《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲 映蔚/风控

截至2022年9月27日，年内共有23家公司上市被否，较去年同期增长21.04%。其中，业绩真实性、持续经营能力、关联交易及内控问题等，成为多数企业闯关资本市场的“拦路虎”。在此背景下，上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“维科精密”）以0元受让控股股东控制的企业，其合理性同样值得探究。

事实上，维科精密以控股股东的全资子公司未实缴注册资本为由，称其以0元价格收购其83%股权，然而《金证研》南方资本中心研究发现，早在2017年，该标的的股东已对其实缴230万美元，收购前标的83%股权对应的资产净额或应为1,236.46万元，而维科精密以0元收购该公司，价格是否有失公允？且维科精密的控股股东通过上述操作，是否为了催肥维科精密的资产，进一步增厚维科精密的上市“砝码”？

一、标的实缴出资前后矛盾，零元收购控股股东的子公司或浮盈千万元

价格是最敏感的市场信息，也是公平交易的符号。由于经常性关联交易的隐蔽性强，价格机制的不透明，甚至为企业提供了操纵利润的机会。拟上市公司若想通过审核，价格公允性是其论证的重中之重。

然而，维科精密在回复深交所关于收购控股股东的子公司维科电子的交易公允性时，或选择性披露维科电子的实缴出资信息。

1.1 零元收购控股股东控制企业维科电子83%股权，称实缴注册资本0元

据签署日期为2022年9月29日的《关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），2019年9月和2021年9月，维科精密分两步收购其控股股东Tancon Precision Engineering（以下简称“新加坡天工”）持有的上海维科电子有限公司（以下简称“维科电子”）的83%和17%股权。

针对此次业务重组，深交所要求维科精密说明本次业务重组的合理性、必要性，程序是否合法合规，定价是否公允，是否存在影响公允价值的条款或特殊情形。

作为回应，维科精密解释，本次重组定价公允，不存在影响公允价值的条款或特殊情形。

具体来看，2019年8月16日，新加坡天工与维科精密的前身上海维科精密模塑有限公司（以下简称“维科有限”）签署协议，约定新加坡天工将其持有的维科电子83%的股权，以0元转让给维科有限。即维科有限通过承接维科电子83%股权的实缴义务的方式，实现对维科电子的重组，并按既定的1元/注册资本，向维科电子完成部分注册资本的实缴。

需要强调的是，维科精密称，彼时其收购的维科电子83%股权，所对应未实缴注册资本为8,751.88万元，实缴注册资本0元。

然而，事实情况或与维科精密所述存在“出入”。

1.2 法律意见书显示，维科电子设立时新加坡天工实缴20万美元

据签署日期为2022年6月10日的《补充法律意见书(一)(上海维科精密模塑股份有限公司)》（以下简称“法律意见书”），2003年2月18日，维科电子由新加坡天工投资设立。

在维科电子设立时，新加坡天工认缴出资额20万美元，实缴20万美元，出资比例为100%。

时间来到2019年。

1.3 截至2017年1月10日，维科电子已收到股东新加坡天工缴纳的230万美元

据法律意见书，2019年9月26日，上海为众永光会计师事务所（普通合伙）出具“沪为众永光会验（2019）第1010号”《验资报告》。

经审验，截至2017年1月10日，维科电子累计已收到股东新加坡天工缴纳的出资230万美元，全部出资以货币形式出资。

直到维科精密首次收购维科电子股权之日，维科电子的实缴注册资本未发生变化。

也就是说，按照法律意见书披露的内容，在维科精密与其控股股东签署协议时，即2019年8月16日，维科电子已经收到了来自新加坡天工的实缴出资230万美元。则维科电子83%的股权对应的实缴注册资本应为190.9万美元（总实缴注册资本230万美元*持股比例83%）。

那么，维科精密为何会在首轮问询回复中称，维科电子83%股权对应的实缴注册资本为0元？

耐人寻味的是，相较于法律意见书，维科精密在首轮问询回复中隐去了维科电子实缴注册资本的相关信息。

1.4 首轮问询回复中，维科精密选择性“删去”维科电子实缴资本的内容

经《金证研》南方资本中心对比发现，维科精密在首轮问询回复中，针对维科电子“设立背景及历史沿革”的问询进行回复时，与法律意见书相比，唯独缺少了截至2017年维科电子的实缴出资信息。

如此遮掩信披，或事出有因。

除此之外，维科精密在以净资产作为转让价格公允性的衡量因素时，其转让价格公允性或值得推敲。

1.5 收购前维科电子83%股权对应资产净额1,236.46万元，0元收购或失公允

据法律意见书，在维科电子业务重组前的一个会计年度末，即2018年末，维科电子的资产净额为1,489.71万元。

经《金证研》南方资本中心计算，在2018年末，维科电子83%的股权对应的净资产为1,236.46万元。

由此可见，维科精密以0元收购维科电子83%的股权，是否有失公允？

在此情况下，维科精密是否应当以维科电子2018年末的净资产为基础，确定83%股权的收购价格？维科精密对维科电子真实出资情况“隐而未宣”是否为后续低价收购“行便利”？维科精密的控股股东通过上述操作，是否为了催肥维科精密的资产，进一步增厚了维科精密的上市“砝码”？或该打上问号。

二、近六年超20次被检出问题，特种设备的内部管理制度或存漏洞

规范使用、管理特种设备，是落实使用单位特种设备使用安全与节能主体责任的前提。令人唏嘘的是，维科精密及子公司频频在特种设备检查中被要求整改。

2.1 2016-2020年，维科精密频频在特种设备检查中被监管部门要求整改

在历史上，截至查询日2022年12月2日，维科精密曾屡次在特种设备的检查中被要求整改。

据市场监督管理局，在2016年7月14日、2017年12月14日、2018年5月15日、2020年4月10日，在针对维科精密的特种设备的日常检查中，上海市徐汇区市场监督管理局出具的检查结果均为“需整改”。

2017年12月14日，徐汇区市场监督管理局在检查维科精密后，要求维科精密采取措施进行整改，并于2017年12月29日前将书面整改报告报送至徐汇区市场监督管理局。

2018年5月15日，徐汇区市场监督管理局在检查维科精密后，要求维科精密采取措施进行整改，并于2018年5月30日前将书面整改报告报送至徐汇区市场监督管理局。

此外，在2018年5月24日、2018年12月10日、2019年4月19日、2020年9月30日、2020年10月26日，徐汇区市场监督管理局在检查维科精密后，均要求维科精密加强管理，并确保安全。

令人唏嘘的是，维科精密的子公司维科电子同样也存在特种设备的管理问题。

2.2 2022年，维科精密的子公司维科电子在特种设备检查中被要求整改

据市场监督管理局，截至查询日2022年12月2日，维科精密的子公司维科电子共有3项抽查检查结果信息。

其中，2022年6月16日，上海市闵行区市场监督管理局对维科电子进行了特种设备/日常检查，特种设备/专项检查/闵行区超期设备专项检查，检查结果为“需整改”。

2.3 自2016年起，维科精密及维科电子特种设备检查共被检出问题24次

经《金证研》南方资本中心统计发现，据市场监督管理局，2016-2022年，维科精密及子公司维科电子在特种设备检查中，共有10天被检出问题，累计次数达24次（存一天内多次被检出问题的情形）。

也就是说，近六年来，维科精密及其子公司在特种装备检查中，超过二十次被检查出问题。在此情况下，维科精密的特种设备管理制度或存在漏洞。

风起于青萍之末，浪成于微澜之间。此番上市，维科精密能否经得住市场的考验？一切有待时间的检验。