《金证研》南方资本中心 望山/作者 浮生 西洲 映蔚/风控

对于多数医药企业而言，高科技制药技术犹如企业发展的“主心骨”，而研发活动正是主要来源之一。因此相比其他行业，医药行业的研发活动更密集，研发投入力度亦会偏大。在此背景下，医药企业如何吸引、保留优秀的研发人员，并且对其进行有效的激励使其充分发挥自身能力，成为了如今药企所面临的主要问题。此次瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司（以下简称“瑞博奥”）冲击创业板，在创新能力以及研发人员的留存上，便面临“拷问”。

2021年离职的副总裁胡守旺，在职期间对瑞博奥的研发工作“贡献”颇丰。而自瑞博奥离职后，胡守旺便加入了瑞博奥的竞争对手。2013年到2019年间，瑞博奥及其关联公司的另一研发人员鲍伟胜，与瑞博奥实控人先后参与专利申请与论文发表，重要性“可见一斑”。然而，其却于2014年在外成立同业公司，并与瑞博奥“共享”客户。

一、员工离职率逐年攀升，从业近十年研发主管“临阵”卸任

明确人才是企业的中流砥柱，尊重信赖人才，是企业留住人才的先决条件。

对此，瑞博奥具有多种员工激励措施。然而，入职瑞博奥多年的研发主管，却在发行前夕选择离职。加之近年来瑞博奥员工离职率走高，瑞博奥或存人员留用“之殇”。

1.1 身处技术密集型行业，2019-2021年研发人员占比却逐年下滑

据瑞博奥签署日2022年9月9日的招股书（以下简称“招股书”），瑞博奥是一家从事蛋白检测类生物科研试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，主要业务包括ELISA试剂盒、蛋白芯片、抗原、抗体等产品以及提供基于前述产品的蛋白质检测、生物标记物筛选、生物信息分析等技术服务。

在细分领域，瑞博奥所处的生物科研试剂及技术服务行业是技术密集型行业，其研发和生产是一种多学科高度相互渗透、知识密集、技术含量高的活动，该行业对技术创新和产品研发能力要求较高。

在这背后，瑞博奥的研发人员占比却逐年下滑。

据出具日2022年10月20日的《瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告（豁免版）（2022年半年报财务数据更新版）》（以下简称“首轮问询回复”），2019-2021年及2022年1-6月，瑞博奥境内研发人员分别为42人、43人、34人、38人，境外研发人员分别为29人、30人、39人、34人。

即是说，2019-2021年及2022年1-6月，瑞博奥境内外研发人员合计数量分别为71人、73人、73人、72人。

同期，瑞博奥员工总人数的分别为163人、191人、250人、310人。

经《金证研》南方资本中心计算，2019-2021年及2022年1-6月，瑞博奥研发人员占当年员工总人数比例分别为43.56%、38.22%、29.2%、23.87%。

不难看出，近年来瑞博奥研发人员占比呈逐年下滑趋势。

事实上，近年来，瑞博奥员工离职率亦逐年上升。

1.2 员工离职率走高，称离职研发人员主要从事基础性工作

据首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月各期末，瑞博奥离职人数分别为39人、49人、87人、70人，离职率分别为19.31%、20.42%、25.82%、18.42%。

对于逐年攀升的员工离职率，瑞博奥解释称，其与子公司离职员工主要为生产人员、销售人员和研发人员。

其中，离职的研发人员主要为从事实验操作、试剂封装等基础性工作的研发人员，统筹研发活动、掌握关键技术的资深研发人离职少，不存在核心技术人员离职的情况，瑞博奥的核心团队人员稳定。

为防人员出走，瑞博奥还在境内外设置了持股平台以激励员工。

1.3 为防人员流失，设置了兴博瑞、RBE两大持股平台实施股权激励计划

据首轮问询回复，深交所要求瑞博奥结合员工离职率、员工激励措施等情况，补充披露其防止技术人员大量流失，或离职技术人员恶意泄露公司技术机密的措施及其有效性。

对此，瑞博奥称，采取的激励措施包括股权激励机制与项目奖励及绩效奖励制度。

其中，瑞博奥设置广州兴博瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴博瑞”）与RBE Holding Group,LLC（以下简称“RBE”）两个持股平台，分别对境内外员工实施股权激励，员工持股平台中包含毛应清、黄若春、罗树红、Jarad Joseph Wilson 等核心技术人员和其他技术人员。

基于此，瑞博奥表示，通过实施股权激励，将瑞博奥长远发展和员工利益紧密结合，促进瑞博奥长期、持续、健康发展。

值得关注的是，兴博瑞还对部分离职员工的股份，予以“回购”。

员工持股平台兴博瑞股东需为在职员工，离职后其所持股份将回收

据招股书，截至签署日2022年9月9日，员工持股平台兴博瑞持有瑞博奥1.3855%股份，黄若霞为执行事务合伙人。

需要指出的是，黄若霞是瑞博奥实控人之一黄若磐的胞妹。

在监管层问询下，瑞博奥披露了其员工持股平台的“门槛”。

首轮问询回复显示，兴博瑞员工持股平台人员的确定标准包括：第一，为瑞博奥的在职员工，认同瑞博奥的企业文化；第二，遵守所在任职公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现；第三，无违法违规记录；第四，为瑞博奥的高层管理人员和中层管理人员及股东会决议认定的有特殊贡献的人员。

进一步地，深交所要求瑞博奥补充说明员工持股平台实施股权激励履行的决策程序，员工持股平台决策机制、合伙人或股东变动情况、合伙或持股份额流转机制，以及人员离职后的股份处理。

对此，瑞博奥披露称，兴博瑞部分合伙人离职后，其所持股份按协议约定由兴博瑞执行事务合伙人黄若霞受让。

然而，在种种员工激励措施下，瑞博奥仍难掩人才流失“窘境”。

1.4 研发主管吕志强2021年离职，曾参与主要产品对应专利的发明工作

据招股书，2021年9月8日，兴博瑞合伙人之一的吕志强退股，退股前其持有兴博瑞6.8万股的股份，退股前出资比例2.27%。

而吕志强是瑞博奥的重要研发人员之一。

据首轮问询回复，瑞博奥的主要产品包括蛋白芯片、ELISA试剂盒、新冠抗体检测试剂盒（胶体金）、新冠核酸检测服务。其中，新冠抗体检测试剂盒（胶体金）、新冠核酸检测服务不涉及瑞博奥的专利。

2019-2021年，瑞博奥已销售的蛋白芯片和ELISA试剂盒对应的专利共14项。

其中瑞博奥一项名为“一种用于检测HE4的酶联免疫试剂盒”的主要专利，专利类型为发明专利，专利发明人包括黄若磐、罗树红、吕志强、张玉明、方建民。

细看吕志强履历，2012年7月，吕志强从华中农业大学硕士研究生毕业。毕业后，2012年8月即入职瑞博奥。截至首轮问询回复出具日2022年4月28日，吕志强已从瑞博奥离职。

而公开招聘信息显示，吕志强任职瑞博奥期间，系担任研发主管职务。

不难看出，作为主要产品对应专利的发明人之一，吕志强在瑞博奥任职时间或已接近十年。然而担任研发主管的吕志强却在上市前夕，从瑞博奥离职。

在此情况下，瑞博奥对人才的吸引力几何，激励“手段”又是否奏效，有待“拷问”。

二、高管兼研发“大拿”曾任重大攻关计划项目负责人，上市前夕突击离职

人才对企业重要性不言而喻，尤其是涉及研发的核心技术人员。

除研发主管吕志强以外，胡守旺或同样于2021年离职，而胡守旺不仅是瑞博奥的副总裁，在职期间更是对瑞博奥的专利发明、科研项目均有不菲“贡献”。而故事正就此展开。

2.1 2021年2月26日胡守旺退出持股平台，退股前出资比例13.33%

前文提及，曾任瑞博奥研发主管的吕志强于2021年离职。

无独有偶，首轮问询回复显示，2021年2月26日，兴博瑞另一合伙人胡守旺退股，退股前其持有兴博瑞40万股的股份，退股前出资比例13.33%，是兴博瑞的重要股东之一。

这意味着，2021年2月，胡守旺即从瑞博奥离职。

需要指出的是，在胡守旺入股兴博瑞之初，其出资比例位列前三。

据市场监督管理局公开信息，2017年8月28日，兴博瑞进行增资，且原股东黄若磐、黄若霞两人将持有的兴博瑞股份，向胡守旺等多名自然人进行转让。

经《金证研》南方资本中心计算，此次股权转让后，兴博瑞前四大股东分别为谢树鑫、胡守旺、易玉华、黄若霞，出资比例分别为16.67%、13.33%、11.67%、9.33%。

而在2017年8月28日至2021年2月26日期间，兴博瑞虽历经多次股权变更，但胡守旺在入股及退股兴博瑞的两个时点，其出资比例均为13.33%。

事实上，与胡守旺同期入股兴博瑞的谢树鑫、易玉华二人，均是瑞博奥的重要人员。

据招股书，2010年6月至2020年9月，谢树鑫历任瑞博奥有限董事、总经理职务；2020年9月至签署日2022年9月9日，谢树鑫仍担任瑞博奥总经理。

2010年1月至2021年1月，易玉华历任瑞博奥总经理助理、销售经理、销售总监；2021年1月至签署日2022年9月9日，易玉华担任瑞博奥副总经理。

不难看出，在胡守旺出资入股兴博瑞之时，其出资比例仅次于谢树鑫，而与其同期入股的谢树鑫、易玉华，均是瑞博奥的高管。则胡守旺对瑞博奥的重要性亦“可见一斑”。

2.2 2014年5月至2021年年初，胡守旺或担任瑞博奥副总裁职务

据公开招聘信息，2014年5月开始，胡守旺即任瑞博奥副总裁职务。

结合前述信息可知，胡守旺系于2021年年初离职。

这意味着，2014年5月至2021年年初，胡守旺在瑞博奥担任副总裁一职。

不仅如此。在职期间，胡守旺还参与了瑞博奥多项专利申请工作。

2.3 胡守旺在职期间，参与瑞博奥多项核心技术对应的专利发明工作

胡守旺任职期间，在瑞博奥的专利申请层面，可谓“贡献”颇丰。

经《金证研》南方资本中心研究发现，2016年6月27日至2020年7月9日期间，胡守旺作为专利发明人，参与瑞博奥共计多项的专利申请，其中发明专利4项。

截至查询日2022年12月12日，其中4项发明专利仍处于专利权维持状态，包括“检测人NGAL的胶体金免疫层析试纸条、试剂盒及其制备方法”、“检测PCT的胶体金免疫层析试纸条、试剂盒及其制备方法”、专利“定量检测人NT-proBNP的试剂盒及其制备方法”、专利“定量检测人H-FABP的时间分辨荧光免疫层析试纸条、试剂盒及其制备方法”。

而上述发明专利，均与瑞博奥核心技术及备案产品相对应。

据招股书，瑞博奥的核心技术包括生物科研试剂平台技术、体外诊断平台技术及生物活性原料制备技术。

其中，瑞博奥已掌握免疫层析法检测试剂的基本技术，包括胶体金/乳胶制备与标记、免疫层析技术等，该些技术涉及免疫层析法产品检测的基本原理，普遍应用于各个厂家的POCT检测产品中。

同时，瑞博奥新冠抗体检测试剂盒（胶体金法）主要应用了胶体金颗粒制备与标记技术。瑞博奥以自制胶体金颗粒作为示踪标记物应用于抗原、抗体上，通过特殊的标记工艺及配方，提高产品的检测灵敏度，以降低误检率。

而对于瑞博奥主营业务之一的体外诊断试剂业务，瑞博奥已自主研发、生产化学发光诊断试剂、荧光免疫层析诊断试剂、酶联免疫诊断试剂和蛋白芯片等产品。

截至签署日2022年9月9日，瑞博奥已获国内医疗器械产品注册证的产品即包括化学发光法产品、荧光免疫层析产品。

具体而言，归类于心力衰竭、心肌梗死等的化学发光法产品，主要定量检测人体血清中N末端心房利钠肽前体（NT-proBNP）的含量；归类于急性心肌梗死/心肌梗死的荧光免疫层析产品，主要用于定量检测人体血清、血浆和全血中的心脏型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）的含量。

不难看出，胡守旺在职期间为瑞博奥申请的4项已授权发明专利，均与瑞博奥的核心技术或主要产品相对应。

不仅如此，胡守旺还曾负责瑞博奥关键技术项目的申报。

2.4 2019年瑞博奥申报产业技术重大攻关计划，胡守旺系项目负责人

2019年，胡守旺曾是瑞博奥关键技术研发的项目负责人。

据广州市科学技术局发布的《2019年广州市产业技术重大攻关计划未来产业关键技术研发专题网络评审结果》，在新兴精准诊断与治疗技术中，广州瑞博奥生物科技有限公司（瑞博奥前身）申报的“新型结直肠癌基因甲基化无创检测试剂盒的开发”项目，获得技术分85.92分，76.5分，项目负责人为胡守旺。

到2020年，胡守旺还作为临床诊断事业部副总经理，当选微生态医学分会第一届委员会委员。

2.5 2020年11月23日，胡守旺职务为瑞博奥临床诊断事业部副总经理

据广东省精准医学应用学会2021年1月6日发布的《关于公布广东省精准医学应用学会微生态医学分会第一届委员会名单的通知》，2020年11月23日，根据《广东省精准医学应用学会章程》、《广东省精准医学应用学会分会管理规定》等有关规定，微生态医学分会第一届委员会名单经学会第一届常务理事会审议通过。

其中，胡守旺当选微生态医学分会委员，对应职务为瑞博奥临床诊断事业部副总经理。

时间来到2020年，胡守旺还与瑞博奥实控人一同参加学术论坛。

2.6 2020年12月，胡守旺与瑞博奥实控人共同在学术论坛作报告

据广东科技报2020年12月14日发布的《2020年广东省健康管理学会分子诊断及蛋白质组学专业委员会年会在广州召开》一文，2020年12月13日，2020年广东省健康管理学会分子诊断及蛋白质组学专业委员会年会暨分子和蛋白检测在新冠病毒防治中的进展学术论坛在广州顺利召开。

在学术论坛环节，广东省健康管理学会分子诊断及蛋白质组学专委会常务委员胡守旺、黄若磐，分别就《数学PCR及其应用介绍》、《新冠检测技术研究和应用》作了主题报告。

然而，这样一位对瑞博奥“举足轻重”的高管兼研发“大拿”，已然从瑞博奥离职。并且，其或“跳槽”至瑞博奥同业公司。令人唏嘘。

三、副总裁兼核心技术人员或遭“挖墙脚”，无重大变动之说涉嫌避重就轻

众所周知，拟上市企业需要在招股书中披露报告期董监高及核心技术人员变动情况。

对此，瑞博奥表示其董监高及核心技术人员近两年未发生重大变化。但作为瑞博奥副总裁、临床诊断事业部副总经理、多项主要产品对应专利发明人、产业技术重大攻关计划项目负责人的胡守旺，于2021年离职瑞博奥并入职瑞博奥竞争对手。

3.1 胡守旺离职前，其“下家”迈杰医学发文庆祝“胡副总裁”加盟

蹊跷的是，在胡守旺离职的前一天，迈杰转化医学研究（苏州）有限公司（以下简称“迈杰医学”）发文“喜迎”胡守旺的加盟。

据迈杰医学微信公众平台2021年2月25日发布的《喜迎多位高管人才加盟，2021迈杰转化医学蓄势待发》一文，2021年初始，迈杰医学迎来了胡守旺先生等多位有着丰富技术和管理经验的高级管理人才加盟。

值得关注的是，文章发布时间，是在胡守旺从瑞博奥离职日的前一天。

文章显示，胡守旺先生毕业于广州医科大学，分子免疫学专业，硕士学历。有着30年临床诊断产品开发及企业管理成熟经验，其中公司高管经验16年。胡守旺主导研发和注册的各类IVD产品400多个，并获得全军科技进步一等奖，北京市科技进步二等奖二项。

加入迈杰医学之前，胡守旺先后在国家CDC病毒所、广东省CDC微生物所、军事医学科学院、瑞博奥等机构和公司工作，担任管理及研发管理、企业管理职务，包括瑞博奥副总裁等。

同时据公开信息，2021年4月16日，由迈杰医学和缔脉生物医药科技(上海)有限公司联合主办的“相约姑苏·聚焦创新药临床研究及伴随诊断开发高峰论坛”，在苏州工业园区生物纳米园举办。其中，胡守旺作为演讲者之一，对应职位为“迈杰医学产品研发部，副总裁”。

实际上，迈杰医学与瑞博奥或属竞争关系。

3.2 迈杰医学亦可提供药物研发等技术服务，两者或存竞争关系

据迈杰医学官网，迈杰医学为全球合作伙伴提供全方位生物标记物发现、靶点验证、新药临床试验病人的分型研究和入组筛选、伴随诊断开发与商业化、患者用药指导检测等一体化解决方案。

具体而言，迈杰医学全周期服务包括转化医学研究、药物临床前检测、药物临床检测、伴随诊断开发、基因检测、蛋白检测等。

与此同时，招股书显示，瑞博奥主要业务包括ELISA试剂盒、蛋白芯片、抗原、抗体等产品以及提供基于前述产品的蛋白质检测、生物标记物筛选、生物信息分析等技术服务，主要产品及服务应用于疾病标记物与信号通路筛选、疾病机理研究、药物作用靶点研究、药物筛选及优化等领域。

不难看出，迈杰医学与瑞博奥或构成竞争关系。

然而，对于胡守旺“跳槽”一事，瑞博奥招股书却“隐而未宣”。

3.3 瑞博奥招股书称，近两年董监高及核心技术人员未发生重大变化

据招股书，瑞博奥表示，其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化主要系完善公司治理结构及经营管理需要所致，瑞博奥董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年未发生重大变化，未对瑞博奥的正常经营产生不利影响。

同时，《金证研》南方资本中心翻阅瑞博奥招股书及问询回复发现，瑞博奥对胡守旺的信披“寥寥无几”。

综合上述信息，2021年胡守旺从瑞博奥离职后，当月即入职竞争对手，然而瑞博奥却表示董监高及核心技术人员近两年未发生重大变化。如此说法是否可信？瑞博奥是否存在隐瞒核心技术人员变动情况？或要打个“问号”。

四、核心技术难以得到保护遭问询，牵出核心技术人员鲍伟胜“之谜”

而关于瑞博奥研发人员的问题并未结束。

招股书中，瑞博奥称其研发人员不存在外兼职情况，并且其已经与核心技术人员签署保密协议。然而《金证研》南方资本中心研究发现，事实或并非如此。

4.1 美国子公司研发人员占比超4成，称不存在研发人员在外兼职情形

据招股书，截至签署日2022年9月9日，RayBiotech,Inc（以下简称“Raybiotech”）直接持有瑞博奥78%的股权，通过持股平台RBE间接持有瑞博奥4.15%的有表决权股份，合计控制瑞博奥82.15%的表决权股份，是瑞博奥的控股股东。

截至招股书签署日2022年9月9日，瑞博奥共有5家控股子公司（含孙公司）、1家民办非企业单位、1家分公司，无参股子公司。

其中包含1家境外全资子公司Raybiotech Life Inc（以下简称“RayLife”）及1家境外全资孙公司Panohealth LLC（以下简称“Panohealth”）。

在业务层面，RayLife的主营业务为研发生产销售科研用途蛋白检测试剂相关产品并提供相关服务，与瑞博奥的主营业务高度相关，是瑞博奥的核心子公司；Panohealth的主营业务为在美国境内提供临床医学服务，同样属于瑞博奥的主营业务之一。

在此基础上，瑞博奥美国子公司的研发人员占比颇高。

招股书显示，截至2021年末，美国子公司研发人员占瑞博奥研发人员比例达44.29%，部分核心技术人员工作地为美国子公司。

同时，首轮问询回复披露称，经过多年的发展，瑞博奥培养了一支由博士领衔的多学科、多层次的研发队伍。该等研发人员均与瑞博奥签订了劳动合同或聘用协议，不存在瑞博奥及子公司以外的其他公司或单位兼职的情况。

而故事正由此展开。

4.2 被问询是否存在技术泄露，称与境内外的核心技术人员签署了保密条款

据首轮问询回复，监管层关注到，瑞博奥的核心技术主要为用于不同生物科研试剂和体外诊断试剂研发和生产的工艺和技术参数，上述核心技术以专有技术（Know-how）的形式存在，难以通过专利申请得到有效保护。

因而，深交所要求瑞博奥补充披露核心技术难以通过专利申请得到有效保护的原因，以及瑞博奥对自身技术的保护制度建立健全和有效性，是否存在技术泄露的情形。

对此，瑞博奥表示，其专有技术系研发人员多年来坚持自主研发创新、实践探索积累而来，具有独特性、保密性。如申请专利，瑞博奥面临被要求公开技术细节、技术关键点以及技术具体实施方法，可能导致相关技术公开的风险。

而由于该等专有技术主要应用在产品的研发和生产环节，并未体现为产品的最终形态，一旦出现相关技术公开，甚至被第三方模仿、复制，瑞博奥可能面临核心技术被侵权后难以举证的风险。因此，从瑞博奥核心专有技术的表现形态、应用方式来看，与申请专利方式相比较，采用技术秘密方式更有利于保护瑞博奥的核心技术。

为防止技术外泄，瑞博奥还与境内外的核心技术人员签署了保密条款。

据招股书，瑞博奥对涉及核心技术相关的文件建立了内控制度，严格根据工作分工确定需要接触专有技术人员的范围；同时，瑞博奥制定并执行《保密管理程序》，对保密原则、管理机构及职责、保密范围、密级划分、技术机密管理流程、保密措施做了详细规定，保护瑞博奥技术机密，防止泄露。

进一步地，瑞博奥与境内核心技术人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》；与境外的核心技术人员签署了《商业保护协议》（含保密及竞业禁止条款），该等协议约定了保密范围，保密义务、保密期限、违约责任、竞业限制等，核心技术人员需严格遵守该等约定。

综上所述，瑞博奥表示，其建立健全了较为完善的专有技术保密制度，截至签署日2022年9月9日，瑞博奥的保密措施和制度运行良好，不存在技术泄密的重大风险。

然而，在瑞博奥对其技术的层层“保护”下，仍存在研发人员在外经营同业公司的情形。

4.3 研发人员鲍伟胜曾与实控人共同参与专利发明工作，重要性可见一斑

事情要从瑞博奥的一名研发人员开始说起。

据国家知识产权局，在2013年10月12日，瑞博奥申请了一项名为“一种用于早期诊断急性肾损伤的抗体芯片试剂盒”的发明专利，专利发明人包括黄若磐、鲍伟胜、陈蕴如、陈巧林。截至查询日2022年12月12日，该专利仍处于专利权维持状态。

其中，截至签署日2022年9月9日，黄若磐是瑞博奥的实际控制人，同时也是瑞博奥的核心技术人员。而发明人鲍伟胜的身份，瑞博奥却并未在招股书中做出说明。

而通过鲍伟胜与黄若磐曾在学术期刊上共同发表论文一事来看，鲍伟胜或同样是瑞博奥的重要研发人员。

4.4 2015年鲍伟胜与黄若磐、毛应清共同发表论文，二人均系核心技术人员

据美国国家医药图书馆数据，论文“Antibody arrays in biomarker discovery”（以下简称“2015年论文”），发布日期2015年2月26日，论文作者包括Jarad J Wilson、Rob Burgess、Ying-Qing Mao、Shuhong Luo、Hao Tang、Valerie Sloane Jones、Bao Weisheng、Ren-Yu Huang、Xuesong Chen、Ruo-Pan Huang。

其中，Bao Weisheng、Ying‑Qing Mao、Ruo-Pan Huang三人均隶属两个RayBiotech,Inc主体，对应地点均包括Norcross,Georgia,USA（美国佐治亚州诺克罗斯市）与广州。

需要指出的是，截至招股书签署日2022年9月9日，毛应清是瑞博奥的核心技术人员。

而据招股书，截至签署日2022年9月9日，瑞博奥全资子公司RayLife与全资孙公司Panohealth的注册地址及主要生产经营地，均为3607 Parkway Lane,Suite 200,Norcross,GA,30092,USA。

显然，上述Bao Weisheng、Ying‑Qing Mao、Ruo-Pan Huang，对应的或是鲍伟胜、瑞博奥的核心技术人员毛应清，以及实控人兼核心技术人员黄若磐。

在此之后，时间来到2019年，黄若磐仍与鲍伟胜一同发表论文。

4.5 三人隶属主体未发生改变，始终为瑞博奥控股股东RayBiotech,Inc

2019年7月11日，以黄若磐为核心的研发团队在期刊《Clinical Proteomics》上发表论文“Discovering endometriosis biomarkers with multiplex cytokine arrays”（以下简称“2019年论文”），论文作者包括Bao Weisheng、Ceana H.Nezhat、Gordon F.Huang、Ying‑Qing Mao、Neil Sidell及Ruo-Pan Huang。

其中，Bao Weisheng、Ying‑Qing Mao、Ruo-Pan Huang三人仍隶属RayBiotech,Inc主体，但此次对应企业地址为3607 Parkway Lane,Peachtree Corners,GA,30092,USA。

虽然企业地址发生改变，但三人隶属主体并未发生改变，始终系瑞博奥的控股股东。并且，《金证研》南方资本中心研究发现，上述变更后的地址对应的正是瑞博奥控股股东的所在地。

据招股书，Raybiotech的主要生产经营地为3607 Parkway Lane,Suite 300,Peachtree Corners, GA,30092,USA。

种种迹象或表明，至少截至2019年7月11日，鲍伟胜或仍在瑞博奥及其关联方（以下简称“瑞博奥系”）担任重要研发人员。

然而正是这样一位“瑞博奥系”公司的重要研发人员鲍伟胜，却“现身”第三方医药企业专利发明人名单。

五、重要研发人员在外经营同业公司，共用经销商客户背后或存利益倾斜

事实上，直到2019年仍是瑞博奥重要研发人员的鲍伟胜，或于2014年开始便在外经营同业公司Bioaim。并且，多年来与瑞博奥合作稳定的德国经销商，竟从2014年开始为Bioaim开发产品。不仅如此，截至查询日2022年12月12日，该德国经销商在其官方销售平台上，将瑞博奥与Bioaim的产品“同台”销售。利益倾斜情形浮出水面。

5.1 自2020年起，名为“鲍伟胜”的研发人员为贝铭生物申请多项专利

检索国家知识产权局数据，截至查询日2022年12月12日，“鲍伟胜”同名人员涉及的专利共计10项。

除上述鲍伟胜参与发明的1项瑞博奥专利之外，“鲍伟胜”与自然人王春雷共同申请的专利共5项，“鲍伟胜”与自然人鲍岳洋、王春雷申请的专利共4项。

其中，专利“细胞过滤器”、“一种细胞过滤器（实用新型）”、“一种细胞过滤器（发明专利）”“一种血液循环肿瘤细胞的俘获方法”、“检测尿液中癌胚硫酸软骨素的制剂在制备诊断泌尿系统恶性肿瘤的制剂、试剂盒中的应用”、“一种血液吸取装置”、“一种提高血液循环肿瘤细胞俘获的方法”共计7项专利，专利权人均为安徽贝铭生物科技有限公司（以下简称“贝铭生物”）。

而贝铭生物与鲍伟胜，或有着“千丝万缕”的联系。

5.2 贝铭生物成立于2019年，从独资股东到全部高管均为“鲍”姓

据市场监督管理局公开信息，贝铭生物成立于2019年4月10日。

截至查询日2022年12月12日，贝铭生物系自然人鲍擎的独资企业。同时，鲍启风是贝铭生物法定代表人，且担任执行董事职务；鲍明胜担任总经理兼财务负责人的职务；鲍巍涛担任监事一职。

另需指出的是，2021年6月4日，贝铭生物进行投资人备案变更，贝铭生物独资股东由自然人王春雷，变更为自然人鲍擎。

而王春雷，正是上述所提与鲍伟胜一同参与多项专利申请的人员。

从上述信息不难看出，贝铭生物或为“鲍氏”家族企业。而鲍伟胜是否是其中一员？

5.3 贝铭生物主营肿瘤早期诊断及精准治疗方案，自称系Bioaim的子公司

据贝铭生物官网，截至查询日2022年12月12日，贝铭生物是一家致立于肿瘤早期诊断和为肿瘤精准治疗提供方案的高科技生物公司，落户在中科大先进技术研究院。

同时贝铭生物表示，其科技团队由国外资深的生物学家、基因大数据处理专家和国内著名的肿瘤治疗专家组成。

在肿瘤生物标记物的筛选、验证和商业化方面，贝铭生物团队有着丰富的经验；在肿瘤的基因突变和大数据的处理方面，亦有着很深的造诣，且贝铭生物团队在肿瘤的精准治疗和抗肿瘤新药临床试验方面技术娴熟。

其官网还特别指出，贝铭生物的第一个产品RareCTCap®FR1系统是全自动化的高通量的血液循环肿瘤细胞CTC俘获和富集装置，方便快速的识别人体的CTC。

在同一页面，贝铭生物透露称，其是加拿大生物科技公司Bioaim Scientific Inc（以下简称“Bioaim”）在中国的子公司。而Bioaim是北美主要的ELISA试剂盒的生产商，提供超过1,000种高品质的ELISA试剂盒。产品主要应用于在肿瘤、心血管疾病、免疫性疾病、感染性疾病的方面。

蹊跷的是，《金证研》南方资本中心研究发现，该加拿大生物科技公司Bioaim的实控人竟是鲍伟胜。

5.4 加拿大公司Bioaim成立于2014年，实控人及唯一董事为鲍伟胜

据加拿大联邦公司数据，Bioaim成立于2014年8月6日，公司编号为897992-8，商业编号为839812385RC0001，企业办公地址为7030 Woodbine Ave,Suite 500 Markham ON L3R 6G2,Canada。

截至查询日2022年12月12日，Bioaim的唯一董事为Bao Weisheng。

显然，Bioaim的唯一董事Bao Weisheng，即为瑞博奥的前研发人员鲍伟胜。

在此基础上，Bioaim的业务领域，与瑞博奥存在高度重叠。

5.5 Bioaim与瑞博奥共用一个德国经销商，双方主要产品“同台”销售

据Internet Archive回溯网址bioaimscientific.com（以下简称“Bioaim官网”），2016年3月5日，该网站所有权人为Bioaim。

彼时，Bioaim官网披露称，Bioaim是一家位于安大略省多伦多的生物技术公司，致力于提供快速、精确的免疫检测试剂盒。

其中，Bioaim的EasyTest TM ELISA 技术是一种简单而快速的技术，用于定量一系列样品基质中的抗原。与标准格式的 ELISA 相比，EasyTest TM ELISA 只需一个洗涤步骤，可以减少洗涤和移液步骤的变化。

在产品层面，Bioaim的产品包括EasyTest TM ELISA 试剂盒、EasyTest TM竞争性ELISA 试剂盒、普通夹心 ELISA 试剂盒、定制EasyTest TM竞争性ELISA 试剂盒等。

同时，Bioaim还通过其他企业进行产品研发及分销。

据公开信息，Hölzel Diagnostika Handels GmbH（以下简称“Hölzel”）是一家位于德国科隆的生物技术企业。

据Hölzel官网，Bioaim是一家加拿大生物技术公司，位于加拿大安大略省多伦多市，致力于开发快速 ELISA 技术以加速和改进客户研究，能提供免疫检测试剂盒和抗体以及用于科学研究的服务，包括蛋白质组学、生物技术和药物开发。

对于Hölzel 与Bioaim间的合作历史，Hölzel 表示，2014年，Hölzel开发了Bioaim的EasyTest ELISA产品。

“巧合”的是，Hölzel官网还披露，Hölzel是瑞博奥的德国销售合作伙伴。

值得关注的是，截至查询日2022年12月12日，Hölzel表示，其与瑞博奥自2001年以来即开始合作。

事实上，招股书显示，截至2021年12月31日，瑞博奥在国内拥有经销商120余家，经销区域覆盖全国主要省市；拥有海外经销商50余家，销售覆盖欧洲、亚洲及美洲等主要国家和地区。而Hölzel正是瑞博奥的德国经销商之一。

据瑞博奥官网，截至查询日2022年12月12日，其位于欧洲德国的经销商中，Hölzel赫然在列。

目光回到Hölzel官网。在Hölzel的对外销售平台上，Bioaim的“BOVINE ANGIOTENSIN II EASYTESTTM COMPETITIVE ELISA KIT”产品，与瑞博奥的“BOVINE AFGF/FGF-1 ELISA”，存在同平台销售情形。

不难看出，2013年到2019年间，鲍伟胜与瑞博奥实控人先后参与多项专利申请与论文发表，期间或始终是“瑞博奥系”公司的重要研发人员。然而，鲍伟胜在2014年在外成立Bioaim，该企业不仅与瑞博奥存在业务竞争，两者还共用一个德国经销商客户。则对于上述情形瑞博奥是否知情？瑞博奥与Bioaim之间是否存在利益倾斜？

此外，结合前述，瑞博奥称其研发人员不存在外兼职情况，并且已经与核心技术人员签署保密协议等说法，是否真实、可信？

清其流者必洁其源，正其本者须端其末。剥开瑞博奥上市背后的重重疑云，其在资本市场的考验下，是扶摇直上还是遇见诸多“绊脚石”？仍是未知数。