《金证研》南方资本中心 千寻/作者 汀鹭 西洲/风控

2016年7月25日，张家港环保局发现长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”）排放废气中丙烯腈和非甲烷总烃浓度超标，于2016年9月19日对长华化学处以罚款20万元，并责令停止超标排放污染物。到了2022年，长华化学仍位列苏州市重点排污单位“名单”。

此番上市，长华化学环保问题频发。长华化学其称在“三废”排放与治理上，严格执行危险废物的处理。然而，2020-2022年长华化学的雨水、废水排放口被检测到超标排放高达上百次。并且，其拟建项目建成后，长华化学废气污染物排放总量亦将超过排污许可限值，这意味着长华化学或需重新申领排污许可。而此番上市长华化学聘用的律所，曾因未勤勉尽职“吞下”赔付逾2,700万元的“苦果”。且该律所的高级合伙人刘峰曾在长华化学任独董两年半，并于2020年5月19日突击卸任。

一、近三年废水超标排放逾百次，自称符合环保创新定位或遭“打脸”

《水污染防治法》第十条指出，排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。

然而，长华化学存在数百次废水排放超标，最高排放浓度甚至达到标准值十倍，其社会责任或遭拷问。

1.1 在“三废”排放与治理的问题上，自称严格执行危险废物的处理标准

据签署日为2022年9月28日的招股书（以下简称“招股书”），长华化学生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物。如果环保设施运转发生故障，或者后续环保费用投入不足，可能导致其发生环境污染的风险增加。

同时，长华化学称，其一直以来严格执行国家关于环境保护方面的法律法规，在“三同时”方面，做到环保治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。生产经营中，长华化学已安装了污水、雨水在线监测仪、雨水收集系统，并与环保主管部门联网。并宣称，其严格执行关于危险废物的管理要求，危险废物的储存、处理符合国家和地方标准。

废水处理技术方面，长华化学自称已取得相关的发明专利。

1.2 称取得废水治理技术相关发明专利，符合“节能降耗环保创新”定位

据招股书，在“三创四新”的定位描述中，长华化学表示在废水处理方面，开发了5项具有自主知识产权的废水治理技术，上述技术均已取得发明专利。

通过设施改造，长华化学超过95%的废水能够在生产装置中进行循环使用，大大降低了对水资源的浪费，符合“节能降耗环保创新”定位。

然而，现实或并非如此。

1.3 近三年雨水排放口浓度被检验出超标达273次，最高浓度为标准值的近9倍

2020年以来，长华化学被存在数百次废水污染物超标排放情形。

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”），2020年第四季度内，2020年11月13日、2020年11月14日、2020年11月20日至2020年11月25日、2020年12月20日、2020年12月21日及2020年12月29日共11日内，长华化学的雨水排口排放标准为40毫克/升，该排口被检测出化学需氧量排放超标的次数分别是11次、21次、20次、17次、23次、23次、24次、14次、8次、8次、7次，共176次。

值得注意的是，2020年11月20日4:00、2020年11月20日5:00的监测时点数据显示，长华化学的雨水排口被检测出化学需氧量分别为320.27毫克/升、359.65毫克/升，而该排口的排放标准为40毫克/升，即此两时点检测的排放浓度分别约为排放标准浓度的8.01倍和8.99倍。

经统计，2020年全年，长华化学的雨水排口被检测出化学需氧量排放超标次数达176次，其中排放浓度为排放标准值的1-2倍、2-3倍、3-4倍、4-5倍、8-9倍的检测次数分别为96次、1次、50次、27次、2次。

而2021年全年，长华化学的雨水排口被检测出化学需氧量排放超标次数达70次，其中排放浓度为排放标准值的1-2倍、2-3倍数的检测次数分别为62次、8次。

2022年前三季度，长华化学雨水排口被检测出化学需氧量排放超标次数达27次，其中排放浓度为排放标准值的1-2倍、2-3、3-4倍数的检测次数分别为25次、1次、1次。

经统计，在排污监测中，2020年1月1日至2022年9月31日，长华化学的雨水排口被检测出化学需氧量排放超标的次数共273次。

不仅如此，长华化学的废水排放口同样也存在超标排放的情形。

1.4 2021年起废水排放口浓度被检测出超标10次，最高浓度为标准值的10倍

据绿网数据，长华化学的废水排口的化学需氧量排放浓度标准为500毫克/升，2021年3月15日9:00、2021年4月5日18:00、2021年4月5日19:00、2022年3月8日23:00、2022年7月4日07:00、2022年7月4日08:00、2022年7月4日09:00、2022年7月4日10:00、2022年7月4日11:00、2022年10月4日15:00，各时间节点该废水排污口的化学需氧量检测值分别是566.7毫克/升、5,268毫克/升、5,268毫克/升、507.4毫克/升、1,375毫克/升、1,375毫克/升、1,375毫克/升、1,375毫克/升、1,375毫克/升、1,395毫克/升，即共超浓度标准排放10次。

需要指出的是，2021年4月5日18:00、2021年4月5日19:00长华化学的废水排放口化学需氧量检测值分别为5,268毫克/升、5,268毫克/升，均为排放标准的浓度的10.54倍。

由此可知，在排污监测中，2020年1月1日至2022年10月4日，长华化学雨水排放口浓度被检测出超标共273次，最高浓度为标准值的近9倍；废水排放口浓度超标共10次，最高浓度超标准值10.54倍。并且，直至2022年10月4日，长华化学仍存在废水口排放浓度被检测出超标的情形。

则长华化学却称在“三废”治理上，严格执行危险废物的处理标准，是否为“一纸空话”？有待考量。

关于长华化学环境污染的问题并未结束。

二、 新项目投产后废气污染物排放量将“突破”限值，排污许可证或需重新申领

严守环境排污法规，既是企业社会责任的体现，也是其持续经营的内在要求。

而长华化学“技改扩能4万吨/年多元醇项目”建成投产后，其厂区VOCs的污染物排放量或超过排污许可限值。这意味着，长华化学或需重新申领排污许可。

2.1 被要求说明生产涉及环境污染的细节，称废气的污染物包括VOCs

据签署日为2022年9月28日的“关于长华化学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复”（以下简称“首轮问询回复”），监管层要求长华化学披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量。

对此，长华化学披露，其生产经营中的主要污染物主要包括废气、废水、固体废弃物和噪声，其中，废气的污染物构成为NOx（氮氧化物）和VOCs（挥发性有机物）。

2.2 2022年排污许可证载明，全厂合计VOCs排放限值为8.32吨/年

据首轮问询回复，截至签署日2022年9月28日，长华化学称其VOCs的许可排放量为7.73吨/年，并称2019-2021年及2022年1-6月，其挥发性有机物的排放量达标。

事实上，长华化学曾对其排污许可证进行过重新申请。

据全国排放许可证管理信息平台，2019年12月31日，长华化学申领了许可证编号为“91320592564267296D001P”的排污许可证，其有效期为2019年12月25日至2022年12月24日。

此后的2022年9月13日，长华化学重新申请的排污许可证办结，许可证编号为“91320592564267296D001T”，有效期为2022年9月13日至2027年9月12日。

2022年9月办结的排污许可证显示，长华化学的大气排放总许可量中，有组织VOCs为3.637吨/年，无组织VOCs为4.6792吨/年，全厂合计VOCs排放总许可量为8.3162吨/年。

即以重新申请取得的排污许可证的许可内容来看，其VOCs排放量限值变更为8.32吨/年，相对于招股书披露的排放量限值有所提高。

尽管如此，长华化学或仍存在超标排放的情况。

2.3 “技改扩能4万吨/年多元醇项目”建成后，VOCs排放将超排污许可限值

据首轮问询回复，截至签署日2022年9月18日，长华化学“技改扩能4万吨/年多元醇项目”正在申请试生产，暂未进行环评验收。

需要指出的是，该项目环评文件对长华化学的在建项目和现有项目情况做出披露。其中，长华化学的“在建项目”为前文提及的“扩建3.5万吨/年聚醚多元醇项目”。

2021年10月19日，环境影响评价信息公示平台披露了“技改扩能4万吨/年多元醇项目环境影响报告书”（以下简称“4万吨项目环评文件”）的“现有项目全厂总量表”部分，截至4万吨项目环评文件编制日期2021年10月，长华化学现有项目的有组织VOCs排放量为3.034吨/年，无组织VOCs排放量为2.196吨/年；在建项目的有组织VOCs排放量为0.342吨/年，无组织VOCs排放量为2.469吨/年；VOCs“以新带老”的无组织削减量为0.3078吨/年。

环评文件进一步指出，截至2021年10月，长华化学的有组织VOCs排放量、无组织VOCs排放量的环评批复量分别是3.376吨/年、4.3572吨/年（已减去“以新带老”的无组织削减量），即一共7.7332吨/年。

同时，环评显示，“技改扩能4万吨/年多元醇项目”有组织废气最终外排量为0.793吨/年、无组织VOCs最终外排量为0.449吨/年。

经测算，长华化学的“技改扩能4万吨/年多元醇项目”建成后，全厂所排放的VOCs的有组织排放量4.169吨/年、无组织排放量4.8062吨/年，全厂VOCs排放量达8.9752吨/年。

对比2022年排污许可证，长华化学上述在建、拟建项目建成投产后，全厂有组织排放VOCs总量比许可排放量限值多出0.532吨/年，无组织排放多出0.127吨/年，合计VOCs超排量为0.659吨/年。

2.4 技改扩能4万吨/年多元醇项目，不属于环评“现有项目”或“在建项目”

需要指出的是，“现有项目全厂总量表”中披露的现有项目排放量以及在建项目排放量中，均不包含“技改扩能4万吨/年多元醇项目”的排放量。

也就是说，长华化学排放总量，应当是现有项目排放量、在建项目排放量以及“技改扩能4万吨/年多元醇项目”排放量，该三个项目相加。

换言之，在建、拟建项目建成后，长华化学废气排放或不满足现排污许可要求，在此情况下，长华化学项目的污染排放合规性有待商榷。

三、律所的高级合伙人曾任独董突击卸任，且该律所未勤勉尽责被罚逾两千万元

律师事务所作为“守门人”，应当履行勤勉尽责义务。

然而，长华化学的律师事务所锦天城律所曾因未勤勉尽职，让五洋建设以虚假财报发行债券，最终锦天城律所惨遭逾2,700万元的赔偿。

3.1 此番上市，长华化学聘请的律师所为锦天城律所

据招股书，长华化学的律师事务所为上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”）。

历史上，锦天城律所曾“卷入”虚假申报文件事件。

3.2 锦天城律所服务的五洋建设曾因以虚假财报发行债券，被处以4,140万元罚款

据证监会于2018年7月6日发布的〔2018〕54号的《证监会行政处罚决定书》，2015年7月，五洋建设集团股份有限公司（以下简称“五洋建设”）在自身最近三年平均可分配利润不多于9,359.68万元，不足以支付五洋建设的公司债券一年的利息（10,352万元），不具备公司债券公开发行条件的情况下，以通过多种财务处理方式编制的2012年至2014年年度虚假财务报表申请公开发行公司债券，于2015年7月骗取证监会的公司债券公开发行审核许可，并最终于2015年8月和2015年9月分两期向合格投资者公开发行公司债券8亿元和5.6亿元，合计13.6亿元。

由此，2018年7月6日，证监会对五洋建设责令改正，给予警告，并处以4,140万元罚款。

在五洋建设“东窗事发”后，相关的起诉尾随而至。

3.3 五洋建设涉多项诉讼，锦天城律所因未勤勉尽职连带承担逾两千万元赔款

据2021年3月11日发布的（2020）浙01民初1691号文件，锦天城律所受五洋建设的委托，对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

在大公国际资信评估有限公司《2015年公司债券信用评级报告》已提示五洋建设控股子公司出售投资性房产事项的情况下，未见锦天城律所对该重大合同及所涉重大资产变化事项关注核查，对不动产权属尽职调查不到位，未能发现占比较高的重大资产减少情况对五洋建设偿债能力带来的法律风险，故锦天城律所亦未勤勉尽职，存在过错。

最终，被告锦天城律所就五洋建设对叶春芳、陈正威等原告的总计49,430.4万元债务本息、律师费11万元、案件受理费374.82万元等，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共2,490.81万元。

同样地，据裁判文书网于2021年3月11日发布的（2019）浙01民初1014号文件，被告锦天城律所对五洋建设对原告悦达醴泉投资管理（上海）有限公司的4,434.04万元债务、律师费、案件受理费26.72万元等，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共223.04万元。

据2021年3月12日发布的（2019）浙01民初1120号文件，被告锦天城律所就五洋建设对原告武汉禾誉企业管理服务有限公司的23.79万元债务及案件受理费0.48万元，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共1.21万元。

据2021年3月12日发布的（2019）浙01民初1408号文件，被告锦天城律所就五洋建设对原告北京信远健利资产管理中心（有限合伙）221.86万元债务及案件受理费2.45万元，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共11.22万元。

经计算，上述4起诉讼的判决书，给锦天城律所带来应付赔偿款共2,726.28万元。

而上述问题仅为“冰山一角”。律师事务所，应当独立履行职责。此方面，长华化学与锦天城律所或颇有“渊源”。

3.4 锦天城律所高级合伙人曾在长华化学任独董两年半，突击卸任或为“避嫌”

据2017年招股书，2001年至该版招股书签署日2017年12月18日，刘峰任锦天城律所律师、高级合伙人；2017年11月起，刘峰任长华化学独立董事。

据招股书，2020年5月19日，长华化学召开2019年年度股东大会，对董事会人员进行换届选举。其中，刘峰不再担任独立董事职务。

由此可知，刘峰系长华化学的历史独董，在长华化学的任职期为2017年11月6至2020年5月19日。

并且，据锦天城官网，2001年1月1日起，刘峰在锦天城律所总部工作，担任其高级合伙人。

可见，2017年11月至2020年5月19日的近三年时间里，刘峰在长华化学任职独立董事，且刘峰恰是长华化学的律所即锦天城律所的高级合伙人。

也就是说，锦天城律所在五洋建设虚假报表一案中，因未勤勉尽职“吞下”赔付逾2,700万元的“苦果”。长华化学此番上市，锦天城律所作为其律师事务所，能否勤勉尽职？且锦天城律所高级合伙人刘峰曾在长华化学任独董两年半，并于2020年5月19日不再任长华化学的独董，长华化学是否在历史独董刘峰的“引荐”下聘请锦天城律所？不得而知。

前事不忘，后事之师。长华化学此番上市，是否经得住资本市场的考验？尚待观望。