《金证研》北方资本中心 亚一/作者 庭初/风控

位于广东省中西部的肇庆市，其城区的七星岩素有“岭南第一奇观”的美誉。凭借黄金、玉石等50多种矿产资源，肇庆市被誉为广东的“黄金之乡”。其中，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”）也坐落于此地。

值得注意的是，飞南资源此次冲击创业板，或面临考验。此次上市的募投项目曾进行生产工艺、产品方案进行调整，变更后的规模缩减但建设期延长。且2021年，飞南资源的资质利用率均下滑，其危废处置规模未来能否达到预期？不得而知。同时，该募投项目尚未获得危废处理许可证。

值得注意的是，飞南资源实控人于2009-2020年间，先后多次向公职人员行贿125万元，以此获得相关环评审批。另外，飞南资源子公司不仅被生态环境厅要求整改，且2018年曾向不具备危废经营许可资质的自然人采购危废原材料。对此，飞南资源的内部控制或遭拷问。

另一方面，近四年飞南资源的研发投入占比均不足3%，且2017年获的高新技术企业认证已到期，到期后未继续认证。而后，飞南资源曾在其官网称其为高新技术企业，随后又匆忙删除。值得注意的是，广东省2018年已全面废止著名商标相关文件并停止认证，截至查询日2022年11月3日，飞南资源才在其官网中删除“著名商标”相关宣传用语。

一、资质利用率下滑，募投项目尚未获得危废处理许可证或存隐忧

惟诚可以破天下之伪，惟实可以破天下之虚。产能利用率是反映工业经济运行效率的重要指标。在此方面，飞南资源的资质利用率下滑，且其募投项目未获得《危险废物经营许可证》。

1.1 拟募集12亿元用于江西巴顿多金属回收利用项目，变更后该项目产能缩减

据飞南资源签署日为2022年9月5日的招股说明书上会稿（以下简称“招股书”），飞南资源拟募集资金15亿元，分别用于“江西巴顿多金属回收利用项目”、“补充营运资金”。

其中，“江西巴顿多金属回收利用项目”的项目总投资额为27.35亿元，拟使用募集资金12亿元，项目备案号为2017-361126-32-03-025898、2020-361126-32-03-012661，环评批复号为赣环环评[2022]41号。

需要说明的是，上述募投项目曾进行生产工艺、产品方案的变更。

据招股书，控股子公司江西巴顿环保科技有限公司（以下简称“江西巴顿”）成立后，由邓贵生负责运营，并开始申请建设多金属二次资源综合回收利用项目以下简称“江西巴顿项目”）。

招股书显示，江西巴顿项目于2018年12月27日取得江西省生态环境厅赣环评字[2018]127号环评批复。2020年12月，江西巴顿拟对项目的生产工艺、产品方案进行调整。

因此，江西巴顿主动申请环评变更，并在江西省弋阳县政府信息公开平台进行公示，依次于2021年4月第一次公示变更原因、2021年7月第二次公示《项目变更环境影响报告书（征求意见稿）》、2021年11月第三次公示《项目变更环境影响报告书（报批稿）》。

2022年4月2日，江西省生态环境厅拟受理江西巴顿项目变更环境影响评价文件。2022年4月19日，经审议，江西省生态环境厅拟对江西巴顿项目的变更环境影响报告书作出批复决定。

2022年5月9日，江西巴顿取得了江西省生态环境厅下发的《关于江西巴顿环保科技有限公司多金属二次资源回收利用项目变更环境影响报告书的批复》（赣环环评[2022]41号）。根据变更后的环评批复，变更后江西巴顿项目危险废物综合利用规模减小，年处理危险废物由27.88万吨变更为19.56万吨。

可见，募投项目“江西巴顿多金属回收利用项目”，系由江西巴顿项目变更而来。

值得注意的是，飞南资源募投项目“江西巴顿多金属回收利用项目”于2021年进行了变更，而相关信息披露或存差异。

并且，飞南资源的“江西巴顿多金属回收利用项目”变更后，在项目建设规模减少的情况下，其建设周期却延长超一年。

1.2 江西巴顿多金属回收利用项目变更后规模减少，而建设周期延长超1年

据招股书，“江西巴顿多金属回收利用项目”的建设期为53个月。该项目于2020年1月开始开工建设，开工建设之前已完成初步设计编制及审查、详勘等工作，且本项目于2022年6月开始技改项目建设，预计于2023年5月开始安装调试及投料试车。

据飞南资源签署日为2020年12月6日的招股说明书申报稿（以下简称“2020年12月招股书”），飞南资源共募集资金15亿元，分别用于“江西巴顿多金属回收利用项目”、“补充营运资金”。其中，“江西巴顿多金属回收利用项目”的项目总投资额为27.58亿元，拟使用募集资金12亿元，项目备案号为2017-361126-32-03-025898、2020-361126-32-03-012661，环评批复号为赣环评字[2018]127号。

且“江西巴顿多金属回收利用项目”建设期为40个月，危险废物年处理能力27.88万吨。

即是说，2020年12月招股书中的募投项目“江西巴顿多金属回收利用项目”与招股书中“江西巴顿多金属回收利用项目”为同一项目。然而，在建设规模减少的情况下，招股书中的项目周期，较2020年12月招股书延长超1年时间。

值得一提的是，2021年飞南资源的资质利用率下滑。

1.3 2021年资质利用率下滑，且募投项目未获得《危险废物经营许可证》

据2020年12月招股书，截至签署日2020年12月6日，飞南资源表示未来三年内，飞南资源的危废处置规模将从51.5万吨每年，提升至164.38万吨每年。

据招股书，根据相关法规，处置企业需在《危险废物经营许可证》许可的规模范围内，收集并处置危险废物。飞南资源具有许可证资质的主体分别为飞南资源、江西飞南环保科技有限公司（以下简称“江西飞南”）、江西兴南环保科技有限公司（以下简称“江西兴南”）。其中，江西飞南、江西兴南系飞南资源全资子公司。

2019-2021年，飞南资源的资质利用率分别为97.97%、88.24%、83.29%，江西飞南的资质利用率分别为74%、46.46%、52.77%。2021年，江西兴南的资质利用率为3.2%。

其中，上述资质利用率，等于收集量与证载收集能力的比值。

另外，飞南资源主营危险废物处置利用业务，危废处置利用规模受《危险废物经营许可证》许可规模限制。截至招股书签署日2022年9月5日，飞南资源的危险废物资质规模为61.5万吨每年。

据签署日为2022年8月19日的《丛麟科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书-2022-08-19》，因危废处理行业的处理量受环保部门严格监管，所以处理产能以危废经营许可证核准产能为准，产能利用率即资质利用率。

即是说，对于飞南资源来说，资质利用率即为产能利用率。

事实上，飞南资源募投项目“江西巴顿多金属回收利用项目”的实施主体江西巴顿还没有获得《危险废物经营许可证》。

据招股书，飞南资源存在无法取得危险废物经营许可证的风险，包括现有资质《危险废物经营许可证》到期后不能续期的风险、新建项目未能取得《危险废物经营许可证》的风险。其中，飞南资源正在建设的“江西巴顿多金属回收利用项目”、“等危废处置项目”。截至招股书签署日2022年9月5日，飞南资源共有2个在建危废处置项目，分别为“江西巴顿多金属回收利用项目”、“广西飞南铜资源环保再生利用项目”。

并且，“江西巴顿多金属回收利用项目”、“广西飞南铜资源环保再生利用项目”暂不完全满足申领《危险废物经营许可证》的条件。上述项目在具备申领《危险废物经营许可证》的条件后，须向省级环境保护主管部门提出申请并经审核通过后，方可取得《危险废物经营许可证》，因此上述项目存在无法取得《危险废物经营许可证》的风险。

也就是说，子公司江西巴顿还未获得《危险废物经营许可证》。且飞南资源在2020年12月招股书中表示，未来三年内，其危废处置规模将从51.5万吨每年，提升至164.38万吨每年。然而，截至招股书签署日2022年9月5日，飞南资源危废处置规模为61.5万吨每年，飞南资源如何在剩下的一年内将其危废处置规模达到164.38万吨每年？存疑待解。

且飞南资源募投项目“江西巴顿多金属回收利用项目”变更后，其建设规模缩减，然而其建设周期延长超1年时间。同时，2021年，飞南资源的资质利用率均下滑，其危废处置规模未来能否达到预期？不得而知。

二、子公司向不具危废经营资质的个人采购铜泥，内控或存缺失

仁圣之本，在乎制度而已。十九大明确要求坚持受贿行贿一起查，相关人员强调，切实提高严查行贿犯罪的思想认识，推动反腐败标本兼治。

然而，2009-2020年，飞南资源实际控制人多次向公职人员行贿超百万元。

2.1 为尽快出具环评报告，实控人孙雁军向公职人员行贿超百万元

据招股书，飞南资源的控股股东及实际控制人均为孙雁军、何雪娟夫妇。截至招股说明书签署日2022年9月5日，孙雁军、何雪娟夫妇可实际支配飞南资源股份的表决权比例为82.23%。孙雁军为飞南资源的创始人之一，孙雁军担任飞南资源董事长、总经理等职务，何雪娟担任飞南资源的董事。

据招股书，（2020）粤0103刑初1022号文书显示，一审判决被告人章金鸿犯受贿罪及行贿罪。荔湾区法院审理查明，2009年至2020年5月间，被告人章金鸿在广州市环境保护科学研究院（以下简称“广州市环科院”）任职期间，在受飞南资源委托开展有关业务过程中，以“加班费”等名义，先后多次收受飞南资源董事长兼总经理、实际控制人孙雁军给予的贿赂共计125万元。

对此，飞南资源称，在章金鸿案中，公司及孙雁军每次给予章金鸿财物，均是为了促使对方依约尽快出具报告，公司及孙雁军并未谋取不正当利益。

不仅如此，飞南资源子公司被暂停危废跨省转入。

2.2 2021年5年，子公司江西飞南在环保专项检查中被要求限期整改

据招股书，江西省生态环境厅在2021年5月的环保专项检查中指出江西飞南存在初期雨水处理、富氧熔炼炉出料口环境集烟收集、仓库防风防雨等问题，要求江西飞南整改并自2021年6月起暂停危废跨省转入直至确认整改完成。

根据上饶市生态环境局2021年9月18日出具的《关于江西飞南环保科技有限公司危险废物存在问题整改情况的报告》，“根据江西飞南提供的整改材料，上饶市生态环境局组织人员进行实地勘察，确认已经整改到位。”

此外，飞南资源的子公司江西飞南曾向不具有危险废物经营许可证的个人采购铜泥。

2.3 2018年9月初开始，江西飞南向不具备危废经营许可证的个人采购铜泥

据飞南资源签署日为2021年7月19日的《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“2021年7月法律意见书”），2018年9月初开始，江西飞南曾向赖东生、苏健民购买铜泥499.69吨，案件涉及金额为1,040.53万元。赖东生、苏健民不具有危险废物经营许可证。

具体来看，2018年9月初开始，赖东生在没有危险废物经营许可证的情况下，购买含铜废水，并雇佣他人从含铜废水中提取铜泥，再将提取的铜泥出售给江西飞南。期间，赖东生将生产过程中产生的含有毒物质的污水，未经处理排放到河内。苏健民在明知赖东生没有危险废物经营许可证的情况下，将其供职企业的含铜废水提供给赖东生进行处置。法院认定赖东生的行为构成非法经营罪，苏健民的行为构成污染环境罪。

对此，飞南资源表示，江西飞南系基于业务需要向赖东生采购，发行人及其子公司不存在因此被追究法律责任的风险。

此外，飞南资源的另一家子公司还存在重大安全事故。

2.4 2020年10月，子公司江西巴顿的建设项目发生安全事故并致人伤亡

据飞南资源签署日为2022年9月21日的《关于广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），2020 年 10 月 25日，飞南资源子公司江西巴顿的建设项目发生安全事故，导致2人死亡 1人受伤。

因此，飞南资源被深圳证券交易所要求说明，上述安全事故的处罚整改情况，是否属于生产安全等领域的重大违法行为，飞南资源及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被追究刑事责任或给予行政处罚的风险，上述安全事故是否对飞南资源申请经营资质产生不利影响。

对此，飞南资源在其二轮问询回复中表示，2020年10月25日，江西巴顿的项目发生一起建筑施工土方坍塌事故，造成2人死亡，1人受伤。事故发生后，联合调查组对事故进行调查，并于2020年12月18日形成了《中国二冶集团江西巴顿环保科技有限公司多金属二次资源综合利用项目部“10.25”建筑施工土方坍塌事故调查报告》。且该调查报告显示，该事故是一起生产安全责任事故。在该事故的处理结果中，建设单位江西巴顿负责人被约谈。

另外，飞南资源保荐机构、申报会计师在其核查结论中表示，相关主管机关并未给与建设单位江西巴顿行政处罚，江西巴顿在该事故中不存在安全生产等领域的重大违法行为，飞南资源及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被追究刑事责任或者给与行政处罚的风险。该事故对飞南资源申请经营资质未产生不利影响。

需要指出的是，飞南资源一项能源管理体系认证已过期。

2.5 2022年3月底，一项能源管理体系认证到期

据认证认可信息公共服务平台，截至查询日2022年11月3日，飞南资源证书编号为0070019ENMS10014R0M的能源管理体系认证已过期失效。该证书的颁证时间及初日获证日期均为2019年4月1日，证书到期日为2022年3月31日。并且，截至查询日2022年11月3日，飞南资源未进行其他能源管理体系认证。

不难看出，截至查询日2022年11月3日，飞南资源能源管理体系认证已过期失效，且其无其他相关能源管理体系认证。此外，飞南资源实控人于2009-2020年间，先后多次向公职人员行贿125万元，以此获得相关项目的环保审批。另外，飞南资源子公司江西飞南于2021年被生态环境厅要求整改，且江西飞南2018年曾向不具备危废经营许可资质的自然人采购危废原材料，相关自然人因非法经营罪、污染环境罪被公诉。至此，飞南资源的内部治理能力或遭拷问。

三、高新技术企业证书已过期仍以此对外宣传忙删除，著名商标涉嫌违规宣传

慎始慎终，则无败事。信息披露是投资者了解上市企业的重要“窗口”。

然而，在高新技术企业认证到期未继续认证的情况下，飞南资源曾在官网宣称其为高新技术企业，而后匆忙删除。

3.1 2017年获得高新技术企业认证，2020年该认证已到期且未继续申请认证

据招股书，2019-2021年，飞南资源的研发投入分别为8,732.83万元、10,471.13万元、21,218.26万元。

据飞南资源签署日为2021年3月12日的招股说明书（以下简称“2021年3月招股书”），2018年，飞南资源的研发投入为7,309.22万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2021年，飞南资源研发投入占营业收入比例分别为1.84%、2.04%、2.17%、2.69%。

据招股书，2019-2021年，飞南资源企业所得税的缴纳比例均为15%。其中，2017年，飞南资源母公司通过高新技术企业认定，并取得编号为GR201744002500的高新技术企业证书，有效期三年。

根据相关规定，2019年，飞南资源按15%的税率缴纳企业所得税。飞南资源高新技术企业证书有效期期满后，未再申请高新技术企业认定，其享受的高新技术企业15%企业所得税税收优惠不具有可持续性。

2019-2021年，飞南资源母公司及其子公司所享受的税收优惠中，飞南资源母公司因高新技术企业所享受的15%企业所得税的时间仅为2019年。除此之外，2019-2021年，飞南资源母公司及其子公司的其他税收优惠均未涉及高新技术企业对应的企业所得税优惠。

即是说，2020，飞南资源母公司高新技术企业认证到期且并未继续申请认定。截至招股书签署日，母公司高新技术企业证书到期后，其他子公司也并未获得高新技术企业的证书。

然而，值得一提的是，飞南资源在其官网中的企业简介中，仍表示飞南资源系高新技术企业。

3.2 官网曾称其系高新技术企业而后删除，子公司招聘信息称“飞南”商标是广东省著名商标

据飞南资源官网，截至查询日2022年9月26日，飞南资源成立于2008年，是华南地区规模最大的金属资源综合利用环保高科企业、是国家高新技术企业，且其“飞南”商标是广东省著名商标。

值得一提的是，截至查询日2022年11月3日，飞南资源官网已将上述表述删除。

据中南大学就业指导中心2021年9月8日发布的招聘信息，江西兴南是飞南资源的子公司。飞南资源是专门从事危险废物收集、处理、贮存及工业废物综合利用的有色金属稀有金属加工、销售的民营环保高科技企业，是华南地区最大的集含铜再生金属与含铜危废回收处理、综合利用、销售于一体的大型企业，且飞南资源先后获得“国家级高新技术企业”、“广东省民营科技企业”等荣誉称号。

据昆明理工大学官网2022年5月16日发布的招聘信息，飞南资源成立于2008年，主要从事工业废弃物的处置及综合利用，现有员工2,000余人，是华南地区规模最大的多金属资源综合利用环保高科技企业。飞南资源“飞南”商标是广东省著名商标。

可见，2021年至查询日2022年9月26日，飞南资源在其官网以及子公司招聘中，曾宣称飞南资源系高新技术企业，且其商标“飞南”系广东省著名商标。值得一提的是，截至查询日2022年11月3日，飞南资源删除官网相关“高新技术企业”、广东省著名商标等宣传用语。

事实上，“著名商标”认证及宣传已被“叫停”。

3.3 2019年“著名商标”被全面叫停，2018年广东省废止著名商标相关文件

据粤市监知保函〔2020〕635号文件，根据《对有关著名商标制度地方性法规的研究意见》，原国务院法制办公室、原国家工商行政管理总局联合印发《关于开展涉及著名商标制度的地方政府规章和规范性文件专项清理工作的通知》（国法〔2018〕5号），提出“地方立法不应再为著名商标评比认定提供依据”，要求“对本地方涉及著名商标（知名商标）制度的地方政府规章、规范性文件进行一次专项清理，适时废止”。

2017年7月，广东省废止了《广东省著名商标认定和管理规定》，2018年，广东省全面清理、废止了涉及著名（知名）商标制度的规范性文件，停止著名（知名）商标认定。

显然，广东省2018年即全面清理、废止了涉及著名（知名）商标制度的规范性文件，停止著名（知名）商标认定。

据广东省商标网2019年8月21日发布的信息显示，目前，国内各地已经依法、依规废止了著名商标认定。

也即是说，至少截至2019年，国内已经废止了著名商标的相关规定。

据认证主体为江山市市场监督管理局，名为“贺村市场监管”的微信公众平台，2018年3月33日发布“提个醒：著名商标将不得用于广告宣传”显示，已认定的著名商标将不得用于广告宣传。

由此可知，2018年广东省全面废止著名商标相关规定后，不再进行著名商标认证，且已认证的著名商标也不能再用于广告宣传。

此外，2018年起，国家对“著名商标”叫停行为的“改头换面”进行全面摸底。

据人民法院报2018年5月4日发布的内容，“著名商标”制度被“叫停”半年至今，仍有一些“著名商标”却在“变通”中复活于世。比如，认定主体转变为行业协会，而这样的做法其实质仍是在地方工商部门主导下的行为。法工委下一步将对地方商标协会认定著名商标的情况作全面摸底，与国家市场监督管理总局配合，督促有关方面停止“变通”继续认定的做法。

换言之，2018-2019年，飞南资源的研发投入占比均不足3%，而2017年获得的高新技术企业认证证书已到期且并未继续进行认证申请。然而，截至查询日2022年9月26日，飞南资源的官网仍宣称其为高新技术企业。而且，2021-2022年，飞南资源在招聘信息中称“飞南”商标是广东省著名商标，而彼时国内著名商标制度被“叫停”三年多，飞南资源是否变相存在虚假宣传的嫌疑？存疑待解。

实际上，截至查询日2022年11月3日，飞南资源才在其官网删除关于“高新技术企业”、“著名商标”的宣传用语，个中是否为了避嫌？

浮云难蔽日，雾散终有时。身陷层层迷雾，飞南资源能否交出亮眼的成绩单？