《金证研》南方资本中心 望山/作者 浮生 西洲 洪力 映蔚/风控

2022年11月21日，深交所新闻发言人回应了涉核酸检测企业申请创业板上市事宜，依据创业板发行上市条件和审核标准，对有关公司的申请进行了认真审核，重点关注了其核酸检测相关业务与主营业务的关联性、相关收入的可持续性，以及剔除该等业务收入后公司是否仍满足发行上市条件等，要求公司进行充分披露。而同样涉足核酸检测行业的瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司（以下简称“瑞博奥”），或如临“大考”。

近年来，新冠肺炎疫情蔓延,牵动着亿万人民的心。瑞博奥得益于新冠相关体外诊断产品及核酸检测服务，赚得“盆满钵满”。从瑞博奥财务状况看，账上资金充裕，反募资“补血”，募资合理性“打上问号”。而随着新国十条的实施，核酸检测需求或将大幅回落，瑞博奥未来的成长性也充满不确定性因素。

在资本市场，配偶“当家”并不少见，这点在瑞博奥身后亦演绎得淋漓尽致。瑞博奥的财务总监的配偶在外控制的企业，竟“撞号”瑞博奥子公司的采购产品之生产商，背后或存潜在关联关系。无独有偶，瑞博奥副总经理的配偶并未在瑞博奥任职，却在瑞博奥重要供应商“达安系”的多家公司担任要职，并至今仍参与研发工作。招股书对关联方及关联交易的信披完整性，有待核查。

一、“不差钱”突击分红且买理财，募资补血合理性存疑

募集资金使用和监管，是公司治理和证券监管的重要内容。

此次上市，瑞博奥拟募集资金5,000万元用于“补充流动资金项目”。而观其背后，瑞博奥资产负债率低于同行，货币资金充裕，且“临门”辅导前夕突击分红，或并不“差钱”。

1.1 资产负债率低于同行均值，无长短期借款财务费用“寥寥无几”

据瑞博奥签署日2022年9月9日的招股书（以下简称“招股书”），以及2022年10月20日签署的《瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告（2022年半年报财务数据更新版）》（以下简称“首轮问询回复”），2019-2021年及2022年1-6月，瑞博奥营业收入分别为1.35亿元、2.84亿元、2.85亿元、1.41亿元。2020-2021年，瑞博奥营业收入分别同比增长109.93%、0.5%。

同期，瑞博奥净利润分别为0.44亿元、1.18亿元、1.1亿元、0.5亿元。2020-2021年，瑞博奥净利润分别同比增长165.38%、-6.5%。

不难看出，相较2020年，2021年瑞博奥营收、净利增速均大幅下滑。

需要指出的是，瑞博奥资产负债率低于可比公司均值，且无长短期偿债压力。

据招股书，2019-2021年，瑞博奥资产负债率分别为13.97%、13.22%、13.97%。

此次上市，瑞博奥选取的同行业可比公司可分为境外公司与境内公司。境内可比公司包括北京百普赛斯生物科技股份有限公司、北京义翘神州科技股份有限公司、南京诺唯赞生物科技股份有限公司、菲鹏生物股份有限公司；境外可比公司包括Bio-Techne Corporation、Merck KGaA、Thermo Fisher Scientific、Bio-Rad Laboratories,Inc.。

2019-2021年，瑞博奥境内可比公司资产负债率均值分别为24.65%、18.11%、8.69%；境外可比公司资产负债率均值分别为43.64%、41.26%、40.85%。

可以看出，2019-2021年内，除2021年高于境内可比公司均值以外，其他时间瑞博奥资产负债率均处于低位。

同时，招股书显示，2019-2021年各期末，瑞博奥短期借款分别为58.32万元、60.35万元、13.61万元。同期，瑞博奥一年内到期的非流动负债分别为0元、0元、195.98万元。

而截至2019-2021年各期末，瑞博奥并无长期借款。

即是说，截至2021年末，瑞博奥有息负债合计金额仅为209.59万元。

此外，2019-2021年，瑞博奥的财务费用分别为-47.94万元、407.69万元、136.62万元。

显然，近年来，瑞博奥或无偿债压力，财务费用亦“寥寥无几”。

在此基础上，瑞博奥账上现金充裕。

1.2 账上“趴着”2.73亿元，“突击”分红4,790万元

据招股书，2019-2021年，瑞博奥的货币资金分别为0.67亿元、1.22亿元、2.73亿元。

同期，瑞博奥经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金流”）分别为0.4亿元、1.12亿元、1.01亿元，期末现金及现金等价物余额分别为0.67亿元、1.22亿元、2.73亿元。

由上可知，瑞博奥的货币资金、期末现金及现金等价物余额，均超两亿元。

与此同时，瑞博奥还曾进行现金分红。

据招股书，2020年，瑞博奥的现金分红为4,790万元。

另外，2019-2021年各期末，瑞博奥的交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的金额合计分别为0.82亿元、1.56亿元、0.62亿元。

对此，瑞博奥表示，2019-2021年，瑞博奥交易性金融资产为理财产品，性质为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

同时，2019-2021年各期末，瑞博奥的未分配利润分别为0.87亿元、1.42亿元、2.51亿元。

值得一提的是，瑞博奥于2020年12月11日在广东证监局办理了辅导备案登记，也就是说，瑞博奥在辅导前夕存在“突击”分红的情形。

1.3拟募集五千万元，用于补充流动资金

据招股书，此番上市，瑞博奥拟募资4.1亿元，其中拟募集0.5亿元用于补充流动资金。

这意味着，2019-2021年，瑞博奥的资产负债率低于同行，长短期借款及一年内到期非流动负债金额“寥寥”。2021年，瑞博奥账上现金“充裕”，还曾在2020年实施了分红。此种情况下，瑞博奥募资“补血”合理性存疑。

二、财务总监配偶“现身”供应商“忙”撇清，涉嫌隐瞒关联交易

保持独立良好的运作，对一家企业来说至关重要。

反观瑞博奥，其财务总监胡燕辉的配偶曾君祥在外实际控制的企业，竟“撞号”瑞博奥子公司重要产品的生产厂商，而该厂商以及财务总监配偶在外实际控制的企业，联系方式背后机主均为曾君祥。如此或并非巧合。

2.1 2021年，子公司瀚普医检室核酸检测服务业务“贡献”超4成收入

据招股书，瑞博奥的主营业务收入构成，包括生物科研试剂产品及服务收入、体外诊断产品收入、第三方医学检验服务收入及外购产品收入。

2020年，瑞博奥实现主营业务收入2.73亿元，同比增长115.74%，主要增量由新冠相关体外诊断产品及核酸检测服务贡献。

到了2021年，瑞博奥实现主营业务收入2.76亿元。其中，广州瀚普创展医学检验实验室有限公司（以下简称“瀚普医检室”）的检测服务收入占主营业务收入比例为41.36%，主要系新冠核酸检测服务收入。

需要指出的是，截至招股书签署日2022年9月9日，瀚普医检室是瑞博奥的全资孙公司。

不难看出，核酸检测服务业务对瑞博奥业绩增长的重要性。

值得关注的是，瑞博奥财务总监配偶曾在外控制的企业，与瑞博奥存在业务往来。

2.2 胡燕辉系瑞博奥财务总监，其配偶曾君祥或在外控制“项君贸易”

据招股书，胡燕辉担任瑞博奥的财务总监职务，任职期间为2020年9月至2023年9月。

在股权层面，胡燕辉还通过持有员工持股平台广州兴博瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴博瑞”）4%的股权，间接持有瑞博奥0.0554%的股份。

基于此，广州项君贸易有限公司（以下简称“项君贸易”）是瑞博奥财务总监胡燕辉的配偶曾君祥100%持股，并担任执行董事兼经理的企业。

因而，项君贸易是瑞博奥2019-2021年内的关联方。

据市场监督管理局公开信息，项君贸易成立于2021年2月3日。

截至查询日2022年12月8日，项君贸易唯一股东为曾君祥。同时，曾君祥还是项君贸易法定代表人，并担任执行董事兼经理职务。且项君贸易自成立以来，未发生任何工商变更。

据项君贸易2021年年报，2021年，项君贸易企业联系电话为136****9122，企业电子邮箱为395857@qq.com。

通过实名认证信息，截至查询日2022年12月8日，电话136****9122的背后机主即为曾君祥。

而奇怪的是，另有一家本地药企，亦曾使用曾君祥的手机号作为企业联系方式。

2.3 智谱医药企业电话背后机主为曾君祥，联系方式匆匆变更“忙”撇清

据公开信息，使用“136****9122”作为联系电话的企业，还包括广州智谱医药科技有限公司（以下简称“智谱医药”）。

据市场监督管理局公开信息，智谱医药成立于2018年5月22日。

据智谱医药2018-2020年年报，2018-2020年，智谱医药的企业联系电话均为136****9122，企业电子邮箱为395857@qq.com。

即是说，项君贸易与智谱医药存在交替使用同一企业联系方式的情况。2018-2020年，曾君祥是智谱医药企业联系方式的背后机主。

值得一提的是，智谱医药2021年年报显示，2021年，智谱医药企业联系电话已经发生变更。

实际上，项君贸易与智谱医药同号情况或非偶然，智谱医药正是瀚普医检室的供应商之一。

2.4 子公司瀚普医检室对外采购样本保存液，智谱医药正是生产厂商之一

据出具日2022年10月20日的《瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告（豁免版）（2022年半年报财务数据更新版）》（以下简称“二轮问询回复”），2019-2021年及2022年1-6月，瑞博奥由下属公司瀚普医检室对外采购新冠核酸检测及配套试剂，主要包括新冠核酸检测试剂、核酸提取纯化试剂盒及样本保存液。

其中，智谱医药是瑞博奥样本保存液试剂的生产厂商之一，备案证号为粤穗械备20200099号，医疗器械生产备案凭证为粤穗食药监械生产备20190229号。

也就是说，瑞博奥财务总监胡燕辉的配偶曾君祥，或曾在2018-2020年期间，作为智谱医药的企业联系人。而智谱医药正是瑞博奥样本保存液试剂的生产厂商之一。在此背景下，智谱医药是否是瑞博奥的供应商？智谱医药背后是否由瑞博奥实际控制？瑞博奥与智谱医药之间的交易是否真实、公允？双方是否存在未披露的关联关系？智谱医药2021年“匆匆”变更企业电话，是否“欲盖弥彰”？有待核查。

三、副总经理之配偶为供应商“达安系”研发专利，关联方认定或存缺失

作为国内核酸检测技术的开创者，成立于1988年8月17日的达安基因以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂、仪器和配套耗材的研发、生产、销售为一体的国有生物医药高新技术企业。

而作为瑞博奥供应商的达安基因及其子公司，同时也是瑞博奥的主要合作研发方。在此背景下，瑞博奥副总经理的配偶在“达安系”多家公司担任要职且涉足研发工作，合理性存疑。

3.1 2020-2021年，达安基因、达瑞生物合并入选试剂前五大供应商

据出具日2022年10月20日的首轮问询回复，瑞博奥主要原材料包括抗原抗体、试剂、耗材、包材等。此外，结合市场需求及客户的实际需要，瑞博奥外购抗原抗体、试剂进行贴牌销售，亦采购成品仪器向客户进行配套销售。

为此，深交所要求瑞博奥按抗原抗体、试剂、耗材、包材分别披露前五大供应商的情况，包括成立时间、股东结构、主营业务、合作历史、采购定价方式及结算方式、关联关系、除采购外的其他往来等信息。

2020-2021年及2022年1-6月，广州达安集团分别是瑞博奥第五大、第二大、第四大试剂供应商，采购金额分别为75.35万元、180.56万元、135万元，占当年试剂采购总额比例分别为6.13%、10.13%、6.86%。

需要指出的是，瑞博奥将其交易对手方广州达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”）与广州市达瑞生物技术股份有限公司（以下简称“达瑞生物”），合并披露为广州达安集团。

追溯合作历史，瑞博奥与达安基因自2016年开始合作，与达瑞生物自2020年开始合作。

值得注意的是，瑞博奥在招股书中表示，其与达安基因、达瑞生物间，均无关联关系。

除业务往来外，达瑞生物还是瑞博奥合作研发的主要对象。

3.2 达瑞生物是瑞博奥主要合作研发方，双方共同所有合作形成的知识产权

回到招股书。瑞博奥披露称，其主要合作研发对象系与广州市达瑞抗体工程技术有限公司（达瑞生物曾用名），两者合作推进“蛋白质测序新技术新装备及配套试剂国产化”课题“蛋白质相互作用仪器和配套试剂国产化”的实施。

同时，双方约定，执行课题过程中，基于双方合作完成的开发成果所形成的知识产权，双方共同所有。按照双方的资金、人员、技术、物质条件等投入情况，双方协商确定各自的份额。对于前期知识产权的使用和课题成果商业化后的处置，双方另行协商。

事实上，双方关系或比表面看上去更加“深厚”。

3.3 2018年11月至2021年9月，副总经理易玉华配偶曾任达瑞医疗董事

据招股书，易玉华是瑞博奥的副总经理，任职期限为2021年1月至2023年9月。

2018年11月1日至2021年9月13日，瑞博奥副总经理易玉华的配偶曾担任广东达瑞医疗科技有限公司（以下简称“达瑞医疗”）董事，于2021年9月13日辞任。

基于实质重于形式和谨慎性原则，招股书将达瑞医疗，披露为瑞博奥的其他关联法人。

据市场监督管理局公开信息，达瑞医疗成立于2017年6月20日。2018年11月1日，达瑞医疗进行董事备案变更，董志宁开始担任董事职务；2021年9月13日，董志宁卸任董事职务。

或意味着，瑞博奥副总经理易玉华的配偶，系董志宁。

《金证研》南方资本中心研究发现，自达瑞医疗成立以来，均是达瑞生物的控股子公司。

3.4 易玉华配偶董志宁任职期间，达瑞医疗系达瑞生物的控股子公司

据达瑞医疗2020年年报，2020年，达瑞医疗的控股股东为达瑞生物，持股比例为70%。2021年1月28日，达瑞医疗进行股东变更。即日起，达瑞医疗成为达瑞生物全资子公司。

除此之外，达瑞医疗自成立以来，未发生其他股权备案变更。

这意味着，易玉华配偶董志宁任职达瑞医疗董事的2018年11月1日至2021年9月13日期间，达瑞医疗均系达瑞生物的子公司。

实际上，董志宁也曾在达瑞生物担任高管职务。

3.5 董志宁在达瑞生物供职十余年，长期担任高级管理人员

据签署日2014年11月27日的《广州市达瑞生物技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“达瑞生物招股书”），达瑞生物高级管理人员包括技术总监董志宁等人。

在披露简历时，达瑞生物称，董志宁系博士学历，2008年9月至2012年7月就读于南方医科大学免疫学专业；2004年7月至2012年6月，董志宁担任达瑞生物科研部副经理；2012年6月至2014年9月，董志宁担任达瑞生物科研部经理、时间分辨平台经理。2014年9月至达瑞生物招股书签署日2014年11月27日，董志宁担任达瑞生物技术总监。

不难看出，自2004年，董志宁便已在达瑞生物担任要职，供职时间已经十年有余。

直到2016年，达瑞生物不再将技术总监职务认定为高管。董志宁才退出达瑞生物高管行列。

3.6 2016年起，达瑞生物不再将技术总监董志宁认定为高管

据达瑞生物2016年2月3日出具的《广州市达瑞生物技术股份有限公司高级管理人员变动公告》，达瑞生物2016年第一次临时股东大会于2016年2月3日审议并通过《关于修改公司章程的议案》：根据公司实际运行情况，公司章程第七章第一百二十四条修改为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。即日起，达瑞生物不再将其技术总监董志宁，列为达瑞生物高管之列。

虽然达瑞生物不再将技术总监董志宁列为高管，但董志宁对达瑞生物的重要性或仍在延续。

3.7 董志宁仍为达瑞生物申请多项专利，最新一项申请日2022年6月8日

据国家知识产权局公开信息，专利“一种联合检测乙型肝炎病毒核心相关抗原的样本预处理液及试剂盒”，专利类型为发明专利，申请号为202011211457.9，申请日为2020年11月3日，专利权人为达瑞生物，发明人包括吴英松、李志雄、王红翠、刘天才、董志宁。截至查询日2022年12月8日，该专利仍处于实质审查阶段。

专利“抗人弹性蛋白酶抑制蛋白抗体、试剂盒及其制备方法和应用”，专利类型为发明专利，申请号为202210647773.3，申请日为2022年6月8日，专利权人为达瑞生物，发明人包括董志宁、李志雄、王红翠、林健聪、李明。截至查询日2022年12月8日，该专利仍处于实质审查阶段。

显然，时至今日，董志宁仍在为达瑞生物申请专利，其对达瑞生物研发工作之贡献只增未减。

而除了达瑞生物、达瑞医疗，董志宁还在达瑞生物的另一子公司担任要职。

3.8 2011年至今，董志宁在达瑞生物全资子公司杭州达瑞担任监事

据公开信息，截至查询日2022年12月8日，董志宁仍在杭州达瑞医疗科技有限公司（以下简称“杭州达瑞”）担任要职。

据市场监督管理局公开信息，杭州达瑞成立于2011年3月14日。截至查询日2022年12月8日，杭州达瑞的唯一股东为达瑞生物，董志宁担任监事职务。

需要指出的是，杭州达瑞自成立以来，未发生股权及高级管理人员备案变更。

也就是说，2011年3月14日至查询日2022年12月8日，董志宁均在达瑞生物的全资子公司杭州达瑞，担任监事职务。

3.9 招股书并未将与达安基因、达瑞生物间的交易，披露为关联交易

据招股书，瑞博奥基于实质重于形式和谨慎性原则，披露了报告期内的其他关联方共15家。

其中，瑞博奥仅将达瑞医疗进行列示，并未达瑞生物、达安基因认定为关联方，亦未将其与广州达安集团的业务往来明细，披露为关联交易。

至此不难发现，作为瑞博奥供应商的达安基因、达瑞生物，同时扮演瑞博奥合作研发方的“角色”。作为瑞博奥副总经理的易玉华，其配偶董志宁在“达安系”供职多年，担任董事、高管等多项重要职务，其间是否已经产生利益倾斜？

当前，董志宁仍为达瑞生物申请专利的发明人，其在达瑞生物是否仍担任技术总监的职务？达瑞生物子公司杭州达瑞自成立起，董志宁即担任其监事。并且，董志宁分别在达瑞生物、达瑞医疗担任高管、董事多年，而达瑞医疗为达瑞生物子公司。则瑞博奥是否同样应当将达安基因、达瑞生物，认定为瑞博奥的关联方？种种疑问，均要打个“问号”。

山雨欲来风满楼。此番上市，瑞博奥能否给予投资者一份满意的答卷？有待考量。