《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 /风控

1997年，29岁的吴平白手起家，由一台喷绘机开始创业，成立了宜昌市美辰广告营销有限公司（现更名为湖北美辰文化传媒有限公司，以下简称“美辰广告”）。十年后，2007年，吴平决定二次创业，与其先生李力以及自然人谢伟共同出资创办了湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“一致魔芋”），开始进军魔芋行业。

需要指出的是，一致魔芋的研发投入及研发人员占比均低于同行业可比公司平均水平，且逾七成员工为专科以下学历。不仅如此，在关联方认定方面，新三板时期2019年年报披露了一家关联企业，为宜昌市致想广告有限公司（以下简称“致想广告”），致想广告为实控人控制的一家企业。而此次上市一致魔芋却并未将其认定为关联方，而一致魔芋称其实控人已于2017年将致想广告的股份转让给马骏。由此，马骏是否为一致魔芋实控人的“神秘代言人”？此外，一致魔芋两版问询函回复披露的其向供应商出租设备及提供技术服务收取的租金和费用，亦存在矛盾。

一、关联方认定与新三板信披存“出入”，或牵出实控人的“神秘代言人”

隐瞒关联方的行为在资本市场上并不罕见。反观一致魔芋，一致魔芋招股书披露的关联方信息，与新三板期间披露的关联方信息差异。

1.1 2019年报披露致想广告系同一控制下企业，且实控人李力担任其监事

据一致魔芋签署日期为2016年7月28日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），吴平、李力系夫妻关系，双方签署了一致行动协议，截至公开转让说明书签署日2016年7月28日，两人合计对一致魔芋持股89.45%，系一致魔芋的共同实际控制人。

据公开转让说明书，截至签署日2016年7月28日，吴平、李力分别对致想广告持股51.5%、44%，而马骏在致想广告担任法人，致想广告系一致魔芋的关联企业之一。2010年8月至今，李力一直在致想广告担任监事。

时间来到了2019年。

据一致魔芋2019年年度报告，截至2019年期末，吴平及其配偶李力仍然系一致魔芋的共同控制人。2019年，一致魔芋的实控人未发生变更。

而致想广告与一致魔芋仍受同一实控人控制，系一致魔芋的关联企业之一。此外，截至2019年期末，一致魔芋实控人李力仍在致想广告担任监事。

需要指出的是，一致魔芋在招股书中披露的信息与在新三板挂牌期间披露的信息并不一致。

1.2 招股书披露的关联方不包括致想广告，且实控人未在致想广告兼职

据一致魔芋签署日为2022年12月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年12月1日，吴平、李力系夫妻关系，其作为一致行动人合计控制一致魔芋66.16%股份对应表决权，系一致魔芋的共同实际控制人。而2019-2021年及2022年1-6月，一致魔芋的实际控制人未发生变更。

且招股书的报告期为2019-2021年及2022年1-6月。而截至招股书签署日2022年12月1日，一致魔芋现有的关联企业及报告期内曾经存在关联关系的关联企业中均未出现致想广告。

另一方面，据招股书，2010年4月至今，一致魔芋的实控人李力在湖北一致嘉纤生物科技有限公司担任执行董事；2011年1月至今，在云南一致魔芋生物科技有限公司担任执行董事。

而关于一致魔芋的实控人李力曾在致想广告任职的情形，招股书却只字不提。且截至招股书签署日2022年12月1日，吴平、李力并未控制致想广告。

据一致魔芋签署日期为2022年8月17日的关于一致魔芋公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询函回复”），根据申请文件，一致魔芋实际控制人吴平与一致魔芋前监事会主席及其配偶，以及其他自然人存在频繁的资金往来，涉及房贷还款、资金拆借等事项。

而就该情形，北京证券交易所要求一致魔芋结合实际控制人资金往来对手方的家庭关系、履历、对外投资情况等，说明上述个人及其关联方与一致魔芋、控股股东、实际控制人、关键员工、主要供应商及客户是否存在关联关系，是否存在资金体外循环、关联方代垫成本、费用的情况。

根据一致魔芋在首轮问询函回复中披露的信息，2017年1月至2021年8月，周*蓉在一致魔芋担任监事。2017年6月至今，周*蓉在致想广告担任监事。但报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，致想广告与一致魔芋、控股股东、实际控制人、关键员工、主要供应商及客户均不存在关联关系。

不难发现，关于致想广告是否与一致魔芋存在关联关系，一致魔芋在招股书、首轮问询函回复中，与其在2019年年报中披露的信息出现差异。

而令人疑惑的地方不止于此。市场监督管理局信息还显示，致想广告在2017年6月12日后并未发生过投资人变更。

1.3 市场监督管理局显示，致想广告2017年6月12日后由马骏全资持有

据市场监督管理局数据，2017年6月12日，致想广告的投资人发生了变更，致想广告由吴平、李力、唐华林、何伟、万静、马骏分别持股51.5%、44%、2%、1%、1%、0.5%变更为由马骏直接持股100%。而截至查询日2022年12月7日，上述变更完成后，致想广告再无其他信息变更。

而马骏的身份并不简单。

1.4 公开信息显示，马骏是一致魔芋实控人控制企业美辰广告的总经理

据公开信息，截至查询日2022年12月7日，致想广告的全资股东马骏与长阳一致共赢投资管理服务部（有限合伙）（以下简称“一致共赢”）的合伙人马骏为同一人。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年12月7日，马骏为一致共赢的合伙人之一。

据公开转让说明书，一致共赢为持股平台，其出资人均为一致魔芋、一致魔芋子公司及关联公司美辰广告的中高层管理人员和骨干员工。截至签署日2016年7月28日，马骏系一致共赢的合伙人之一。

据招股书，截至招股书签署日2022年12月1日，美辰广告与一致共赢均受一致魔芋实控人控制。而美辰广告的股东中存在一位名叫马骏的自然人，该自然人对美辰广告持股0.5%。

据公开信息，截至查询日2022年12月7日，美辰广告的股东马骏与一致共赢的合伙人、致想广告的全资股东或为同一人。据市场监督管理局数据，截至查询日2022年12月7日，马骏还在美辰广告担任总经理。

由此可见，2017年6月后致想广告在市场监督管理局上登记的全资股东马骏，实际上或系一致魔芋实控人所控制的美辰广告的员工。按照2019年报披露的信息，致想广告系一致魔芋同一控制下的企业，是否意味着，致想广告彼时的全资股东马骏或在为一致魔芋实控人代持致想广告的股份？然而，2017年6月后，致想广告的股东信息并未发生变更，马骏至今仍为致想广告全资股东，即马骏是否仍为一致魔芋实控人代持股份？致想广告是否仍为一致魔芋的关联方？

对此，一致魔芋表示，2019-2021年及2022年1-6月期间，一致魔芋实控人并无持有致想广告股份，一致魔芋实控人已于2017年转让股份给马骏，不存在遗漏关联方信息。

但值得一提的是，除了2019年报外，一致魔芋此次上市的审计报告也曾披露致想广告为关联方。

据一致魔芋2022年12月1日披露的财务报告和审计报告文件，2019年，致想广告与一致魔芋为同一控制下企业。

那么，一致魔芋在2019年年度报告中、审计报告披露，截至2019年致想广告与一致魔芋受同一实控人控制，是信披“乌龙”？还是另有隐情？而一致魔芋称其实控人已于2017年将致想广告的股份转让给马骏，能否站得住脚？

除此以外，一致魔芋信息披露问题仍在继续。

二、两份问询函披露的租赁收入自相矛盾，财务数据真实性或遭拷问

信披真实性是上市公司的基本要求。然而，一致魔芋所披露的对供应商销售设备租赁服务及技术服务的收入金额却出现前后矛盾的情形，其财务数据真实性或有待考验。

2.1 2019-2021年，一致魔芋向多家供应商出租初加工设备并提供技术指导

据首轮问询函回复，2019-2021年，一致魔芋存在同一主体既是客户又是供应商的情形，主要包括以采购为主提供设备租赁及技术服务为辅、以采购为主提供厂房租赁为辅、以采购为主销售为辅、以销售为主采购为辅等四种情形。

就以采购为主提供设备租赁及技术服务为辅的情形，一致魔芋披露，2019-2021年，一致魔芋向宣威致宣农业开发有限公司（以下简称“致宣农业”）、宣威顺晟农业开发有限公司（以下简称“顺晟农业”）、富源县富村镇佳芋食品有限公司（以下简称“佳芋食品”）、会理县好地道魔芋专业合作社（以下简称“好地道魔芋”）等主要供应商出租初加工设备以及提供技术指导。

与此同时，一致魔芋披露，加强与主要供应商合作系一致魔芋为稳定魔芋原料品质和供应所采取的具体措施之一。魔芋初加工业务对加工设备依赖度较大，不同设备加工生产的产品质量存在一定差异。一致魔芋通过向供应商租赁加工设备、提供技术指导等方式，提升了供应商的制造水平，进一步稳定了魔芋干片、魔芋精粉（原料）的质量。

另一方面，一致魔芋披露了其对供应商出租设备及提供技术服务的取得的收入情况。

2.2 关于出租设备及提供技术服务取得的收入，两版问询函回复数据不一致

据首轮问询函回复，2019年，一致魔芋通过向致宣农业提供设备租赁、技术服务取得的收入分别为48.67万元、22.42万元。2020-2021年，一致魔芋并未通过向致宣农业提供设备租赁及技术服务取得收入。

经《金证研》南方资本中心计算，一致魔芋2019年向致宣农业提供设备租赁及技术服务取得的收入合计金额为71.09万元。

据首轮问询函回复，2019年，一致魔芋并未通过向顺晟农业提供设备租赁及技术服务取得收入。2020-2021年，一致魔芋通过向顺晟农业提供设备租赁取得的收入分别为19.98万元、33.43万元。同期，一致魔芋通过向顺晟农业提供技术服务取得的收入分别为51.89万元、66.04万元。

经《金证研》南方资本中心计算，一致魔芋2020-2021年向顺晟农业提供设备租赁及技术服务取得的收入合计金额分别为71.87万元、99.47万元。

据首轮问询函回复，2019年，一致魔芋并未通过向佳芋食品提供设备租赁及技术服务取得收入。2020-2021年，一致魔芋通过向佳芋食品提供设备租赁取得的收入分别为4.06万元、7.61万元。同期，一致魔芋通过向佳芋食品提供技术服务取得的收入分别为29.05万元、42.32万元。

经计算，一致魔芋2020-2021年向佳芋食品提供设备租赁及技术服务取得的收入合计金额分别为33.11万元、49.93万元。

据首轮问询函回复，2019-2020年，一致魔芋通过向好地道魔芋提供设备租赁取得的收入分别为6.15万元、4.85万元。同期，一致魔芋通过向好地道魔芋提供技术服务取得的收入分别为17.7万元、18.87万元。2021年，一致魔芋并未通过向好地道魔芋提供设备租赁及技术服务取得收入。

经《金证研》南方资本中心计算，一致魔芋2019-2020年向好地道魔芋提供设备租赁及技术服务取得的收入合计金额分别为23.85万元、23.72万元。

而据一致魔芋签署日期为2022年9月23日的关于一致魔芋公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（以下简称“二轮问询函回复”），交易所要求一致魔芋说明2019-2021年向供应商租赁设备的原值、来源（自有或新购）、使用寿命、出租方式，租赁及技术服务费的确定依据及其公允性等等。

对此，二轮问询回复披露，2019-2021年，一致魔芋存在致宣农业、顺晟农业、佳芋食品、好地道魔芋四家供应商进行设备租赁的情况。租赁的设备内容主要为机烘线及相关配套设备、快干线及相关配套设备并提供相关技术服务。

其中，一致魔芋向致宣农业仅存在一项设备租赁，租赁的设备为机烘线2条，租赁时间为2018年1月1日至2019年10月31日。一致魔芋通过该项设备租赁实际收取租金和技术服务费显示，2019年的收入系79.16万元。

而一致魔芋与顺晟农业存在两项设备租赁，租赁的设备分别为机烘线2条、机烘线2条及配套设备，租赁时间分别为2019年11月1日至2024年10月31日、2021年9月1日至2026年8月31日。

经计算，2019-2021年，一致魔芋向顺晟农业出租设备实际收入租金及技术服务费用合计金额分别为15.8万元、95万元、136.67万元。

与此同时，一致魔芋与佳芋食品同样存在两项设备租赁，第一项租赁的设备为机烘线2条、快干线1条及配套设备，第二项租赁的设备为快干线1条及配套设备，两项设备租赁的时间分别为2021年9月1日至2029年8月31日、2020年5月15日至2021年4月30日。

经《金证研》南方资本中心计算，2019-2021年，一致魔芋向顺晟农业出租设备实际收入租金及技术服务费用合计金额分别为0、40.8万元、61.15万元。

此外，一致魔芋与好地道魔芋存在一项设备租赁，租赁的设备为机烘线1条及配套设备，租赁的时间为2018年1月1日至2022年12月31日。2019-2020年，一致魔芋通过该项设备租赁实际收入租金和技术服务费分别为40万元、40万元。

不难发现，一致魔芋在两版问询函回复中披露的信息并不一致。以顺晟农业为例，在首轮问询函回复中，一致魔芋未披露2019年通过向顺晟农业提供设备租赁及技术服务取得收入，但在二轮问询函回复中，一致魔芋却披露，2019年，一致魔芋向顺晟农业提供设备租赁及技术服务实际取得租金和技术服务费为15.84万元。

需要指出的是，两版问询函回复披露的收入数据，也与合同情况存在差异。

2.3 截至2022年8月17日尚在履行的设备租赁情况，与设备租赁收入存在差异

据首轮问询函回复，截至签署日2022年8月17日，一致魔芋与供应商尚在履行的技术服务及设备租赁中，包括了向宣威顺晟（指顺晟农业和致宣农业）出租的四条机烘线及配套设备，设备租金合计为120万元/年，技术服务费用合计为110万元/年。

与此同时，一致魔芋向佳芋食品出租的两条机烘线、一条快干线及配套设备，设备租金为50万元/年，技术服务费用为55万元/年；一致魔芋向好地道魔芋出租的一条机烘线及配套设备，设备租金为20万元/年，技术服务费用为20万元/年。

即若上述合同未终止并重新签订，截至2022年8月17日，一致魔芋与供应商尚在履行的技术服务及设备租赁，与前述向顺晟农业的两项设备租赁、佳芋食品的两项设备租赁，好地道魔芋的一项设备租赁相对应。

通过对比，一致魔芋在首轮问询函及二轮问询函所披露的信息，除了供应商好地道魔芋外，一致魔芋向供应商顺晟农业、佳芋食品出租设备及提供技术服务的收入，小于一致魔芋所披露的合同约定租金和技术服务费。结合一致魔芋在两轮问询函回复中披露的，向多个供应商出租设备租金及提供技术服务费用取得的收入频现矛盾，一致魔芋的信息披露是否真实？与供应商交易又是否可靠？

对此，一致魔芋表示，回复设备租赁与技术服务收入确认的相关数据在两轮问询中的数据准确无误，首轮问询函回复的数据使用的是融资租赁下出租人会计核算方式，其收入金额与收现金额不是简单的线性比例关系，与经营租赁下出租人的会计核算方式有较大的差异。

值得注意的是，据首轮问询函回复，顺晟农业成立于2019年。若两版问询函回复中出现的收入数据差异是收入金额与收现金额导致的。那为何2019年，首轮问询函回复披露一致魔芋对顺晟农业没有设备租赁及技术服务收入，而二轮问询函回复披露一致魔芋通过对顺晟农业设备租赁及技术服务获得了实际租金和技术服务费？前者称无设备租赁及技术服务收入，后者称存在实际租金及技术服务费，而非上述一致魔芋所称的会计核算方式差异。至此，关于一致魔芋财务数据的真实性迷雾重重。

问题尚未结束。

三、超七成员工“低学历”，研发投入占比不及同行平均水平

研发创新能力是企业可持续发展的基石。然而，在招股书中宣称高度重视研发的一致魔芋，无论是在研发投入方面还是在研发人员方面，均落后同行。

3.1 2019-2021年享受高新技术企业税收优惠，一致魔芋声称高度重视研发

据招股书，一致魔芋为高新技术企业，2019-2021年及2022年1-6月享受15%的企业所得税优惠税率。2019年11月，一致魔芋高新技术企业资质重新认定通过，并取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201942001429），有效期为三年。2022年10月，一致魔芋通过湖北省第二批高新技术企业备案（证书编号：GR202242001748）。

且一致魔芋在招股书称，其市场地位可体现在客户认同、主管部门认同以及高新技术实力三方面。

就技术实力而言，一致魔芋坚持以满足顾客需求和创造用户价值为导向，以技术进步和全面创新为动力，致力于应用技术的研究开发，为用户提供解决方案，推动企业持续健康发展。不仅如此，一致魔芋还披露其作为高新技术企业，高度重视技术研发和工艺改进工作。

然而，近三年来，一致魔芋的研发投入占营业收入比例持续低于同行业可比公司均值。

3.2 2019-2021年，一致魔芋研发投入占营收比重持续低于同行平均水平

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，一致魔芋的研发投入分别为1,238.52万元、1,204.32万元、1,689.98万元、866.76万元，占其当期营业收入的比例分别为3.38%、3.18%、3.37%、3.87%。

而一致魔芋选取的同行业可比上市公司包括山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“百龙创园”）、山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”）、河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“金丹科技”）。

2019-2021年及2022年1-6月，三元生物研发投入占营业收入的比例分别为4.08%、3.87%、3.52%、4.85%；金丹科技研发投入占营业收入的比例分别为3.79%、4.03%、3.65%、3.71%。2019-2020年及2022年1-6月，百龙创园研发投入占营业收入的比例分别为3.57%、3.08%、3.53%。

2019-2021年，一致魔芋三家同行业可比公司研发投入占营收比例的平均水平分别为3.81%、3.66%、3.59%。

可见，2019-2021年，一致魔芋研发投入占营业收入的比例已连续3年低于同行业可比公司的平均水平。

需要指出的是，除研发投入外，一致魔芋的研发人员占比或同样落后同行。

3.3 超七成员工为专科以下学历，2021年技术研发人数占比低于同行

据招股书，作为一家创新型企业，一致魔芋始终认为技术是其核心竞争力的重要组成部分。因此，一致魔芋十分重视技术人才队伍的培养和建设。

而截至2022年6月30日，一致魔芋共有员工447人。其中，研究生及以上、本科、专科、专科以下学历的员工分别为3人、56人、71人、317人，占一致魔芋总人数的比重分别为0.67%、12.53%、15.88%、70.92%。

换言之，截至2022年6月30日，一致魔芋超七成的员工为专科以下学历。

与此同时，据2022年4月招股书，截至2021年12月31日，一致魔芋共有员工446人。其中，管理人员、财务人员、技术研发人员、生产人员、营销人员的数量分别为36人、13人、30人、305人、62人，占一致魔芋员工总数的比例分别为8.07%、2.91%、6.73%、68.39%、13.9%。

而据同行业可比公司2021年报，截至2021年12月31日，百龙创园的研发人员数量为58人，占百龙创园员工总数的比例为9.56%；三元生物的研发人员数量为49人，占三元生物员工总数的比例为12.83%；金丹科技的研发人员数量为172人，占金丹科技员工总数的比例为13.77%。

而据签署日为2022年4月29日的招股书，截至2021年12月31日，一致魔芋的技术研发人员数量占其员工总数的比例为6.73%。

据招股书，截至2022年6月30日，一致魔芋的技术研发人员数量占其员工总数的比例为6.71%。

可见，一致魔芋的研发人员数量占比显著低于同行业可比公司。

值得注意的是，在研发投入及研发人员数量占比落后同行的背景下，一致魔芋的发明专利数量亦向后看齐。

3.4 截至2022年12月1日发明专利数为23项，在行业中排名靠后

据招股书，截至招股书签署日2022年12月1日，一致魔芋共取得71项专利。其中，发明专利23项，实用新型专利37项，外观设计专利11项。

反观同行业可比公司，据同行业可比公司2022年半年报，截至2022年6月30日，百龙创园已获授权的发明专利为53项；金丹科技已获授权的发明专利为44项。

据国家知识产权局数据，截至2022年12月1日，三元生物母公司已获授权的发明专利为1项。据三元生物2022年半年报，2022年1-6月，三元生物有且仅有一家子公司三元生物工程研究（天津）有限公司。而据国家知识产权局数据，截至2022年12月1日，该子公司并未拥有发明专利。

即截至2022年12月1日，一致魔芋的发明专利数量落后于百龙创园、金丹科技两家同行业可比公司。

简而言之，一致魔芋不仅研发投入占比持续三年低于同行平均水平，其2021年技术研发人员数量占比亦落后于同行业可比公司。且截至2022年6月30日，一致魔芋逾七成员工为专科以下学历。而一致魔芋却自称高度重视技术研发，其研发创新能力是否具备竞争力？

路遥知马力，日久见人心。此番上市，一致魔芋能否经得起资本市场的考验？或有待时间解答。