《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石/风控

湖北长阳县，位于鄂西南山区、清江中下游，自然环境优渥，具有悠久的魔芋栽培历史。早在上世纪80年代初，一家外资企业来到长阳县，投资建设了国内第一条魔芋深加工生产线。此外，以魔芋加工为主营业务的湖北一致魔芋生物科技有限公司（以下简称“一致魔芋”）亦坐落于这座县城。

作为长阳县大力扶持的魔芋加工企业，2022年，一致魔芋向北京证券交易所发起冲击。需要指出的是，此番上市，一致魔芋或存诸多问题待解。研究发现，一致魔芋频繁调整相关业务，上市前夕变身为“食品制造业企业”。一致魔芋停止初加工业务后，其子公司即向供应商出租厂房。而一致魔芋所披露的子公司与供应商签订厂房租赁合同的时间，与该供应商的环评文件信披出现矛盾。不仅如此，一致魔芋对子公司向该供应商出租或转让生产设备的情况或还存在隐而未披的情形。

一、剥离魔芋种繁育业务停止初加工业务，上市前夕摇身变为食品制造业企业

经营稳定性对企业发展至关重要。而原本已形成从魔芋种子育种到魔芋深加工的全产业链业务体系的一致魔芋，在上市前却决意将魔芋种子繁育推广业务“踢出”家门。不仅如此，一致魔芋还于2021年停止子公司初加工业务，并变更了在新三板的行业分类。

1.1 2019-2021年，一致魔芋的营业收入和净利润逐年提升

据一致魔芋签署日期为2022年12月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，一致魔芋营业收入分别为3.66亿元、3.79亿元、5.01亿元、2.24亿元，2020-2021年分别同比增长3.54%、32.06%。

2019-2021年及2022年1-6月，一致魔芋净利润分别为3,851.4万元、4,435.54万元、5,926.53万元4,183.15万元，2020-2021年分别同比增长15.17%、33.61%。

即2021年，一致魔芋的营收净利增速加快。

1.2 招股书称一致魔芋为食品制造企业，通过对原料加工制成魔芋粉等获取利润

据招股书，一致魔芋的主营业务为魔芋精深加工以及魔芋相关产品的研发、生产和销售；产品包括魔芋亲水胶体（魔芋粉）、魔芋食品、魔芋美妆用品等，其中魔芋亲水胶体主要应用在凝胶食品、素食、肉制品、休闲食品、保健品、宠物食品等领域。

对于盈利模式，一致魔芋为魔芋食品制造企业，其上游主要为农副产品加工业，下游为食品制造商、品牌运营商及直接消费者。报告期内，即2019-2021年及2022年1-6月，一致魔芋采购魔芋精粉（原料）、 魔芋干片、鲜魔芋，对原材料进行精深加工并制成魔芋粉、魔芋食品和魔芋美妆用品，最终通过销售产品获取利润。

事实上，一致魔芋主营业务曾包括魔芋种繁育推广。

1.3 2018年从事魔芋种繁育及推广，向农户销售魔芋种曾系收入来源之一

据招股书，2016年9月5日，全国股转公司出具了股转系统函[2016]6549号《关于同意湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意一致魔芋股票在全国股转系统挂牌，一致魔芋于2016年11月7日在股转系统挂牌并公开转让。而一致魔芋自2022年4月18日至招股书签署日2022年12月1日所属层级为创新层。

据一致魔芋在新三板挂牌期间披露的2018年报，2018年，一致魔芋主要从事魔芋种繁育、推广，魔芋初加工、精深加工以及魔芋相关产品的研发、生产和销售。截至2018年期末，一致魔芋已基本形成了从魔芋种子育种到魔芋深加工的全产业链业务体系，最大限度满足客户需求。

对于收入来源，一致魔芋披露，2018年，一致魔芋通过子公司致力种业繁育魔芋种子出售给芋农，再通过农村经纪人、专业合作社采购魔芋片、魔芋粉等原料生产亲水胶体、美妆洗护用品、魔芋膳食纤维、魔芋休闲健康素食等产品获取收益。

然而，一致魔芋的魔芋全产业链业务模式或止步于2019年。

1.4 2019年一致魔芋对外出售致力种业，并剔除魔芋种繁育及推广业务

据一致魔芋在新三板挂牌期间披露的2019年报，2019年，一致魔芋为主要从事魔芋初加工、精深加工以及魔芋相关产品的研发、生产和销售。截至2019年期末，一致魔芋已基本形成食品保健品配料、膳食纤维功能食品、健康休闲素食、美妆洗护用品等产品体系，最大限度满足客户需求。

与此同时，对于收入来源，2019年，一致魔芋为通过生产销售亲水胶体、美妆洗护用品、魔芋膳食纤维、魔芋休闲健康素食等产品，以及为客户提供食品胶体复配解决方案获取收益。

不难发现，与2018年报披露的主营业务相比，一致魔芋在2019年报披露的主营业务及收入来源中，均剔除了与魔芋种繁育推广相关的业务。

同时，据一致魔芋2019年报，2019年，一致魔芋不再经营魔芋种繁和推广等业务。

2019年，一致魔芋向其员工出售了一家子公司。

据招股书，湖北致力种业有限公司（以下简称“致力种业”）曾系一致魔芋的子公司。2019年，一致魔芋将致力种业100%股权转让给了刘九一、马芝仙。而一致魔芋曾对宜昌长阳清江魔芋专业合作社（以下简称“长阳清江”）出资13.53%。2019年，一致魔芋将其持有的长阳清江0.2万元出资以0.2万元的对价转让给王华。

据一致魔芋签署日期为2022年8月17日的关于一致魔芋公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询函回复”），一致魔芋转让致力种业前，王华系致力种业总经理，而刘九一系王华配偶，马芝仙系王华父亲弟弟的配偶。

此外，致力种业成立于2012年6月，主要从事魔芋品种选育、良种繁育、规模化生产和种植技术推广相关业务。因经营业绩未达预期，经综合考虑魔芋产品的未来市场需求以及魔芋品种选育繁育行业的自身特点等相关因素，一致魔芋决定专注于魔芋精深加工等主营业务，不再从事魔芋品种选育繁育相关业务，并于2019年6月对外转让全部致力种业股权。

而长阳清江成立于2008年6月，主要从事组织收购、销售成员种植的魔芋；为成员提供与魔芋种植、经营有关的技术交流、技术培训及信息咨询服务。一致魔芋曾向长阳清江采购鲜魔芋作为生产加工原料，后因长阳清江业务量减少，加之一致魔芋逐步减少对鲜魔芋的采购，转而更多地采购魔芋干片作为生产加工原料，经一致魔芋综合考虑长阳清江的定位、作用以及投资效益，决定对外转让其持有的全部长阳清江注册资本。

到了2021年，一致魔还停止了其子公司的初加工业务。

1.5 子公司云南一致2021年亏损，2021年7月起停止魔芋原料收购及初加工业务

据招股书，云南一致魔芋生物科技有限公司（以下简称“云南一致”）成立于2011年1月11日，系一致魔芋的全资子公司之一。2019-2021年及2022年1-6月，云南一致均在一致魔芋的合并财务报表范围内。

据一致魔芋签署日期为2022年4月29日的招股说明书（以下简称“2022年4月招股书”），2021年，云南一致的净利润为-339.06万元。

据招股书，云南一致的主营业务为魔芋收购及初加工。2019-2021年及2022年1-6月，云南一致主要为一致魔芋采购原材料。云南一致自2021年7月起停止魔芋原料收购及加工业务，调整为一致魔芋直接实施。

据首轮问询函回复，2021年7月，一致魔芋决定云南一致不再从事魔芋初加工业务，主要原因包括一致魔芋业务的战略调整。近年来，一致魔芋依托魔芋相关应用技术的研究开发以及对市场需求的敏锐把握，已逐步将业务重心转向魔芋精深加工，云南一致本次业务调整系一致魔芋业务战略调整的具体体现与实行。

而另一个原因为，云南一致的魔芋初加工业务包括将鲜魔芋加工成魔芋干片，以及将魔芋干片加工成魔芋精粉（原料）的过程，因此，云南一致的魔芋初加工业务系以鲜魔芋作为主要生产加工原料。

而且，鲜魔芋收购季集中在每年的9月至次年的3月期间，加之鲜魔芋保质期短，需及时加工成魔芋片用于后续加工或贮存，因此，云南一致的魔芋初加工业务主要在每年的鲜魔芋收购季期间进行，具有明显的季节性特征。

基于上述，云南一致存在一定的资产闲置，相关折旧摊销费用较高，整体资产利用率以及投入产出比均低于一致魔芋平均水平。本次业务调整后，云南一致不再从事将鲜魔芋加工成魔芋干片的相关业务，直接采购魔芋干片作为生产加工原料，并将魔芋干片加工成魔芋精粉（原料）的相关业务纳入一致魔芋已有魔芋精深加工业务体系，从而实现对一致魔芋内部资源优化整合。

需要指出的是，2021年，一致魔芋或是受停止其子公司初加工业务影响，其行业分类也发生变化。

1.6 2021年停止子公司初加工业务后，行业由农副产品加工业变为食品制造业

据一致魔芋披露的2021年报，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，结合一致魔芋现有产品的应用领域、业务发展及战略定位，一致魔芋重新梳理了所属行业分类，向全国股转公司申请行业分类变更。经审核批准，一致魔芋在全国中小企业股份转让系统中的所属管理型行业分类由“C制造业-C13农副食品加工业-C139其他农副食品加工-C1399其它未列明农副产品加工”变更为“C制造业-C14食品制造业-C149其他食品制造-C1499其他未列明食品制造”。

据全国中小企业股份转让系统资料，截至2021年9月底，一致魔芋的行业分类仍然为C1399其它未列明农副产品加工。而截至2021年10月底，一致魔芋的行业分类已变更为C1499其他未列明食品制造。

这也意味着，一致魔芋在2021年7停止子公司初加工业务后，同年10月其行业分类发生变更。

简而言之，一方面，一致魔芋在2019年出售致力种业，剔除了魔芋种繁育、推广业务。另一方面，一致魔芋亦在2021年停止子公司云南一致的魔芋原料收购及初加工业务，且行业分类由农副产品加工业变为食品制造业。业务频繁调整是否为一致魔芋“变更行业”铺路？

需要指出的是，在停止魔芋原料收购及加工业务之后，云南一致将其土地及房屋出租给第三方。

二、停止初加工业务后即向供应商出租厂房，合同签订时间现“不同版本”

信披前后矛盾往往潜藏着诸多问题。而一致魔芋子公司云南一致停止初加工业务后，便向供应商出租了厂房。需要指出的是，一致魔芋披露租赁合同签订的时间为2021年8月，而该供应商环评报告披露的合同签订时间为2021年7月。

2.1 2021年7月，供应商兴盛达商贸的实控人及其子女出资设立云长生物

由上已知，云南一致是一致魔芋的子公司，主营业务为魔芋收购及初加工。2021年7月，一致魔芋决定子公司云南一致不再从事魔芋初加工业务。本次业务调整后，云南一致不再从事将鲜魔芋加工成魔芋干片的相关业务，直接采购魔芋干片作为生产加工原料。

据首轮问询函回复，楚雄兴盛达商贸有限责任公司（以下简称“兴盛达商贸”）系一致魔芋报告期内的供应商，主要从事鲜魔芋收购以及魔芋初加工业务。

截至首轮问询回复签署之日2022年8月17日，兴盛达商贸由李存兴及其子李超分别持股80%、20%。

2021年7月14日，李存兴及其子女李超、李娴共同设立了楚雄云长生物科技有限责任公司（以下简称“云长生物”）。截至首轮问询回复签署之日2022年8月17日，云长生物由李存兴及其子李超、其女李娴分别持股 40%、30%、30%。

即2021年7月，云长生物由一致魔芋供应商的实控人李存兴及其子女出资设立。

2.2 云长生物承租云南一致的房屋及土地，为一致魔芋供应原料魔芋精粉

据招股书，云南一致的注册地为云南省楚雄开发区赵家湾生物产业园区，主要生产经营地区位于云南省楚雄州。

截至招股书签署日2022年12月1日，云南一致持有云（2020）楚雄市不动产权第0010769号、云（2020）楚雄市不动产权第0010565号两个不动产权证。两个不动产权地址均坐落在楚雄市开发区赵家湾生物产业园区，建筑面积分别为10,551.28平方米、1,368平方米。

据首轮问询函回复，2021年7月，云南一致因业务调整不再从事魔芋初加工等生产加工业务，并有意将其坐落在云南省楚雄开发区赵家湾生物产业园区内土地及地上房屋出租。

此外，兴盛达商贸系一致魔芋报告期内的供应商，主要从事鲜魔芋收购以及魔芋初加工业务。兴盛达商贸位于云南省楚雄州楚雄市大过口乡，交通运输条件不佳，因此，兴盛达商贸实际控制人李存兴在得知云南一致出租意向后，决定在云南省楚雄彝族自治州楚雄市高新区赵家湾生物产业园区新设云长生物，承租云南一致土地及地上房屋，并接替一致魔芋与兴盛达商贸之间的采购业务。

2021年，云长生物是一致魔芋的魔芋精粉（原料）第四大供应商，一致魔芋对云长生物采购金额为757.17万元。

2.3 问询回复称，云南一致于2021年8月15日与云长生物签署租赁合同

据2022年4月招股书，截至2021年12月31日，云南一致与云长生物存在正在履行的重大租赁合同。租赁合同信息显示，云南一致向云长生物出租了其坐落在云南省楚雄开发区赵家湾生物产业园区内的土地及地上房屋，租赁期限为2021年8月15日-2022年8月14日，租金为100万元。

据签署日期为2022年9月23日的关于一致魔芋公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（以下简称“二轮问询函回复”），云南一致与云长生物于2021年8月15日签署的《租赁合同》，所租赁的房屋位于云南省楚雄开发区赵家湾生物产业园区内，租赁房屋建筑面积为10,551.28平方米，租赁期限为2021年8月15日-2022年8月14日，租金每年100万元。

2022年8月15日，云南一致与云长生物续签了租赁合同，其中，租赁房屋建筑面积11,919.28平方米，租赁期限一年，自2022年8月15日至2023年8月14日，租金每年130万元。

而云南一致在赵家湾生物产业园区拥有的两处房屋面积分别为10,551.28平方米、1,368平方米，合计为11,919.28平方米，即按照一致魔芋说法，子公司云南一致于2021年8月15日将其在赵家湾生物产业园区的一处房屋出租给云长生物，于2022年8月15日将其在赵家湾生物产业园区房产全部出租给云长生物。

值得关注的是，根据云长生物环评文件披露的信息，早于2021年7月13日,即2022年8月15日云长生物未成立时，云南一致或已于相关利益方签订了租赁协议。

2.4 环保报告显示，云长生物与云南一致签订租赁合同的时间为2021年7月13日

据楚雄高新技术产业开发区行政审批局于2021年12月25日公示的《云长生物魔芋系列产品深加工项目环境影响报告表》（以下简称“云长生物环评报告”），云长生物拟在云南省楚雄州楚雄高新区赵家湾生物产业园区（云南一致内）建设“魔芋系列产品深加工项目”。

据云长生物环评报告，云南一致于2020年取得土地使用证（证号：云（2020）楚雄市不动产权第0010769），宗地面积为19,667平方米，国有建设用地使用权为2011年8月5日起2061年8月4日止，用地性质为工业用地。

由于云南一致经营问题，云南一致与云长生物于2021年7月13日签订了租赁合同，云南一致将其坐落楚雄开发区生物产业园区内（地号ck2011-01）的全部土地、房屋及厂房整体出租给建设单位作为经营场所，土地面积19,667平方米，其中建筑产权面积10,551.28平方米。

不难发现，云长生物环评报告里披露的租赁合同，与一致魔芋在招股书及问询函回复中披露的租赁合同，租赁地点、建筑面积均一致。二者是否为同一租赁合同？不得而知。

值得注意的是，按照云长生物环评报告披露的信息，云长生物或其利益相关方于2021年7月14日前，已与云南一致签订相关租赁合同。而根据一致魔芋披露的信息，云长生物系于2021年8月才和云南一致签署租赁合同，即一致魔芋是否已如实披露与云长生物的相关租赁信息？又或者是云南一致与云长生物实际上是否存在合同未完整地披露？不得而知。

对此，一致魔芋表示，子公司云南一致和云长生物签订租赁合同时间和一致魔芋披露时间并无冲突，此问题已经在二轮问询回复中做出相应回复。同时一致魔芋表示，2021年7月14日，李存兴、李超、李娴共同设立了云长生物，并于2021年8月15日与云南一致正式签署了租赁合同。云长生物环评报告批复时间为2021年12月21日。公司与云长生物无关联关系，不存在隐而未报的情形，不存在其他利益安排。

但令人疑惑的是，一致魔芋在二轮问询回复称其与云长生物签署租赁合同的时间为2021年8月15日，而云长生物环评报告披露其与一致魔芋签署租赁合同时间为2021年7月13日。两者信息披露显然存在矛盾。且上述政府官方披露的环评报告，对应的建设单位系云长生物。为何一致魔芋声称其披露的租赁合同签署时间与云长生物披露时间不存在“冲突”？上述租赁时间矛盾背后，或拷问一致魔芋的信披质量。

实际上，围绕云长生物的信披疑云不止于此。

三、向供应商提供生产设备租赁却隐而不宣，信披真实性迷雾重重

对供应商进行帮扶容易滋生利益勾兑。而一致魔芋子公司在停止魔芋原料收购及初加工业务后，不仅向供应商出租了厂房，还让供应商依托其生产设备进行项目建设。

3.1 云长生物改建项目设置的8台精粉机和10台研磨机，系依托原云南一致设备

据云长生物环评报告，“魔芋系列产品深加工项目”为改建项目，项目租用原云南一致全部土地、房屋及厂房作为项目生产用地，不新增占地。项目分两期进行建设，其中一期建设年产2,000吨魔芋粉生产线。

值得注意的是，一期工程主要生产设备分为魔芋粉生产设备、化验室设备两大类。其中，魔芋粉生产设备包括了8台精粉机和10台研磨机。而这8台精粉机和10台研磨机均为依托原云南一致设备。

即除了向云南一致租用厂房外，云长生物同时亦向云南一致租用或从云南一致处受让生产设备，即8台精粉机和10台研磨机。

需要指出的是，一致魔芋披露云南一致仅存在向云长生物出租土地及地上房屋附属设施设备，并未存在向云长生物出租或转让生产设备的情形。

3.2 问询回复披露，云南一致未向第三方自然人转让研磨机等生产设备

据二轮问询函回复，交易所要求一致魔芋说明云南一致终止魔芋初加工等生产加工业务后资产处置、人员安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷。

对此，一致魔芋回复，2021年7月，一致魔芋决定终止云南一致魔芋初加工等生产加工业务。云南一致终止魔芋初加工等生产加工业务后，将部分魔芋初加工相关生产经营设备转让给一致魔芋，将部分魔芋初加工相关生产经营设备转让给第三方自然人。

此外，一致魔芋所披露的云南一致向一致魔芋转让的魔芋初加工相关生产经营设备中，包括了1台研磨机。

即按照二轮问询函回复披露的信息，研磨机原本属于云南一致魔芋初加工相关的生产经营设备之一。值得关注的是，据二轮问询函回复，云南一致仅向一致魔芋转让研磨机，未向第三方自然人转让研磨机。

上述情形或意味着，云南一致并未存在向云长生物转让研磨机等生产设备的情形。

值得关注的是，一致魔芋亦未披露云南一致存在向云长生物出租生产设备的情形。

3.3 问询回复称披露云南一致向云长生物仅出租房屋设施设备，未出租生产设备

据二轮问询函回复，交易所还要求一致魔芋说明与云长生物的具体合作模式，除将云南一致厂房租赁给云长生物作为经营场所外，是否存在设备租赁、人员支持，是否将云南一致库存商品处置给云长生物，是否与云长生物签订排他性采购条款。

而就设备租赁的问题，一致魔芋披露，根据云南一致与云长生物于2021年8月15日以及2022年8月15日签署的租赁合同、租赁合同（续签）及其附件，云长生物存在租赁云南一致土地及地上房屋附属设施设备的情形，主要包括变压器、水泵、进线柜、出线柜、干式变压器、空调、风机、电机、户外环网柜外壳、电容器柜等。

且一致魔芋称，公司未实际控制云长生物，不存在股份代持或其他利益安排，不存在通过云长生物规避环保等要求的情形。

即云南一致向云长生物出租的设备仅为地上房屋附属设施设备。

同时，据首轮问询函回复，2021年，云长生物在成立当年即成为了一致魔芋第四大魔芋精粉（原料）供应商，一致魔芋向云长生物采购的金额为757.17万元。

而据二轮问询函回复，交易所要求一致魔芋说明2019-2021年向供应商租赁设备的原值、来源（自有或新购）、使用寿命、出租方式，租赁及技术服务费的确定依据及其公允性。

此外，一致魔芋仅存在向会理县好地道魔芋专业合作社、宣威顺晟农业开发有限公司、宣威致宣魔芋开发有限公司、富源县富村镇佳芋食品有限公司等四家供应商进行设备租赁的情况。租赁的设备内容主要为机烘线及相关配套设备、快干线及相关配套设备并提供相关技术服务。

不难发现，一致魔芋在回复交易所供应商租赁设备情况时，同样并未提及存在向供应商云长生物出租设备的情形。

与此同时，一致魔芋亦未披露对云长生物存在生产设备转让的情形，而云长生物的环评报告却披露其项目建设涉及的生产设备系依托云南一致设备。对比之下，一致魔芋的信息披露是否完整？是否存在隐而未披的情形？而一致魔芋声称与云长生物不存在其他利益安排的说法，是否能够令人信服？尚未可知。

世间好看事尽有，好听话极多，惟求一真字难得。此番冲击北交所上市，一致魔芋诚意几何？或有待时间的验证。