《金证研》北方资本中心 池渊/作者 庭初/风控

2005年，汉高集团收购江苏中电华威电子有限公司（以下简称“华威电子”），彼时，江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”）的三名实际控制人均系华威电子员工。而华海诚科成立后，华威电子三十余名管理人员及研发人员陆续“跳槽”至华海诚科。基于此，此次上市，华海诚科的核心技术来源与华威电子的关系遭“两连问”。

上市背后，华海诚科尚存一系列问题悬而未决。一方面，华海诚科一名独立董事与其大股东存关联，其或仍任职于该客户及该客户的关联方，独立性存疑。另一方面，华海诚科持股超5%的股东，与其一名客户的持股超5%的股东，合伙人存在重叠。不仅如此，华海诚科员工曾控股的企业成为其第一大贸易商客户，且为华海诚科2021年收入增长的主要来源之一。至此，华海诚科超五千万元收入或自熟人加持。

一、股东扮演客户贡献超五千万元收入，独董或供职该客户独立性存疑

公生明，偏生暗。独立董事具备的独立性，是监管层审查的重点。值得关注的是，华海诚科的一名独立董事，曾系其持股5%以上股东的副总。

1.1 招股书披露独董徐冬梅辞任华天集团副总经理的时间，早于官宣时间

据华海诚科签署日期为2022年11月3日的招股说明书（以下简称“招股书”），2021年11月至招股书签署日2022年11月3日，徐冬梅任华海诚科独立董事。

2010年7月至2020年11月，徐冬梅任天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）副总经理。2021年8月至招股书签署日2022年11月3日，徐冬梅任苏州芯心思源信息科技有限公司执行董事。2022年7月至招股书签署日2022年11月3日，徐冬梅任上海懿雨芯心信息科技有限公司执行董事。

据市场监督管理局数据，华天集团成立于2002年7月25日，截至查询日2022年12月2日，华天集团的董事长兼总经理、法定代表人为肖胜利。2021年9月28日，华天集团进行高级管理人员变更，徐冬梅不再担任华天集团副总经理。除此之外，截至查询日2022年12月2日，华天集团并无其他关于徐冬梅的变更信息。

即是说，工商信息显示，2021年9月28日，徐冬梅辞任华天集团副总经理职务，而招股书称，徐冬梅辞任华天集团副总经理职务的时间为2020年11月，两者矛盾。

值得注意的是，华天集团系华海诚科的关联方1.2 大客户华天科技对华海诚科持股5.38%，华天集团系华天科技的控股股东

据招股书，常文瑛为华海诚科的历史董事，于2021年12月辞去华海诚科董事职务。华天集团为常文瑛参股并与其他一致行动人共同控制的企业，系华海诚科的其他关联法人。

另外，华天集团为华海诚科一名股东的控股股东。

据招股书，2010年12月，江苏乾丰投资有限公司（以下简称“乾丰投资”）和天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）共同出资设立了江苏华海诚科新材料有限公司（华海诚科前身，以下统称“华海诚科”）。华海诚科设立时，乾丰投资、华天科技的持股比例分别为90%、10%。

截至招股书签署日2022年11月3日，华天科技为华海诚科第六大股东，对华海诚科的持股比例为5.38%。

另外，截至2022年6月30日，华天集团持有华天科技21.73%的股权，肖胜利为华天科技法定代表人。

据华天科技签署日为2022年11月2日的《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》，截至2022年11月2日，华天集团为华天科技的控股股东。

要指出的是，华天科技同时为华海诚科的大客户。

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，华天科技分别为华海诚科第三大、第二大、第一大、第三大客户，华海诚科向华天科技销售的金额分别为1,059.59万元、1,672.87万元、2,348.97万元、764.05万元，占其当期营业收入的比重分别为6.15%、6.75%、6.77%、5.13%。

即是说，虽然常文瑛已辞去华海诚科董事职务，但华天集团控股的华天科技仍持有华海诚科5.38%的股权，且为华海诚科的大客户。而华海诚科的独立董事徐冬梅曾担任华天集团的副总经理。

不仅如此，徐冬梅曾在华天集团控股的另一企业中任董事。

1.2 2022年1月前，徐冬梅担任华天集团控股的企业之董事兼高管

据招股书，截至招股书签署日2022年11月3日，甘肃微电子工程研究院有限公司（以下简称“甘肃微电子”）为华海诚科原董事常文瑛担任董事的企业，系华海诚科其他关联法人。

据市场监督管理局数据，甘肃微电子成立于2013年12月3日，注册资本为600万元，经营范围包括微电子技术和产品的设计、研发、生产、销售、对外转让等。截至查询日2022年12月2日，华天科技、华天集团均为甘肃微电子的股东，常文瑛担任甘肃微电子的董事，肖胜利担任甘肃微电子的董事长。

2019年6月24日，华天集团对甘肃微电子的出资额，由275万元变更为330万元；华天科技对甘肃微电子的出资额，由112.5万元变更为135万元。同日，甘肃微电子发生管理人员变更，变更前后，徐冬梅均为甘肃微电子的董事兼总经理。2022年1月6日，甘肃微电子再次发生高级管理人员变更，变更后，徐冬梅不再担任甘肃微电子董事兼总经理职务。除此之外，截至查询日2022年12月2日，甘肃微电子未发生其他投资人变更及管理人员变更。

根据《金证研》北方资本中心研究，2013年12月3日至2019年6月23日，华天集团、华天科技对甘肃微电子的合计持股比例为77.5%，2019年6月24日至查询日2022年12月2日，华天集团、华天科技对甘肃微电子的合计持股比例亦为77.5%。

可以看出，截至2022年1月6日，徐冬梅仍在华天集团控股的企业担任董事兼总经理。

1.3 芯天金铂系华天科技及华天集团员工设立企业，徐冬梅系其合伙人之一

据招股书，截至招股书签署日2022年11月3日，徐冬梅持有西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯天金铂”）3.36%的股权。

据华天科技签署日为2020年10月29日的《关于部分董事、监事、高级管理人员及相关人员设立有限合伙企业的公告》，2020年10月27日，华天科技部分董事、监事、高级管理人员及相关人员在西安市经济技术开发区注册设立了两家有限合伙企业。

其中，华天科技董事刘建军、肖智轶、董事兼总经理李六军、监事张玉明和高级管理人员常文瑛、周永寿、宋勇、张铁成及相关人员共44人设立的合伙企业名称为西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯天钰铂”）。华天科技董事崔卫兵、监事张利平及相关人员共12人设立的合伙企业名称为芯天金铂。

需要指出的是，芯天金铂的合伙人中，除华天科技董事崔卫兵、监事张利平外，还包括华天科技控股股东及其控股子公司（除华天科技外）相关人员。芯天钰铂、芯天金铂的设立，是为了受让华天科技控股股东华天集团所持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“华羿微电”）部分股份。截至该公告签署日2020年10月29日，华天集团持有华羿微电90.63%的股权。

也就是说，华海诚科独立董事徐冬梅投资的芯天金铂，是华天科技及华天集团部分员工，为受让华天集团所持有的其控股子公司华羿微电的部分股权而设立。而截至招股书签署日2022年11月3日，徐冬梅仍为芯天金铂的合伙人之一。

至此，徐冬梅是否真正退出华天集团？尚待解答。

需要说明的是，独立董事应与上市企业的股东保持独立。

1.4 持股5%以上股东的员工，重大业务往来企业及其控股股东董监高不得担任独董

据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》第十二条，独立董事候选人应具备独立性，不属于在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

不属于在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

反观华海诚科，徐冬梅为其独立董事，曾任职于华海诚科持股超5%的股东兼大客户华天科技的控股股东华天集团。实际上，2022年1月前，徐冬梅担任华天集团控股的另一企业甘肃微电子的董事兼总经理。不仅如此，芯天金铂系华天科技及华天集团部分员工为受让华天集团所持有的其控股子公司部分股权而设立的合伙企业，而截至查询日2022年12月2日，徐冬梅仍为天芯金铂的合伙人之一。

在此情况下，华海诚科的独立董事徐冬梅是否仍任职于华天集团？其担任华海诚科的独立董事是否系华天科技授意？徐冬梅又能否独立履职？均存疑待解。

另一方面，华海诚科的客户与其历史股东间的关系亦值得关注。

二、昔日股东与客户的股东现重叠合伙人，利益链或存交织

信不足，安有信。在上市过程中，为防止暗藏的关联交易滋生，梳理上市企业的关联方及双方交易情况，显得尤为重要。然而，华海诚科与其主要客户之间，现熟人关系网。

2.1 2021年华宇电子系华海诚科收入增长的主要来源之一，当年交易额为604.39万元

据签署日为2022年10月20日签署的首轮问询回复（以下简称“首轮问询回复”），2021年，池州华宇电子科技股份有限公司（以下简称“华宇电子”）为华海科技营业收入前50%的主要客户之一，华海诚科向其销售环氧塑封料，销售金额为604.39万元，占华海诚科当期营业收入的比重为1.74%。

需说明的是，华海诚科称其与华宇电子不存在关联关系。

另外，2021年，华宇电子为华海诚科收入增长的主要来源之一，华海诚科来自华宇电子的增长金额为291.01万元。

值得注意的是，华宇电子与华海诚科的股东或关系匪浅。

2.2 2020年4月前江苏人才创新持股7.58%，江苏毅达全资控股江苏人才创新的执行事务合伙人

据招股书，2015年9月30日，华海诚科全体股东签署了《发起人协议》，同意华海诚科整体变更为股份有限公司。华海诚科整体变更为股份有限公司后，江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏人才创新”）持有华海诚科325.76万股股份，持股比例为7.58%。

2019年6月，华海诚科发生第一次股权转让，本次股权转让后，江苏人才创新仍持有华海诚科7.58%的股权。2020年4月，华海诚科发生第二次股权转让，江苏人才创新将其持有的华海诚科股权全部转让。

2021年4月，华海诚科进行了第一次增资。

即是说，2020年4月，江苏人才创新退出华海诚科。

据市场监督管理局数据，江苏人才创新成立于2014年3月25日，其执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“毅达资管”）。

2017年8月16日，江苏人才创新的执行事务合伙人由江苏毅达股权投资基金管理有限公司（以下简称“江苏毅达”）变更为毅达资管，委派代表变更前后均为应文禄。截至查询日2022年12月2日，江苏人才创新未发生其他负责人变更。

另外，毅达资管成立于2016年2月23日，其经营范围为受托管理私募股权投资基金、股权投资管理。2016年7月11日至查询日2022年12月2日，毅达资管的合伙人为西藏爱达汇承企业管理有限公司（以下简称“西藏爱达”）、江苏毅达，西藏爱达为毅达资管的执行事务合伙人，委派代表为应文禄。

此外，西藏爱达成立于2016年5月27日，江苏毅达为西藏爱达唯一股东，截至查询日2022年12月2日，西藏爱达的股东未发生变更。

即通过西藏爱达，江苏毅达对毅达资管的持股比例为100%。毅达资管为江苏人才创新的执行事务合伙人，而江苏毅达全资控股的西藏爱达为毅达资管的执行事务合伙人。

此外，江苏人才创新还向华海诚科委派了一名董事及一名监事。

2.3 江苏人才创新曾向华海诚科委派董事及监事，相关人员或为江苏毅达的合伙人

据招股书，朱晓虹为华海诚科原董事，由江苏人才创新提名，江苏人才创新退出华海诚科后，2020年7月，朱晓虹辞去华海诚科董事职务。另外，陈志和为华海诚科原监事，也由江苏人才创新提名，江苏人才创新退出华海诚科后，2020年9月，陈志和辞去华海诚科监事职务。

据华海诚科签署日为2016年3月15日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），截至公开转让说明书签署日2016年3月15日，朱晓虹担任华海诚科董事，并兼任江苏毅达汇智股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“毅达汇智”）合伙人。

另外，2011年9月至2014年3月，陈志和历任江苏省高科技投资集团新材料投资部高级投资经理、投资总监。2013年11月至公开转让说明书签署日2016年3月15日，陈志和担任华海诚科监事，2014年3月至公开转让说明书签署日2016年3月15日，陈志和任江苏毅达新材料投资部投资总监。

据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统公开信息，江苏毅达作为主办单位，其拥有的网站域名为addorcapital.com（以下简称“江苏毅达官网”）。

据江苏毅达官网信息，截至查询日2022年12月2日，朱晓虹为江苏毅达区域合伙人、毅达汇智总经理。

可见，江苏人才创新曾向华海诚科提名的董事朱晓虹及监事陈志和，或来自于江苏毅达。

值得注意的是，江苏毅达或间接控制客户华宇电子的两名股东。

2.4 黄山毅达及芜湖毅达合计持股华宇电子7.47%，二者或间接受江苏毅达控制

据华宇电子签署日为2022年9月9日的招股说明书（以下简称“华宇电子招股书”），截至2022年9月9日，黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“黄山毅达”）、芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖毅达”）分别持有华宇电子5.6%、1.87%的股权。此外，黄山毅达、芜湖毅达的执行事务合伙人均为安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“安徽毅达”）。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至华宇电子招股书签署日2022年9月9日，黄山毅达、安徽毅达对华宇电子的合计持股比例为7.47%。

据市场监督管理局数据，安徽毅达成立于2015年12月28日，其合伙人为西藏爱达、江苏毅达。2016年7月26日至查询日2022年12月2日，西藏爱达为安徽毅达执行事务合伙人，委派代表为应文禄。

可以看出，黄山毅达、芜湖毅达、毅达资管均受江苏毅达控制，而黄山毅达、芜湖毅达合计持有华宇电子7.47%的股权。

此外，黄山毅达向华宇电子提名了一名董事。

据华宇电子招股书，2020年12月25日，华宇电子召开股份公司成立以来第一次股东大会，选举产生了第一届董事会成员，其中包括程锦。截至华宇电子招股书签署日2022年9月9日，程锦仍为华宇电子董事。需说明的是，程锦为华宇电子股东黄山毅达提名。

据市场监督管理局数据，自华宇电子招股书签署日2022年9月9日至查询日2022年12月2日，华宇电子未发生投资人变更及管理人员变更。

据江苏毅达官网公开信息，截至查询日2022年12月2日，程锦为江苏毅达的本部合伙人。

即是说，黄山毅达向华宇电子提名的董事程锦“来自”江苏毅达。

简言之，2021年，华宇电子为华海诚科收入增长的主要来源之一，江苏毅达间接控制的黄山毅达、芜湖毅达合计持有华宇电子7.47%的股权，并提名了一名董事。2020年4月前，江苏人才创新持有华海诚科7.58%的股权，并提名了一名董事及一名监事。

此外，江苏毅达全资控股江苏人才创新的执行事务合伙人毅达资管，且江苏人才创新曾向华海诚科提名的董事朱晓虹及监事陈志和，或“来自”江苏毅达。基于上述关系，2020-2021年，华海诚科与华宇电子的交易或现熟人关系网，个中是否存在其他利益安排？存疑待解。

不宁唯是，华海诚科的客户曾系其员工控制的企业。

三、员工曾系贸易商客户的实控人，千万元交易或自熟人加持

天时人事日相催。合作关系，通过股权穿透与背景分析，往往能牵出“隐蔽”关系网。而实际上，华海诚科的贸易商客户，曾系其股东兼员工控制的企业。

3.1 2021年诺矽芯为第一大贸易商客户，磐旺电子为第五大贸易商客户

据华海诚科签署日为2022年10月12日的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），2020-2021年及2022年1-6月，诺矽芯（深圳）材料科技有限公司（以下简称“诺矽芯”）分别为华海诚科第三大、第一大、第一大贸易商客户，华海诚科向其销售环氧塑封料，销售额分别为186.17万元、522.82万元、326.67万元，占华海诚科当期主营业务收入的比例分别为0.75%、1.51%、2.2%。

此外，2022年1-6月，深圳市磐旺电子科技有限公司（以下简称“磐旺电子”）为华海诚科第五大贸易商客户，华海诚科向其销售环氧塑封料，销售金额为78.25万元，占华海诚科当期主营业务收入的比例为0.53%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年及2022年1-6月，华海诚科向诺矽芯销售的金额合计为1,035.66万元。

据首轮问询回复，2021年，按客户及产品类别分析，诺矽芯为华海诚科收入增长的主要来源之一。2021年，华海诚科来自诺矽芯的收入增长金额为336.65万元。

可见，2020-2021年，诺矽芯均为华海诚科前五大贸易商客户之一，且2021年其为华海诚科收入增长的主要来源之一。

值得一提的是，诺矽芯曾为华海诚科员工控制的企业。

3.2 股东及员工袁雷曾控股诺矽芯，磐旺电子为诺矽芯持股40%的股东所控制

据招股书，2015年12月16日，华海诚科整体变更为股份有限公司。此时，袁雷为华海诚科股东之一，持有华海诚科0.15%的股权。

截至招股书签署日2022年11月3日，连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德裕丰”）持有华海诚科12.77%的股权，袁雷持有华海诚科0.08%的股权。此外，袁雷为华海诚科行政管理员工，其对德裕丰的出资比例为2.3%。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年11月3日，袁雷直接及间接合计持有华海诚科0.37%的股权。

值得一提的是，诺矽芯曾系袁雷控制的企业。

据市场监督管理局数据，诺矽芯成立于2016年1月20日，其经营范围包括电子元器件及相关配件的技术开发与销售，机电设备、电子材料及相关电子产品的技术开发与销售，国内贸易，进出口业务。截至查询日2022年12月2日，诺矽芯的股东为杨仔红、李延伟。杨仔红担任诺矽芯执行董事兼总经理，吕俊俊担任诺矽芯的监事。

2017年9月18日，诺矽芯的投资人，由杨仔红（持股40%）、袁雷（持股60%），变更为杨仔红（持股40%）、李延伟（持股60%）。同日，诺矽芯的监事由袁雷变更为吕俊俊。除此之外，截至查询日2022年12月2日，诺矽芯未进行其他投资人及管理人员变更。

另外，2017-2020年，诺矽芯的社保缴纳人数均为0人。2021年，诺矽芯未公示其社保缴纳人数。

据公开信息，截至查询日2022年12月2日，华海诚科员工袁雷与诺矽芯原股东袁雷或系同一人。此外，诺矽芯实控人李延伟不存在其他受其控制的企业，杨仔红持股的企业除诺矽芯外还包括磐旺电子。

据市场监督管理局数据，磐旺电子成立于2011年12月13日，经营范围包括电子元器件、电子产品、玻璃及玻璃制品、塑胶制品的销售，国内贸易，货物及技术进出口。截至查询日2022年12月2日，杨仔红为磐旺电子的唯一股东，并担任磐旺电子执行董事兼总经理。

2018年10月30日，磐旺电子的投资人，由郭新宏（持股95%）、邓玉兰（持股5%），变更为杨仔红（持股100%）。同日，磐旺电子的执行董事及总经理由郭新宏变更为杨仔红。此后，截至查询日2022年12月2日，磐旺电子未发生其他投资人变更及高级管理人员变更。

另外，2018-2019年，磐旺电子的社保缴纳人数均为0人。2020-2021年，磐旺电子未公示其社保缴纳人数。

上述情形可知，2020-2021年及2022年1-6月，诺矽芯为华海诚科前五大贸易商客户之一，其累计为华海诚科贡献超千万元营收。2017年9月18日之前，诺矽芯的实际控制人为华海诚科股东及员工袁雷。此外，持有诺矽芯40%股权的股东杨仔红控制的磐旺电子，2021年亦为华海海城科前五大贸易商客户之一。而2017-2020年，诺矽芯的社保缴纳人数均为0人，2018-2019年，磐旺电子的社保缴纳人数亦为0人。在此背景下，华海诚科与诺矽芯之间的交易是否系袁雷促成？不得而知。

清其流者必洁其源，正其本者须端其末。华海诚科未来在资本市场上的竞争又是否系坦途？