《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 /风控

2022年11月24日，成都欧康医药股份有限公司（以下简称“欧康医药”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市举行了网上路演。欧康医药表示，其根据“三步两横一纵”的战略规划，正将以枳实和槐米两大类富含维生素P类有效成份且供应充足的中药材为原材料，实现药品和食品两大领域齐头并进。

布局“蓝图”背后，回看欧康医药挂牌新三板时期，为清理同业竞争，实控人近亲属控制的企业，通过转让股权给第三方江秀平。然而，经《金证研》南方资本中心研究发现，江秀平是欧康医药2013年供应商背后实控人，而后江秀平2016年退出该供应商。凑巧的是，2020年，江秀平重返该企业并任监事，彼时该企业成为欧康医药的客户。此外，欧康医药董事兼副总陈德芬，任职期间或同时在外持股其他企业，而招股书对此隐而未宣，涉嫌选择性披露。

一、去关联化供应商的控股股东“精准接盘”，其任监事的企业摇身变客户

同业竞争问题，是上市审查的关注重点。

早在新三板时期，为清理同业竞争，欧康医药实控人近亲属控制的企业，被转让予第三方江秀平。而实际上，江秀平系欧康医药2013年的供应商的控股股东。

1.1 新三板挂牌期间赵卓君是实控人，与伍丽分别持股58%、42%

故事要从欧康医药挂牌新三时期说起。

据签署日2015年6月9日的《成都欧康医药股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”），欧康医药两名股东为赵卓君、伍丽，分别持股58%、42%。

且自欧康医药2010年1月22日成立，至公开转让说明书签署日2015年6月9日，赵卓君均持有欧康医药58%的股份，为欧康医药控股股东及实际控制人，未发生变化。

基于此，在公开转让说明书中，欧康医药披露了其新三板时期的同业竞争情况。

1.2 2015年为避免同业竞争，将实控人亲属控制企业转让给自然人江秀平

据公开转让说明书，成都欧康植化科技有限公司（以下简称“欧康植化”）是欧康股份的股东之近亲属控制的企业，成立于2004年2月24日。

具体来说，在2015年1月20日前，欧康植化的两名股东均为赵仁荣与唐桂芳，出资比例分别为58%、42%。

其中，赵仁荣系赵卓君的兄长，唐桂芳系伍丽的母亲。

在业务层面，欧康股份表示，欧康植化与欧康医药均属于植物提取物行业，欧康植化主要从事植物提取物的初加工，欧康医药主要从事植物提取物的深加工，两者属于同行业，但属于不同的业务链条，因此，经营范围相似。

为规范欧康医药运营，避免同业竞争和关联交易，2015年1月4日，赵仁荣、唐桂芳分别与江秀平签订《股权转让协议》，将两人持有的欧康植化的全部股权转让给自然人江秀平。

其中，欧康医药称，江秀平与赵仁荣、唐桂芳、赵卓君、伍丽均无关联关系。

根据协议约定，股权转让价格为100万元。2015年1月20日，成都市金牛区工商行政管理局予以办理变更登记。股权转让后，江秀平持有欧康植化100%的股权。

2015年3月13日，江秀平向赵仁荣支付股权转让款58万元，向唐桂芳支付股权转让款42万元。

1.3 称江秀平为有相关行业背景的投资人，持有野源植化80%的股权

公开转让说明书显示，江秀平为有相关行业背景的投资人，江秀平另持有宜宾市野源植化有限公司（以下简称“野源植化”）80%的股权。野源植化设立于2009年11月11日，经营范围为销售植化产品及农副产品、饲料添加剂；进出口贸易。

综合上述信息，欧康医药在公开转让说明书称，截至公开转让说明书签署日2015年6月9日，欧康医药控股股东及实际控制人赵卓君及其近亲属未控制其他企业，因此不存在同业竞争。

但此次上市，监管层仍关注欧康植化的问题。

1.4 此次上市仍被问及欧康植化是否是关联方，是否由欧康医药实控人实际控制

据出具日2022年7月18日的《关于成都欧康医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），监管层关注到，成都欧康植化科技有限公司（以下简称“欧康植化”）于2020年1月注销。

因而，北交所要求欧康医药说明，其与欧康植化是否存在关联关系，欧康植化是否为欧康医药实控人所实际控制的企业，欧康医药员工在欧康植化任职的原因及合理性，并说明欧康医药的关联方及同业竞争的认定与披露是否谨慎、准确、完整。

对此，欧康医药表示，江秀平与欧康医药及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人、核心技术人员不存在关联关系。且根据江秀平的说明，其2015年收购欧康植化后，真实持有欧康植化100%的股权，不存在任何委托持股、信托持股或其他股权代持的情形。

然而，经《金证研》南方资本中心研究，江秀平与欧康医药或关系“匪浅”。

1.5 2013年，野源植化是欧康医药第一大预付款项对手方

据公开转让说明书，截至2013年12月31日，野源植化是欧康医药第一大预付款项对手方，期末余额49万元，占当年末预付款项总额比例为29.08%，账龄为180天以内，交易余额性质为货款。

从账龄及交易余额性质来看，2013年，野源植化系欧康医药当年的供应商，是否开始合作于2013年？

而彼时，野源植化已经由江秀平控制。

1.6 2009年11月11日至2016年4月1日，野源植化均由江秀平控股

据市场监督管理局，野源植化成立于2009年11月11日。

2016年4月1日，野源植化进行投资人备案变更，原股东江秀平、刘毅将两人持有的分别80%、20%的野源植化股份，全部转让给翁庆跃。

在此之前，野源植化并未发生其他股权备案变更。

这意味着，2009年11月11日至2016年4月1日期间，江秀平均为野源植化的控股股东。

而欧康医药此次上市，野源植化“摇身一变”，成为欧康医药的客户。

1.7 此番上市，野源植化“摇身一变”成为欧康医药2020年客户

据首轮问询回复，2020年，野源植化是欧康医药的客户，销售金额54.07万元。

至此不难发现，欧康医药所称的无关联自然人江秀平，早在2013年已经与欧康医药存在合作，其控制的企业野源植化是欧康医药的供应商。而此番上市，野源植化又变成了欧康医药的客户。

值得一提的是，虽然江秀平自2016年4月1日开始不再是野源植化的控股股东，但官方信息显示，2020年起，江秀平担任野源植化监事。

1.8 2020年8月20日起江秀平“重回”野源植化，担任监事职务

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年12月4日，江秀平在野源植化担任监事职务。

2020年8月20日，野源植化进行高级管理人员备案变更，翁庆跃卸任高管职务，转由江秀平担任。除此之外，野源植化无其他与江秀平相关的高级管理人员备案变更。

即是说，2020年8月20日至2022年11月6日，江秀平均在野源植化担任监事职务。

即是说，2015年，江秀平受让欧康植化100%的股权之时，其早已是欧康医药供应商野源植化的控股股东，直到2016年4月1日退出。而到了2020年，野源植化又变成欧康医药的客户，江秀平重新回到野源植化担任监事职务。基于此，2015年为了避免同业竞争去关联化背后，实控人亲属将其控制的欧康植化，转让予其供应商的控股股东江秀平，而此番上市江秀平任监事的企业野源植化，又转身成为欧康医药的客户。欧康医药声称与江秀平无关联关系背后，其实双方关系或不一般。

问题尚未结束。

二、董事兼副总对外投资隐而不宣，信披质量或遭拷问

真实性、准确性、完整性是上市公司信息披露的基本原则。欧康医药董事兼副总经理陈德芬的对外投资情况，招股书只字不提，信披质量或“打折扣”。

2.1 陈德芬是董事兼副总经理，招股书称其无对外投资、兼职情形

据欧康医药签署日2022年11月16日的招股书（以下简称“招股书”），陈德芬是欧康医药的董事兼副总经理，任期为2021年4月至2024年4月。

经《金证研》南方资本中心查阅招股书，招股书并未披露陈德芬的在外投资情况。

然而，此番信披或存疏漏。

2.2 2017年3月29日至今，陈德芬均持有正仁能源20%的股份

据公开信息，截至查询日2022年12月4日，除欧康医药外，陈德芬或对外投资中博正仁能源科技有限公司（以下简称“正仁投资”）。

据市场监督管理局，正仁能源成立于2017年3月29日。截至查询日2022年12月4日，陈德芬持有正仁能源20%的股份。2018年10月27日，正仁能源进行股东变更，陈德芬入股正仁能源。

且正仁能源的住所位于自由贸易试验区成都高新区天府大道北。

除此之外，正仁能源未进行其他与陈德芬相关的工商备案变更。

这意味着，自正仁能源2017年3月29日成立起，至查询日2022年12月4日，陈德芬均持股正仁能源20%的股份。

事实上，欧康医药对陈德芬对外投资一事该批未批，或违反信披格式准则相关规定

2.3 信披内容与格式准则指出，招股书应披露董监高对外投资情况

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第四十六条，发行人应披露董事、监事、高级管理人员与发行人业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。

由此不难看出，欧康医药董事兼副总陈德芬，任职期间同时或在在外持股正仁能源，而招股书对此隐而未宣，其信披质量或打折。

满眼生机转化钧，天工人巧日争新。面对上述问题，此番上市，欧康医药能否经受住市场的“审视”？