《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江/风控

回溯历史，由一间实验室，一部分机电话，两个人，四万块钱，从成立至今，绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“绿亨科技”）至今已发展为大型农药企业。而此番上市，绿亨科技与其主要制种供应商曾上演“交叉持股”情形。2016年2月，在绿亨科技供应商股东入股绿亨科技的同时，绿亨科技实控人及其高管也入股供应商。而后绿亨科技实控人及其高管在入股供应商不足四个月即“匆忙”退出该供应商。

而绿亨科技与该供应商的“利益”关系或并未因此斩断。截至招股书签署日，该供应商的实际控制人仍持股绿亨科技，系绿亨科技的第九大股东。而绿亨科技却未将该供应商列为关联方。

无独有偶，绿亨科技另一主要制种供应商的实控人也于2016年2月入股绿亨科技，而绿亨科技也未将该供应商列为关联方。更匪夷所思的是，2016年2月，前述供应商股东入股绿亨科技实际上或系“低价”入股。彼时除了供应商股东外，绿亨科技多位员工及员工亲属也一同“低价”入股。而对于前述“低价”入股事项绿亨科技或并未确认股份支付费用，上述有待补计提的费用或超三千万元。由此，绿亨科技涉嫌少计提股份支付背后，是否意味着其财报会计基础薄弱，需要重新作出调整？而这是否将影响绿亨科技此次上市的估值？尚待核查。

一、供应商的实控人“低价”入股，与绿亨科技实控人曾交叉持股

《北京证券交易所股票上市规则》指出，中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

而绿亨科技主要制种供应商系其第九大股东控制的企业，绿亨科技却未将该供应商列为关联方，是否具备合理性？

1.1 庆和农业是绿亨科技主要制种供应商，双方于2015年开始合作

据绿亨科技2022年11月25日签署的招股书（以下简称“招股书”），2020年和2022年1-6月，酒泉庆和农业开发有限公司（以下简称“庆和农业”）分别是绿亨科技第四大和第三大制种供应商。同期，绿亨科技对庆和农业采购金额为734.92万元、219.52万元，占同期种子采购总额的比例为10.55%、10.22%。

据签署日为2022年10月26日《关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），庆和农业成立于2004年，与绿亨科技于2015年开始合作，合作模式为委托代繁茄果、瓜豆种子。

1.2 首轮问询回复称，庆和农业与绿亨科技及其关联方不存在关联关系

据首轮问询回复，在被要求核查供应商与绿亨科技及其关联方是否存在关联关系时，绿亨科技表示与其种子业务供应商庆和农业不存在关联关系。

而事实或不然。

1.3 庆和农业持股95%股东任建平，系绿亨科技前十大股东之一

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年11月17日，庆和农业的股东为任建平、运登宝，两人分别持股95%、5%。其中任建平担任庆和农业监事，运登宝担任执行董事和经理。即任建平或为庆和农业控股股东及实际控制人。

招股书显示，截至招股书签署日2022年11月25日，任建平持有绿亨科技183.75万股股份，持股比例为1.32%，是绿亨科技第九大股东。

回溯历史，任建平系于2016年绿亨科技股改前夕突击入股。

1.4 2016年2月绿亨科技股改前夕，任建平携7名庆和农业股东突击低价入股

据签署日为2016年2月27日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），2015年末，绿亨科技股权权益合计即净资产为8,094.53万元，彼时绿亨科技注册资本为3,400万元。

可见，彼时绿亨科技每元注册资本对应的净资产或为2.38元，即每股净资产或为2.38元。

2016年2月1日，绿亨科技注册资本由3,400万元增加至8,000万元，其中任建平缴纳出资678.75万元，运登宝缴纳出资120万元，葛永兵缴纳出资60万元，常春缴纳出资30万元，李同富缴纳出资20万元，任小利缴纳出资10万元，王巍缴纳出资5万元，杨兴瑛缴纳出资5万元，增资价格为1元/注册资本。

本次增资后，任建平、运登宝、葛永兵、常春、李同富、任小利、王巍、杨兴瑛（以下简称“任建平等8人”）持有绿亨科技出资额分别为678.75万元、120万元、60万元、30万元、20万元、10万元、5万元、5万元，持股比例分别为8.484%、1.5%、0.75%、0.375%、0.25%、0.125%、0.063%、0.063%。

四个月后即2016年6月15日，绿亨科技召开股东会，决议通过了绿亨科技整体变更为股份有限公司。2016年9月27日，绿亨科技股改完成工商变更登记。

即2016年2月，任建平等8人系在绿亨科技股改前“低价”增资入股。

而需要指出的是，据市场监督管理局数据，2015年5月18日，庆和农业投资人变更前，任建平、运登宝、李同富、常春已是庆和农业股东；投资人变更后，任小利新增成为庆和农业股东。紧接着2015年6月5日，王巍、葛永兵、杨兴瑛新增成为庆和农业股东。

2018年2月2日，葛永兵退出庆和农业。其后2020年1月22日，李同富、常春、王巍、杨兴瑛退出庆和农业。

也就是说，2016年2月绿亨科技股改前夕，任建平携当时庆和农业的7名自然人股东一同增资入股绿亨科技。

1.5 2016年2-6月，绿亨科技实控人刘铁斌及高管赵涛现身庆和农业的股东名单

另一面，2016年2月26日，庆和农业注册资本由1,000万元变更为1,200万元。同日，刘铁斌、赵涛、孟蕾新增为庆和农业股东，持有出资额分别为112.5万元、75万元、3.75万元，持股比例分别为9.38%、6.25%、0.31%。

而持股不足半年，刘铁斌、赵涛、孟蕾均于2016年6月1日退出庆和农业股东名单。

据招股书，截至招股书签署日2022年11月25日，刘铁斌直接持有绿亨科技61.71%股份，为绿亨科技控股股东、实际控制人。

而赵涛持有绿亨科技6.87%股权，是绿亨科技第二大股东。赵涛自2008年2月起任寿光南澳绿亨农业有限公司（以下简称“寿光绿亨”）副总经理，2016年8月起，任绿亨科技董事、副总经理。其中寿光绿亨系绿亨科技全资子公司。

此外招股书及首轮问询回复显示，孟蕾为寿光绿亨财务人员，报告期内曾担任绿亨科技董事。而公开转让说明书显示，孟蕾2008年7月入职寿光绿亨，2015年6月起截至公开转让说明书签署日2016年12月27日，历任寿光绿亨的财务经理、监事等职，并在2016年8月出任绿亨科技董事。

即2016年2月，在庆和农业多名股东入股绿亨科技的同时，绿亨科技实控人及其高管入股庆和农业。可见，彼时绿亨科技与庆和农业出现股东交叉持股情形。

而任建平与绿亨科技实控人刘铁斌的交集仍在继续。

1.6 2016年，任建平、刘铁斌均是甘肃南澳绿亨、北京南澳绿亨股东

据公开转让说明书，北京南澳绿亨庄园国际贸易有限公司是绿亨科技实控人刘铁斌控制的企业，截至签署日2016年12月27日，任建平持有该公司3%股权。

另外据市场监督管理局数据，2015年2月15日，甘肃南澳绿亨贸易有限公司（以下简称“甘肃南澳绿亨”）注册成立，于2017年1月6日注销。在2016年1月11日，甘肃南澳绿亨股东由“常春、任建平”变更为“任建平、刘铁斌分别持股49%、51%”。2016年8月30日，刘铁斌退出甘肃南澳绿亨，甘肃南澳绿亨股东又变更为“常春、任建平”。

需要一提的是，尽管存在上述种种关系，绿亨科技2016年申请新三板挂牌时亦未将庆和农业列为关联方。

1.7 绿亨科技2016年申请新三板挂牌时，也未将庆贺农业列为关联方

东方财富Choice公开信息显示，绿亨科技于2017年2月16日在新三板挂牌并公开转让。

据公开转让说明书，2015年，庆和农业是绿亨科技第五大供应商，交易金额为50.25万元。

据绿亨科技新三板2016年年报，2016年，庆和农业是绿亨科技第四大供应商，交易金额为149.66万元。

需要指出的是，在公开转让说明书中，绿亨科技称庆和农业为非关联方。且公开转让说明书的报告期为2014-2015年及2016年1-6月。

由上述情形看出，主要制种供应商庆和农业，是绿亨科技现任第九大股东任建平控制的公司。在2016年2月绿亨科技股改前夕，任建平携彼时庆和农业的7名自然人股东一同增资入股绿亨科技。与此同时，2016年2月，绿亨科技实控人刘铁斌及彼时子公司寿光绿亨副总经理赵涛、财务经理孟蕾成为庆和农业股东，并在四个月后即2016年6月退出庆和农业。除了上述交集外，任建平与刘铁斌还一同现身为甘肃南澳绿亨、北京南澳绿亨股东。

基于上述种种交织的“利益链”关系，绿亨科技未将庆和农业列为关联方，是否符合实质重于形式原则？而绿亨科技与供应商庆和农业之间是否存在其他利益安排？或该打上问号。

而供应商与绿亨科技的“故事”仍未说完。

二、另一供应商的实控人再度上演“低价”入股操作，双方交易额超两千万元

无独有偶，绿亨科技另一主要制种供应商的实控人也是绿亨科技的股东之一。而绿亨科技也未将该供应商列为关联方。

2.1 西安蕃茄研究所为绿亨科技前五大制作供应商，双方合作始于2004年

据招股书，2020年，西安市蕃茄研究所（以下简称“西安蕃茄研究所”）是绿亨科技的第五大制种供应商。

首轮问询回复显示，西安蕃茄研究所专业从事番茄种子研发、繁育、生产、销售业务和番茄种植业务，绿亨科技通过委托代繁模式向其采购散种，双方合作始于2004年。2019-2021年以及2022年1-6月，绿亨科技对西安蕃茄研究所其采购金额分别为220.49万元、318.64万元、166.72万元、48万元。

公开转让说明书显示，2014-2015年以及2016年1-6月，西安蕃茄研究所分别为绿亨科技第五大、第三大和第五大供应商，绿亨科技对其采购金额分别为168.1万元、702.01万元、26.5万元。

此外，2015年，赵军贤系绿亨科技第四大供应商，与绿亨科技的交易金额为510.62万元。

2.2 市场监督管理局显示，西安蕃茄研究所由赵军贤100%持股

据市场监督管理局数据，成立于1995年5月2日的西安蕃茄研究所是个人独资企业。工商变更登记信息显示，自2014年11月19日起截至查询日2022年11月17日，西安蕃茄研究所军均由赵军贤100%持股。

即赵军贤及其控制的企业是绿亨科技的主要供应商，2014-2015年及2016年1-6月、2019-2021年以及2022年1-6月合计为绿亨科技撑起超两千万元采购额。

2.3 2016年赵军贤“低价”入股绿亨科技，至今仍为绿亨科技股东

据公开转让说明书，2016年2月1日，绿亨科技注册资本由3,400万元增加至8,000万元，其中赵军贤缴纳出资80万元，出资方式均为货币出资，增资价格为1元/出资额。本次增资入股后，赵军贤新增成为绿亨科技股东，持有绿亨科技出资额80万元，持股比例为1%。

由上已知，截至2015年末绿亨科技每股净资产为2.38元。即赵军贤2016年2月以1元/出资额价格入股绿亨科技，价格或偏低。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年11月17日，赵军贤持有绿亨科技80万元出资额，出资占比为0.57%。

2.4 2019年通过西安蕃茄研究所转贷的金额，远高于双方的交易金额

据招股书，报告期内绿亨科技曾通过西安蕃茄研究所转贷800万元，转贷金额汇出日期为2019年6月30日，西安蕃茄研究所向绿亨科技汇回金额日期为2019年7月1日。

需要一提的是，2019年，绿亨科技对西安蕃茄研究所仅为220.49万元。

即西安蕃茄研究所替绿亨科技转贷，而转贷金额却高于双方当年交易金额，令人费解。

2.5 据首轮问询函回复，西安蕃茄研究所与绿亨科技不存在关联关系

据首轮问询回复，在被要求核查供应商与绿亨科技及其关联方是否存在关联关系时，绿亨科技表示与其种子业务供应商西安蕃茄研究所不存在关联关系。

也就是说，2016年2月，西安蕃茄研究所实控人赵军贤或“低价”入股绿亨科技，至今仍是绿亨科技股东之一。且2019年，西安蕃茄研究所还曾替绿亨科技转贷八百万元，当年两者交易额仅两百余元。由此，西安蕃茄研究所与绿亨科技间的利益链或存交织。

而在供应商股东频“低价”入股背后，绿亨科技与上述供应商又是否存在导致利益倾斜的关系？犹未可知。

三、超三千万元股份支付现“应计提未计提”疑云，财报会计基础或薄弱

在供应商股东“低价”入股的另一面，绿亨科技或现股份支付费用确认疑云。2016年2月，绿亨科技员工及供应商股东等多名人员，或以低于每股净资产的价格增资入股绿亨科技，而绿亨科技或未对此确认股份支付费用。

3.1 根据相关规定，企业应对员工及供应商等的低价入股确认股份支付费用

据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。其中，以权益结算的股份支付是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

第八条显示，以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别以下列情况处理：一是，其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益；二是，其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

可见，上述会计准则规定，企业授予权益工具的对象是“为企业提供服务的员工和其他方”，授予权益工具的目的是为获取职工和其他方的服务。这或意味着，企业为了获取其他方的服务，以股份进行结算的交易或需要进行股份支付处理。

3.2 2016年2月，绿亨科技员工及员工亲属、供应商等以1元/出资额增资入股

据招股书，2016年1月16日，绿亨科技召开股东会，同意其注册资本由3,400万元增加至8,000万元，新增注册资本4,600万元由刘铁斌缴纳出资1,843.85万元，刘铁英缴纳出资535.11万元，赵涛缴纳出资841.23万元，付楷钦缴纳出资255.39万元，惠岸缴纳出资80万元，孟蕾缴纳出资35.67万元，任建平缴纳出资678.75万元，运登宝缴纳出资120万元，葛永兵缴纳出资60万元，常春缴纳出资30万元，李同富缴纳出资20万元，任小利缴纳出资10万元，王巍缴纳出资5万元，杨兴瑛缴纳出资5万元，赵军贤缴纳出资80万元，出资方式均为货币出资，增资价格为1元/出资额。

同时绿亨科技股东会，同意乐军将其持有绿亨科技226.21万元的出资额转让给付楷钦，双方签订了《股权转让协议书》。

2016年2月1日，绿亨科技就上述增资扩股及股权转让完成工商变更登记。

本次变更后，付楷钦、赵军贤、孟蕾、赵涛、惠岸、任建平、运登宝、葛永兵、常春、李同富、任小利、王巍、杨兴瑛等13人新增成为绿亨科技股东，分别持有绿亨科技出资额481.6万元、80万元、35.67万元、841.23万元、80万元、678.75万元、120万元、60万元、30万元、20万元、10万元、5万元、5万元，持股比例分别为6.02%、1%、0.446%、10.515%、1%、8.484%、1.5%、0.75%、0.375%、0.25%、0.125%、0.063%、0.063%。

需要指出的是，孟蕾、赵涛、惠岸均为绿亨科技员工，而付楷钦系绿亨科技高管亲属。

据公开转让说明书，截至公开转让说明书签署日2016年12月27日，赵涛为绿亨科技的董事兼副总经理，孟蕾为子公司寿光绿亨财务经理兼任绿亨科技董事，惠岸是子公司寿光绿亨茄果育种首席专家兼任绿亨科技监事，而付楷钦与绿亨科技副总经理乐军系舅甥关系。

除了员工外，当日一同入股的多名股东则是绿亨科技供应商股东。

而由上已知，任建平、运登宝、葛永兵、常春、李同富、任小利、王巍、杨兴瑛等8人系绿亨科技供应商庆和农业的股东，赵军贤是绿亨科技供应商西安番茄研究所的实控人。

概而言之，2016年2月，绿亨科技员工孟蕾、赵涛、惠岸及员工亲属付楷钦、供应商西安番茄研究所的股东赵军贤及供应商庆和农业的股东任建平等8名股东，一同以1元/出资额的价格认购绿亨科技2,221.04万元出资额。

3.3 上述人员入股价格低于绿亨科技2015年末每股净资产，或需确认股份支付费用

据招股书，2015年末，绿亨科技股权权益合计即净资产为8,094.53万元，彼时绿亨科技注册资本为3,400万元，即绿亨科技每元注册资本对应的净资产或为2.38元/注册资本。

显然，绿亨科技员工孟蕾、赵涛、惠岸及员工亲属付楷钦、供应商西安番茄研究所的股东赵军贤及供应商庆和农业的股东任建平等8名股东，2016年2月以1元/出资额增资入股，或属于低价入股的情形。

若以2015年末每股净资产为参考公允价格，那么2016年2月上述人员低价增资入股或需确认股份支付费用高达3,066.69万元。

3.4 对于上述员工及供应商的股东低价增资入股，绿亨科技却未计提股份支付费用

据绿亨科技2016年报，绿亨科技称其本报告期内无股份支付情况。

且绿亨科技2017-2018年报显示，绿亨科技的股份支付计入所有者权益的金额均为0元。

此外招股书也显示，2019-2021年，绿亨科技的股份支付计入所有者权益的金额为0元。

需要一提的是，2016年绿亨科技净利润仅2,357.41万元，若绿亨科技当年确认上述股份支付的费用或将导致其净利润为负数。

据招股书，绿亨科技选择第一套上市标准，即市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

2019-2021年，绿亨科技的净利润分别为4,541.88万元、5,494.77万元、6,284.11万元。

倘若后面需要一次性计提该部分股份支付，2019-2021年绿亨科技一次性扣除上述股份支付费用的净利润或分别为1,475.19万元、2,428.08万元、3,217.42万元。

由于绿亨科技选取的上市标准中，要求最近两年净利润均不低于1,500万元。从上面测算的结果来看，2020年-2021年，第二套上市标准，绿亨科技一次性扣除股份支付费用的净利润也超过上市标准，但若用2019年的数据来算的话则低于标准。由此，绿亨科技净利润或“巧妙”越线。

总而言之，2016年2月，绿亨科技员工孟蕾、赵涛、惠岸及员工亲属付楷钦、供应商西安番茄研究所股东赵军贤及供应商庆和农业股东任建平等8名股东，一同以1元/出资额的价格认购绿亨科技2,221.04万元出资额。而截至2015年末，绿亨科技的每股净资产或为2.38元/出资额。

通过对比绿亨科技2015年末的每股净资产与上述人员入股绿亨科技的价格，彼时上述人员或“低价”入股。且会计准则规定，企业授予权益工具的对象是“为企业提供服务的员工和其他方”。而绿亨科技是否应根据相关规定，对上述员工及供应商低价入股事宜确认股份支付费用？而绿亨科技不仅未在2016年对上述事宜确认股份支付费用，其截至2021年末或仍未补计提该部分费用。绿亨科技是否仍存巨额股份支付费用需补计提的嫌疑？存疑待解。

进一步来讲，2016年2月上述人员低价增资入股，或产生高达3,066.69万元的股份支付费用，而从绿亨科技的财务报表来看，其并未体现这笔股份支付的费用。绿亨科技涉嫌少计提超三千万元的股份支付费用，是否意味着其财报会计基础薄弱，需要重新作出调整？且应计提或未计提背后，是否将影响绿亨科技此次上市的估值？尚待核查。

无规矩，不成方圆。上述拷问之下，绿亨科技能否叩开资本市场的大门？