《金证研》北方资本中心 青黎/作者 庭初/风控

此番冲击北交所，四川千里倍益康医疗科技股份有限公司（以下简称“倍益康”）此前确定的发行底价为45元/股，经问询后“忙”下调至31.8元/股，下调幅度近30%。

另一方面，倍益康此次上市的保荐机构，因在保荐项目中因未严格落实回避要求被出具警示函，其中，为倍益康提供服务的两名保荐代表人或无成功上市保荐经验，且均被任职的保荐机构进行内部处分。并且，其中一名保荐代表人被北京证券交易所做出自律处罚。此外，倍益康多家供应商或缺乏交易能力，合计超三千万元交易真实性或遭拷问。

一、保荐机构“吃”警示函，两名保代或尚无成功上市保荐项目经验

瓜无滚圆，人无十全。在资本市场中，中介机构即被赋予了多样的角色期待，“看门人”角色就是其中之一，让中介机构当好“看门人”的角色至关重要。然而，倍益康此次上市的保荐机构，因在保荐项目中因未严格落实回避要求被出具警示函。

1.1 保荐机构为东莞证券，韩琰、周碧为签字保荐代表人

据倍益康签署日期为2022年11月15日的招股说明书（以下简称“招股书”），，此次上市，倍益康的保荐机构系东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”），签字保荐代表人为韩琰、周碧，同时韩琰为项目负责人。

据《东莞证券关于倍益康向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导情况报告》，2021年12月17日，东莞证券与倍益康签署了辅导协议。自2021年12月23日至2022年5月20日，东莞证券共开展了两期辅导工作。

据《关于倍益康向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案报告》，2021年12月17日，东莞证券与倍益康签署了辅导协议。2021年12月为辅导前期，辅导人员为周碧、唐霁、叶双红、韩琰、杨婉丁、严华杰、孙悦。2022年1月至2022年3月为辅导中期，辅导人员为周碧、唐霁、叶双红、韩琰、杨婉丁、严华杰、孙悦。2022年4月为辅导后期，辅导人员为周碧、唐霁、叶双红、韩琰、杨婉丁、严华杰、孙悦。

1.2 2022年9月，东莞证券在保荐项目中因未严格落实回避要求被出具警示函

据证监会于2022年9月30日发布的公开信息，2022年9月29日，东莞证券因作为珠海天威新材料股份有限公司创业板发行上市保荐机构，在该项目中存在质控负责人同时担任保荐代表人，在相关流程中未严格落实回避要求的情形，东莞证券内控管理存在较为严重的缺陷，被证监会采取责令改正的行政监管措施，被要求加强对投资银行业务的内控管理，对相关责任人员进行内部问责，并提交问责整改报告。

值得关注的是，东莞证券的保荐代表人被北京证券交易所作出自律处罚。

1.3 两名保荐代表人均无保荐经验，其中一人被作出自律处罚

据证券业协会，2016年7月17日，韩琰在东莞证券的执业岗位登记为一般证券业务，2021年12月23日，韩琰在东莞证券的执业岗位登记为保荐代表人。截至查询日2022年11月16日，韩烨参与保荐项目（已上市/挂牌）数量为0项。

2008年8月13日，周碧在国都证券股份有限公司的执业岗位登记为一般证券业务。2015年8月17日，周碧在东莞证券的执业岗位登记为一般证券业务。2015年9月18日，其在东莞证券的执业岗位登记为保荐代表人。截至查询日2022年11月16日，周碧参与保荐项目（已上市/挂牌）数量为0项。

不仅如此，2022年5月31日，韩琰被东莞证券进行内部处分。2022年5月31日及2022年6月28日，周碧两次被东莞证券进行内部处分。2022年5月11日，北京证券交易所对周碧作出自律处罚。

即是说，根据证券业协会披露的信息，截至查询日2022年11月16日，保荐代表人韩琰、周碧或无成功上市、挂牌的保荐经验，且均被东莞证券内部处分。不仅如此，2022年5月11日，周碧被北京证券交易所作出自律处罚。

1.4 法规要求保荐代表人，至少最近12个月持续从事保荐相关业务

据[证监会令第170号]文件《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”），保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。

保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

上述可知，2021年12月23日，韩琰在东莞证券的执业岗位登记为保荐代表人，且截至查询日2022年11月16日，韩烨参与的成功上市或挂牌的保荐项目数量为0项。而2021年12月，韩琰即作为辅导人员参与对倍益康的上市辅导工作。截至招股书签署日2022年10月21日，韩琰作为保荐代表人为倍益康提供服务。

即是说，韩琰登记成为东莞证券的保荐代表人短短十个月，即作为保荐代表人为倍益康提供服务，其能否胜任倍益康上市的保荐项目？而另一保代周碧还曾被北京证券交易所作出自律处罚。

另一方面，倍益康多家供应商的员工社保缴纳人数为0人。

二、供应商或缺乏交易能力，合计超三千万元采购额真实性现疑云

寓目暂为实，过者即为虚。通常情况下，员工社保缴纳人数或能反映出企业人员配置的真实规模。然而，倍益康多个供应商的员工社保缴纳人数均为0人，或缺乏交易能力。

2.1 2019-2021年纵捷精密与倍益康累计交易逾千万元，社保缴纳人数均为0人

据招股书，倍益康主要从事各类康复产品的研发、生产与销售，其采购的原材料主要包括电子电气类、结构件、包装物流、塑胶件、辅材耗材及包装料等。

据倍益康签署日期为2022年9月22日的《关于倍益康公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”），东莞市纵捷精密科技有限公司（以下简称“纵捷精密”）成立于2014年12月12日，其业务内容为机械设备、金属制品等生产销售，其实际控制人为陈俊伶。2019年，倍益康与纵捷精密开始合作，倍益康向纵捷精密采购活塞杆、传动臂等。

2019-2021年及2022年1-6月，纵捷精密分别为倍益康结构件原材料的第一大、第一大、第三大、第四大供应商，倍益康向其采购的金额分别为86.89万元、492.87万元、384.52万元、205.57万元，占倍益康当期结构件原材料采购总额的比例分别为44.84%、31.29%、12.38%、9.39%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，倍益康向纵捷精密的采购金额累计为1,169.85万元。

值得注意的是，2019-2021年，纵捷精密或为零人企业。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年11月16日，陈俊伶为纵捷精密唯一股东，且纵捷精密未有关于股东的变更记录。2019-2021年，纵捷精密的员工社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2022年11月16日，除纵捷精密外，陈俊伶名下并无其他受其控制的企业。

即是说，纵捷精密或不存在由实际控制人控制的其他企业代缴社保的情况。

不仅如此，2019-2021年及2022年1-6月，倍益康另一家与其交易超八百万元的供应商的社保缴纳人数亦为0人。

2.2 累计撑起超800万元采购额的供应商凯意包装，2020-2021年社保缴纳人数均为0人

据首轮问询回复，东莞市凯意包装材料有限公司（以下简称“凯意包装”）成立于2017年8月7日，主营业务为产销包装材料、制品，印刷彩盒、说明书等，其实际控制人为吴凯。2020年，凯意包装新增成为倍益康前五大供应商，倍益康主要向其采购包装盒、产品说明书。

2020-2021年及2022年1-6月，凯意包装均为倍益康包装物料原材料的第二大供应商。2020年及2022年1-6月，凯意包装分别为倍益康辅助及耗材类原材料的第四大、第五大供应商。2020-2021年及2022年1-6月，倍益康向凯意包装采购的金额分别为109.77万元、403.12万元、345.83万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年及2022年1-6月，倍益康向凯意包装采购的金额累计为858.72万元。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年11月16日，吴凯为凯意包装唯一股东，且凯意包装未有关于股东的变更记录。2020-2021年，凯意包装的员工社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2022年11月16日，除凯意包装外，吴凯名下并无其他受其控制的企业。

换言之，凯意包装或不存在由实际控制人控制的其他企业代缴社保的情况。

此外，2019-2020年，倍益康另一供应商的员工社保缴纳人数均为2人。

2.3 与供应商承方元塑料累计交易超千万元，2021年该供应商社保缴纳人数为1人

据首轮问询回复，东莞市承方元塑料有限公司（以下简称“承方元塑料”）成立于2017年1月16日，其主营业务为销售塑胶颗粒等塑胶原材料。2019年，倍益康与承方元塑料开始合作。

2019-2021年及2022年1-6月，倍益康向承方元塑料采购塑胶颗粒，采购金额分别为45.55万元、254.57万元、726.48万元、360.23万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，倍益康向承方元塑料采购金额累计为1,386.83万元。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年11月16日，王超系承方元塑料唯一股份，且承方元塑料未有关于股东的变更记录。2019-2020年，承方元塑料的员工社保缴纳人数均为2人。2021年，承方元塑料的员工社保缴纳人数为1人。

据公开信息，截至查询日2022年11月16日，除承方元塑料外，王超名下并无其他受其控制企业。

即是说，承方元塑料或不存在由实际控制人控制的其他企业代缴员工社保的情况。

也就是说，2019-2021年及2022年1-6月，纵捷精密、凯意包装均系倍益康的重要供应商，与倍益康交易均超八百万元，但员工社保缴纳人数均现“零人”异象。此外，2019-2021年及2022年1-6月，承方元塑料累计撑起倍益康超千万元采购额，社保缴纳人数也寥寥可数。对此，倍益康与前述供应商交易的真实性或遭“拷问”。

曲则全，枉则直，洼则盈。上述问题拷问之下，倍益康未来能否赢得投资者的信任？