《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲 映蔚/风控

2022年1月29日，上海辰光医疗科技股份有限公司（以下简称“辰光医疗”）的子公司上海辰瞻医疗科技有限公司（以下简称“辰瞻医疗”）的磁共振成像系统，被国家药品监督管理局出具了说明书不予同意通知件。可见，子公司辰瞻医疗，曾申请对磁共振成像系统的医疗器械说明书进行更改，“不幸”却被出具了不予通过的意见，令人唏嘘。

回溯历史，曾经作为核心生产部门即磁体事业部总监的汤洪明，不仅作为带头人组织建立磁体事业部，且曾带领团队为辰光医疗贡献多项技术成果。而2018年，汤洪明已从辰光医疗离职并成立了同业公司，成立的同业公司还曾与辰光医疗的子公司同场竞标。此外，辰光医疗另一子公司上海辰昊超导科技有限公司（以下简称“辰昊超导”），其资产总额惊现“两个版本”。而且，在同一招标项目中，作为投标人的辰昊超导上演“成功中标、放弃资格、重新招标、再次中标”的“折腾”操作，也令人费解。

一、核心生产部门负责人“另起炉灶”或带走多名研发人员，与子公司同场竞标变对手

作为MRI产业链核心硬件企业的辰光医疗，研发的射频、磁体及梯度为国内“卡脖子”重要技术及产品。

然而，辰光医疗磁体事业部的昔日带头人、负责人的汤洪明，或在2018年“携”多名研发人员“出走”，在外创立同业公司，并与辰光医疗子公司“同场竞标”。

1.1 研发投入资本化的会计处理引监管层关注，称确认时点符合行业惯例

据据辰光医疗2022年11月1日签署的招股书说明书（以下简称“招股书”）及2019年年度报告，2018-2021年，辰光医疗营业收入分别为1.52亿元、1.34亿元、1.42亿元、1.96亿元；2019-2021年分别同比增长-12.06%、6.38%、37.69%。

2018-2021年，辰光医疗净利润分别为96.37万元、250.38万元、425.36万元、2,334.41万元；2019-2021年分别同比增长159.81%、69.89%、448.81%。

据招股书，2022年1-9月，辰光医疗经审阅未经审计的营业收入为1.17亿元，同比增长1.13%；同期，辰光医疗经审阅未经审计的净利润为745.93万元，同比增长-32.82%。

可见，2020年，辰光医疗营收净利增速均实现“由负转正”，并均于2021年实现大幅增长。

据招股书，报告期即2019-2021年及2022年1-6月，辰光医疗存在研发投入资本化的会计处理。

如不考虑研发投入资本化因素，2019-2021年及2022年1-6月，辰光医疗净利润分别为65.58万元、414.21万元、1,839.81万元、-454.3万元。

事实上，上述研发投入资本化情况也引起了监管层关注。

据2022年11月1日签署的《关于上海辰光医疗科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），北交所要求辰光医疗说明各研发项目资本化时点的选择是否谨慎，是否存在人为调整资本化时点的情形，是否符合行业惯例。

对此，辰光医疗称研发投入资本化时点符合行业惯例，并获得权威专家对相关项目开发成果及其潜在商业价值的肯定性意见。

1.2 为明确资本化时点确认的审慎性，邀请外部权威专家汤洪明进行专项评审

详细来看，辰光医疗表示，其本次为了明确资本化时点确认的审慎性及相应项目的潜在商业价值，分别邀请外部权威专家对公司项目临床性能测试时点研发成果及潜在商业价值予以评审，获得外部权威专家认可。

其中，医学影像超导磁体项目：赵华炜博士、汤洪明博士、朗润医疗总经理姜忠德、贝斯达常务副总陈文波、深圳安科研发总监谢鹏程，对医学影像领域超导磁体项目进行了专项评审。

其中，汤洪明系哈尔滨工业大学博士、韩国国立基础科学研究所博士后、曾承担“江苏省双创团队”等国家及省部级项目。

然而，上述外部评审专家中的汤洪明，却曾在辰光医疗任职。

1.3 生产部门可分为生产部和磁体事业部，后者主要负责超导磁体等的生产

故事还要从辰光医疗的磁体事业部开始说起。

招股书显示，辰光医疗的主营业务是医学影像超导MRI设备核心硬件、科研领域特种磁体的研发、生产和销售，产品体系覆盖了超导MRI设备90%以上的硬件，包括超导磁体、射频探测器、梯度线圈、射频放大器和梯度放大器等。

此外，辰光医疗目前全部产品的生产部门可分为生产部和磁体事业部。生产部主要负责射频系统及梯度系统部件的生产，包括射频探测器、射频放大器、射频链、射频发射线圈、梯度放大器；磁体事业部主要负责梯度线圈和超导磁体的生产。

由此，超导磁体以及负责超导磁体生产的磁体事业部，对辰光医疗的重要性不言而喻。

需要指出的是，辰光医疗磁体事业部的创始人，正是辰光医疗外部评审专家中的汤洪明。

1.4 辰光医疗于2014年10月创立磁体事业部，由汤洪明带领相关人才组建

据上海市青浦区政府于2017年11月27日发布的公开信息，辰光医疗于2014年10月创立磁体事业部，由汤洪明博士带领10人具有8年以上超导磁体研发生产经验的人才组建。经过多年发展，现已成为拥有65人的研发生产团队。

创立之初，辰光医疗经过缜密的市场调研和认证，瞄准国内磁体市场的空白，建设了大型精密超导磁体的生产基地，开辟磁共振系统的磁体、医用回旋加速器磁体、超导回旋管磁体的产业生产基地。为此，辰光医疗前期划出1万平米的生产用地，增加2,000-5,000万元的资金投入，购买专用机器设备，专门用于大型精密超导线圈的生产。

在技术先进性方面，汤洪明博士带领的团队具有磁共振超导磁体设计经验及稳定可靠的磁体生产工艺指导，如超导线圈的绕制、超导接头技术、真空环氧压力浸渍、稳定可靠的磁体装配技术、完善的磁体测试技术。曾获4项发明专利、24项实用新型专利、36项外观设计专利。

2014年底，辰光医疗通过自行筹措资金计划，对1.5T磁共振超导磁体项目进行一期投资900万元，规划生产用地2,600平米，预计首年产值2,000万元。历时一年，便成功研制出国内首台1.5T高均匀度、高稳定性MRI超导磁体。

可见，辰光医疗的磁体事业部由汤洪明的带领组建，且磁体事业部无论是对辰光医疗的技术成果获取，亦或是辰光医疗1.5TMRI超导磁体的成功研制，起着重要的推动作用。则彼时，汤洪明或是辰光医疗的核心技术人员之一。

而正是这样一位为辰光医疗做出突出贡献的人员，或带领部分研发人员“出走”。

1.5 2014-2018年，汤洪明担任磁体事业部总监带领磁体事业部实现销售过亿的业绩

据昆山市政府于2022年5月22日发布的公开信息，汤洪明，哈尔滨工业大学博士、韩国国立基础科学研究所博士后，投身国家科研院所特殊低温超导系统研发项目，在低温超导相关行业已有19年深度研发和专项产业化经验，获评省双创人才。

2014至2018年间，汤洪明就职“上海辰光医疗”，担任磁体事业部总监，全面负责超导磁体相关业务的技术研发、生产运营、市场开发及销售。汤洪明凭组建并带领磁体事业部实现产品开发及销售过亿的业绩。

显然，昆山市政府公示信息中的“上海辰光医疗”，指的正是辰光医疗。

1.6 2018年汤洪明从辰光医疗离职，并创建从事超导、磁电技术的八匹马科技

上述昆山市政府进一步指出，2018年，汤洪明决定开启创业之路，创建了苏州八匹马超导科技有限公司（以下简称“八匹马科技”）。八匹马科技是一家将低温、真空、超导、磁电技术在半导体、医疗、科学仪器、大科学工程等领域中应用落地并形成产业化的企业。

可见，辰光医疗磁体事业部创始人汤洪明，在辰光医疗担任磁体事业部总监长达五年时间，后于2018年离职创办了八匹马科技。

而随汤洪明一起“出走”的，或还有多名辰光医疗的研发人员。

1.7 汤洪明离职的同时，或“带走”辰光医疗时任研发人员汤洪明、范洪等

据招股书，截至签署日2022年11月1日，辰光医疗拥有一项名为“一种超导磁体充放电用超导电缆”的实用新型专利，专利号为“2016212957047”，申请时间为2016年11月30日，取得方式为原始取得。

据国家知识产权局信息，辰光医疗“一种超导磁体充放电用超导电缆”的实用新型专利，发明人为黄廷庆、郭如勇、高德峰、成渝、汤洪明、范洪。截至查询日2022年11月20日，该专利的案件状态为专利权维持。

据招股书，辰光医疗拥有一项名为“超导磁体超导接头结构及相关布置结构”的实用新型专利，专利号为“2017218302804”，申请日期为2017年12月25日，取得方式为原始取得。

据国家知识产权局信息，辰光医疗“超导磁体超导接头结构及相关布置结构”的实用新型专利，发明人为   张喜虎、成渝、汤洪明、郭如勇、黄廷庆、高德锋。截至查询日2022年11月20日，该专利的案件状态为专利权维持。

也即是说，除汤洪明以外，郭如勇、范洪同样参与辰光医疗多项专利发明工作，或同样为辰光医疗的时任研发人员。

而2019年，该两名研发人员已经出现在八匹马科技的专利发明人名单中。

据八匹马科技官网“研发-专利/软著”栏目，八匹马科技披露了5项实用新型专利证书，其中4项专利的专利号分别为“ZL201920470867.1”、“ZL201920470414.9”、“ZL201920454361.1”、“ZL201920984481.2”。

专利号为“ZL201920470867.1”的实用新型专利，发明人为冯苌春、杜希阳、郭如勇、汤洪明。专利申请日为2019年4月9日，授权公告日为2019年12月17日，专利权人为八匹马科技。

专利号为“ZL201920470414.9”的实用新型专利，发明人为汤洪明、郭如勇。专利申请日为2019年4月9日，授权公告日为2019年9月24日，专利权人为八匹马科技。

专利号为“ZL201920454361.1”的实用新型专利，发明人为汤洪明、郭如勇。专利申请日为2019年4月4日，授权公告日为2020年1月10日，专利权人为八匹马科技。

专利号为“ZL201920984481.2”的实用新型专利，发明人为范洪、郭如勇、汤洪明。专利申请日为2019年4月9日，授权公告日为2019年12月17日，专利权人为八匹马科技。

可见，八匹马科技多项实用新型专利的发明人范洪、郭如勇、汤洪明，与辰光医疗此前申请的专利发明人重叠。三人是否从辰光医疗，跳槽至八匹马科技参与其研发工作？

也即是说，汤洪明离任辰光医疗磁体事业部总监时，或带走了时任研发人员的范洪、郭如勇，共同组建了八匹马科技。

事实上，八匹马科技与辰光医疗子公司同场竞标，或为辰光医疗的竞争对手。

1.8 2020年，八匹马科技与辰光医疗的子公司辰昊超导“同场竞标”

据政府采购网于2020年9月15日发布的《深圳大学超导磁铁（三次招标）中标公告》，项目编号为“SZDL2020335295”，项目名称为“超导磁铁（三次招标）”，中标供应商为辰昊超导，中标（成交）金额为115.9万元。

《深圳大学超导磁铁（三次招标）中标公告》显示，本次投标A包的供应商共有4家，分别为八匹马科技、辰昊超导、西安聚能超导磁体科技有限公司、江苏美时医疗技术有限公司。

而据招股书，中标供应商辰昊超导正是辰光医疗负责特种磁体的研发、生产及销售的全资子公司。

由此可见，八匹马科技与辰光医疗同场竞标，双方或存在业务竞争关系。

1.9 截至查询日2022年11月20日，汤洪明仍系八匹马科技实控人

需要说明的是，市场监督管理局显示，截至查询日2022年11月20日，汤洪明是八匹马科技的第一大股东，同时担任董事长、总经理。

简而言之，辰光医疗2014年成立磁体事业部，并由汤洪明带领组建并在辰光医疗担任磁体事业部总监多年，且并作出多项突出贡献。而后2018年或“带走”研发人员从辰光医疗“出走”，在外“另起炉灶”成立同业公司。

而时隔多年，汤洪明再次回到辰光医疗的“视线”中，是以“外部评审专家”的身份，令人唏嘘。而研发投入资本化的会计处理引监管层关注，而辰光医疗称，为明确资本化时点确认的审慎性，邀请外部权威专家汤洪明进行专项评审，基于上述辰光医疗与汤洪明的“渊源”，其回复能否具备说服力？

问题尚未结束。

二、子公司资产总额现“罗生门”，中小企业声明函比招股书多出逾五百万元

根据《政府采购促进中小企业发展管理办法》，中小企业在投标过程中能够享受更多“优待”。

而作为辰光医疗子公司的辰昊超导，便曾凭借中小企业的优势获得中标资格。然而，在辰昊超导出具的中小企业声明函中，其填报的财务数据却与辰光医疗招股书“打架”。两份均具备法律效力的文件，究竟孰真孰假？

2.1 招股书及年报均披露，辰昊超导2021年的总资产为1,939.47万元

前文提及，辰昊超导是辰光医疗的全资子公司，主营业务是特种磁体的研发、生产及销售。

据招股书，2021年，辰昊超导的总资产为1,939.47万元、净资产为1,114.16万元、净利润为258.12万元。

而招股书并未披露的辰昊超导的营业收入，在辰光医疗2021年年报中得到了披露。

据2022年4月28日签署的《上海辰光医疗科技股份有限公司2021年度报告》（以下简称“2021年年报”），2021年，辰昊超导的总资产为1,939.47万元，净资产为1,114.16万元，营业收入为2,068.17万元，净利润为258.12万元。

也即是说，招股书披露的财务数据与年报所披数据一致，辰昊超导2021年的总资产为1,939.47万元。

然而，这一数据却与辰昊超导在一份投标声明函中填报的数据矛盾。

2.2 2022年，辰昊超导中标超导螺线管高温电流引线竞争性磋商采购项目

据政府采购网于2022年6月24日发布的《中科院近代物理研究所QWR007超导螺线管高温电流引线竞争性磋商采购项目成交公告》，项目编号为“OITC-G220221227”，项目名称为“中科院近代物理研究所QWR007超导螺线管高温电流引线竞争性磋商采购项目”（以下简称“竞争性磋商采购项目”）。中标供应商为辰昊超导，中标货物为QWR007超导螺线管高温电流引线，货物数量为30套，中标（成交）金额为135万元。

2.3 辰昊超导出具了中小企业声明函，填报的2021年资产总额为2,452万元

同时，针对本次中标，辰昊超导出具了《中小企业声明函（货物）》（以下简称“声明函”）。

在声明函中，辰昊超导表示：本公司郑重声明，根据《政府采购促进中小企业发展管理办法》的规定，本公司参加东方国际招标有限责任公司的中科院近代物理研究所QWR007超导螺线管高温电流引线竞争性磋商采购项目采购活动，提供的货物全部由符合政策要求的中小企业制造。相关企业（含联合体中的中小企业、签订分包意向协议的中小企业）的具体情况如下：

中科院近代物理研究所QWR007超导螺线管高温电流引线竞争性磋商采购项目，属于制造行业，制造商为辰昊超导，从业人员19人，营业收入为2,068万元，资产总额为2,452万元，属于小型企业、微型企业。

2.4 辰昊超导声称对声明内容的真实性负责，如有虚假将依法承担相应责任

需要说明的是，辰昊超导还在声明函中表示：本企业对上述声明内容的真实性负责。如有虚假，将依法承担相应责任。出具单位为辰昊超导，出具日期为2022年6月17日。

需要指出的是，在声明函底部注有“从业人员、营业收入、资产总额填报上一年度数据，无上一年度数据的新成立企业可不填报”的说明。

这意味着，辰昊超导在声明函中填报的资产总额等财务数据，为辰昊超导2021年度的数据。

而对比不难发现，声明函与年报披露的2021年营业收入一致，但辰昊超导在声明函中填报的资产总额，比招股书以及年报披露的2021年资产总额，多出512.53万元。

2.5 招股书称已将辰昊超导纳入合并财务报表，合并范围未发生变化

值得一提的是，据招股书，报告期即2019-2021年及2022年1-6月，辰光医疗合并范围内的子公司均为辰昊超导、辰瞻医疗、上海辰时医疗器械有限公司3家，合并财务报表范围未发生变化。

在此情形下，子公司辰昊超导2021年资产总额为何会出现超过500万元的“缺口”？招股书以及声明函中披露的财务数据，究竟孰真孰假？

若招股书所披数据为真，则辰昊超导是否在招投标中涉嫌夸大资产规模？辰昊超导是否面临承担法律责任之风险？而若声明函为真，则辰光医疗招股书信息披露真实性该如何保证？至此，关于子公司辰昊超导2021年的资产总额，信披现罗生门。

而关于辰昊超导的问题并未结束。

三、子公司上演“来回折腾”式投标，放弃中标资格不到两个月重投同一项目

招投标做出规定，若实质性响应招标文件的投标人不足三家，则项目为废标。

事实上，中科院电工研究所曾发布的一项“7T高精度磁共振成像磁体采购项目”，便因投标人不足3家而废标。此后，在该项目第二次招标中，辰昊超导成功中标。奇怪的是，此后不到1个月，辰昊超导以外部客观原因为由放弃中标资格。问题并未结束。之后中科院电工研究所重新组织了本项目的第三次招标，而在第三次招标中，中标供应商依然是辰昊超导。

3.1 2021年，辰昊超导中标7T高精度磁共振成像磁体采购项目

《金证研》南方资本中心研究发现，辰昊超导曾多次中标同一项目。

公开信息显示，中科院电工研究所发布了《中科院电工研究所7T高精度磁共振成像磁体采购项目（第二次）》中标公告，公告时间为2021年7月5日。项目编号为“OITC-G210290640-1”，项目名称为“中科院电工研究所7T高精度磁共振成像磁体采购项目（第二次）”。中标供应商为辰昊超导，货物名称为7T高精度磁共振成像磁体，数量为1套。中标（成交）金额为180.8万元。

奇怪的是，此后不久，辰昊超导放弃了该项目的中标资格。

3.2 中标后不到1个月，辰昊超导称因外部客观原因放弃中标资格

据政府采购网于2021年7月28日发布的《中科院电工研究所7T高精度磁共振成像磁体采购项目（第二次）更正公告》（以下简称“更正公告”），原公告的采购项目编号为“OITC-G210290640-1”，原公告的采购项目名称为“中科院电工研究所7T高精度磁共振成像磁体采购项目（第二次）中标公告”，首次公告日期为2021年7月5日。

更正公告指出，本次的更正事项为采购结果，更正内容为：因外部客观原因，本项目中标人上海辰昊超导科技有限公司放弃中标。本项目后续将组织重新招标。更正日期为2021年7月28日。

同时，更正公告底部附有辰昊超导出具的《中标放弃函》。该放弃函的出具人为上海晨昊超导科技有限公司（通过公章可知，此处“晨”字或系笔误），出具日为2021年7月23日。

也就是说，辰昊超导中标“中科院电工研究所7T高精度磁共振成像磁体采购项目（第二次）”不到一个月内，即放弃了中标资格。令人费解。

而疑云尚未消散。

3.3 放弃中标资格后不到两个月，辰昊超导再次参与上述项目投标并再度中标

据政府采购网于2021年9月15日发布的《中科院电工研究所7T高精度磁共振成像磁体采购项目（第三次）中标公告》，项目编号为“OITC-G210290640-2”，项目名称为“中科院电工研究所7T高精度磁共振成像磁体采购项目（第三次）”，中标供应商为辰昊超导，货物名称为7T高精度磁共振成像磁体，数量为1套。中标（成交）金额为182.8万元。

也就是说，辰昊超导先是投标并中标了“中科院电工研究所7T高精度磁共振成像磁体采购项目（第二次）”，此后辰昊超导“莫名”放弃了中标资格。然而，在中科院电工研究所重新组织的第三次招标中，辰昊超导再次投标并又一次中标。

值得一提的是，辰昊超导前后两次中标同一项目，货物名称、货物数量均未发生变化，但是成交金额存在一定区别。

3.4 前后两次中标成交金额上涨2万元，而项目代理费恰好为1.93万元

在7T高精度磁共振成像磁体采购项目（第二次）中标公告中，辰昊超导的中标金额为180.8万元。到了7T高精度磁共振成像磁体采购项目（第三次），辰昊超导的中标金额为182.8万元。

而自始至终，中科院电工研究所招标的7T高精度磁共振成像磁体采购项目的预算，或并未发生变化，均为183万元。

即辰昊超导在放弃第二次招标项目的中标资格后，在第三次招标中重新出现并再次中标，是否此次辰昊超导能够多“赚取”2万元的成交价？

而微妙的是，中科院电工研究所招标的7T高精度磁共振成像磁体采购项目，项目代理费总金额为1.93万元。

3.5 该项目招标之初，曾因实质性响应招标文件的投标人不足三家而废标

需要说明的是，7T高精度磁共振成像磁体采购项目曾因投标人不足3人而废标。

据政府采购网于2021年6月9日发布的《中科院电工研究所7T高精度磁共振成像磁体采购项目终止公告》，采购项目编号为“OITC-G210290640”，采购项目名称为“中科院电工研究所7T高精度磁共振成像磁体采购项目”，项目终止的原因为实质性响应招标文件的投标人不足三家，本项目废标。

通过发布时间以及项目编号不难发现，本终止公告是于辰昊超导中标之前发布，或是中科院电工研究所发布的首次招标。也即是说，该项目首次招标时，或因投标人不足3家而成为废标。辰昊超导则是在第二次招标时成功中标。此后，辰昊超导参与该项目的投标，上演了“首次中标、放弃资格、再次中标”的“戏码”。

至此，辰昊超导如此“折腾”，究竟意欲何为？放弃中标不久又重新投标同一项目，“曲折”的中标过程是否仅仅是为了节省下一笔代理费？不得而知。

两方矛盾，必有一假。辰光医疗子公司在招投标过程中出现的种种“异象”，或应当引起重视。