《金证研》南方资本中心 宁致/作者 浮生 西洲 映蔚/风控

2022年11月15日，北交所开市一周年。2022年前三季度，北交所上市公司合计实现营业收入732.07亿元、净利润69.26亿元，同比分别增长33.25%、19.43%。总体业绩稳步增长。对于即将登陆北交所的深圳市柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“柏星龙”）而言，其在资本市场竞争中能否脱颖而出？

上市背后，柏星龙不仅超半数子公司亏损，其一家子公司曾与前任综合部经理诉诸“公堂”，纠纷背后牵出该子公司或存在遇到审查要求员工编造虚假材料的黑历史。后来，凑巧的是，该子公司因伪造检测报告用于延续排污许可证，而被惠州市环境保护局处罚。可见前述纠纷中前员工所述或非“空穴来风”。值得一提的是，招股书披露的关于该子公司的员工人数与环评文件“打架”，信披现疑云。

一、研发投入占比降至同行均值以下，超半数子公司亏损或成“拖油瓶”

月晕而风，础润而雨。业绩表现可以直观地反映出企业的经营情况。此番上市，柏星龙2021年的业绩，在经历了负增长后回正。

1.1 2021年，柏星龙营业收入、净利润增速均由负转正

据签署日期为2022年10月27日的《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，柏星龙的营业收入分别为3.57亿元、2.82亿元、4.26亿元、2.46亿元。2020-2021年，柏星龙营业收入同比增长率分别为-20.95%、51.15%。

同期，柏星龙净利润分别为3,331.52万元、2,238.24万元、4,221.47万元、2,372.44万元。2020-2021年，柏星龙净利润同比增长率分别为-32.82%、88.61%。

1.2 截至2021年上半年，柏星龙研发投入占比降至行业均值以下

据招股书，此番上市，柏星龙选取了5家同行可比公司，分别为深圳市裕同包装科技股份有限公司、上海艾录包装股份有限公司、美盈森集团股份有限公司、中荣印刷集团股份有限公司、天津艺虹智能包装科技股份有限公司。

报告期即2019-2021年及2022年1-6月，柏星龙研发投入占比分别为4.01%，5.6%、4.1%、3.52%。

同期，上述五家同行可比公司披露的研发投入占营业收入的比例均值分别为3.78%、3.85%、3.58%、3.77%。

通过上述数据不难发现，2022年1-6月柏星龙研发投入占比已降至行业均值以下。

值得一提的是，柏星龙5家子公司中，有3家处于亏损状态。

1.3 五家子公司中三家处于亏损状态，其中一家子公司亏损值超五百万元

据招股书，截至招股书签署日2022年10月27日，柏星龙共有5家子公司，分别为惠州柏星龙包装有限公司（以下简称“惠州柏星龙”），四川天府柏星龙创意包装有限公司（以下简称“四川柏星龙”），贵州柏星龙创意包装有限公司（以下简称“贵州柏星龙”）、山西贾家庄柏星龙创意包装有限公司（以下简称“山西柏星龙”）、BXLCreativeDesignCo.,Ltd（以下简称“美国柏星龙”）。

不济的是，上述5家子公司中，有3家处于亏损状态。

2021年及2022年1-6月，惠州柏星龙的净利润分别为-449万元、-546.05万元；四川柏星龙的净利润分别为142.55万元、51.6万元；贵州柏星龙的净利润分别为-137.91万元、-70.46万元；山西柏星龙的净利润分别为-1.25万元、-22.88万元；美国柏星龙的净利润分别为29.86万元、42.32万元。

由此可知，2021年，柏星龙业绩增速由负转正。但在业绩增长背后，截至2022年上半年，柏星龙半数以上子公司净利润为负，或成“拖油瓶”。

二、子公司劳动合同纠纷牵出制作虚假材料应付审查黑历史，曾因伪造检测报告被罚

一言不实，百事皆虚。

一起柏星龙子公司与前员工的劳动纠纷，却意外牵出柏星龙子公司要求员工配合制作虚假材料的“黑历史”。而不久后，柏星龙子公司在检查中因制作虚假材料被处罚，令人唏嘘。

2.1 前员工将子公司惠州柏星龙推至“被告席”，诉称因不配合制作虚假资料被辞退

据招股书，柏星龙子公司惠州柏星龙是柏星龙创意包装的生产基地，主要从事包装产品的生产和销售。

据2018年1月30日发布的（2016）粤1302民初1159、1186号文件，邹红玲与惠州柏星龙出现劳动纠纷。邹红玲诉称，其于2012年8月7日入职柏星龙，职务为人力资源主管，后因生产需要调至惠州柏星龙担任综合部经理。

邹红玲进一步指出，惠州柏星龙管理不规范，遇到审查都要求综合部制作虚假材料。由于邹红玲不配合，其与彼时惠州柏星龙总经理惠晓明出现矛盾。

2015年10月27日，惠州柏星龙向邹红玲出示《辞退通知书》，强行解除了与邹红玲的劳动合同。

基于上述案件，一审法院对邹红玲与惠州柏星龙于2012年8月7日起建立的劳动关系以及于2015年11月27日解除的事实，予以确认。

此外，一审法院认定，双方无法证明离职原因，可视为用人单位提出且经双方协商一致解除劳动合同。故被告惠州柏星龙需要向邹红玲支付2012年8月7日至2015年11月27日期间解除劳动关系经济补偿金3.31万元，并且惠州柏星龙需要向邹红玲支付2015年11月工资0.62万元。

但邹红玲不满上述判决，再次对惠州柏星龙提起诉讼。

据2018年1月29日发布的（2016）粤1302民终2444、2445号文件，邹红玲再次向法院提出劳动诉讼。

基于上述案件，二审法院认定邹红玲的离职原因为惠州柏星龙辞退。因此法院判定惠州柏星龙需要向邹红玲支付违法解除劳动关系的经济赔偿金6.62万元。

通过上述判决结果不难发现，子公司惠州柏星龙时任综合部经理遭到辞退，原因系不配合柏星龙子公司制作虚假材料而产生的矛盾。

戏剧性的是，上述纠纷发生后，惠州柏星龙确被查出存在弄虚作假的行为。

2.2 2018年惠州柏星龙为延续排污许可证伪造检测报告被罚，前员工或“所言不虚”

据惠州市生态环境局2018年12月28日发布的《惠州市新保材料科技有限公司未批先建未验先投案等4宗典型案例》，2018年5月4日，惠州市环境保护局仲恺高新区分局执法人员对惠州柏星龙进行检查。

检查结果发现惠州柏星龙存在的问题，包括其提交的2016年和2017年检测报告，除日期不同外，监测数据、报告标号均一致，即属于将伪造的检测报告用于延续排污许可证的行径。

至此不难发现，子公司惠州柏星龙在接受当地环保部门的监督检查时，存在弄虚作假行为，伪造检测报告用于申请延续排污许可证。而通过该行为，是否说明曾任综合部经理的邹红玲在纠纷中所称的制作虚假材料或非空穴来风？

事实上，惠州柏星龙还存在其他违规行为，柏星龙内部控制或遭拷问。

2.3 2018年，惠州柏星被检查出存在危废储存场所不规范以及无证排污等多项违法行为

据惠州市生态环境局2018年12月28日发布的《惠州市新保材料科技有限公司未批先建未验先投案等4宗典型案例》，惠州柏星龙在检查中被惠州市生态环境局发现一系列违法行为。

其违法行为包括：危废储存场所不规范，未设置危险废物识别标志；未采取措施防止固体废物污染，导致危废储存场所旁边空地上有废油墨渗漏的现象；还存在无证排污的情形，在排污许可证有效期届满后未申请延续排污许可证仍排放污染物。

基于上述违法行为，2018年6月28日，惠州市环境保护局仲恺高新区分局依据相关规定，对惠州柏星龙排污许可证有效期限届满后未申请延续排污许可证仍排放污染物的违法行为，处以15万元罚款；对其在接受监督检查时弄虚作假的违法行为，处以5万元罚款；对其不设置危险废物识别标志的违法行为，处以1万元罚款；对其未采取相应防范措施造成工业固体废物扬散、流失、渗漏的违法行为，处以1万元罚款，共计处以22万元罚款的行政处罚决定，并对惠州柏星龙作出了责令改正。

显然，2015年在前员工与子公司惠州柏星龙的劳动合同纠纷中，该子公司被前员工曝出要求员工配合制作虚假材料的情况。而后2018年，惠州柏星龙因伪造检测报告用于延续排污许可证被罚。至此，柏星龙子公司惠州柏星龙存在“弄虚作假”的黑历史，柏星龙的内部控制是否存在缺失？

事情并未结束，惠州柏星龙的员工人数，也存在疑点。

三、环评报告与招股书“催生”员工人数矛盾，信披质量或打折

信息披露是沟通上市公司与投资者之间的桥梁。

对于柏星龙来说，其子公司惠州柏星龙历史上存在劳务派遣用工行为。截至2022年6月，称已不存在劳务派遣用工情形。然而，惠州柏星龙2022年4月公示的环评报告披露的员工人数比招股书披露的员工人数还多。

3.1 称截至2022年6月惠州柏星龙员工313人，已不存在劳务派遣情形

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月各期末，惠州柏星龙的人员总数（含劳务派遣人员）分别为322人、276人、279人、313人。同期，惠州柏星龙劳务派遣人员分别为90人、33人、0人、0人。

对此变动，惠州柏星龙表示，到2022年6月底，其已不存在劳务派遣用工情形。

然而，事实或并非如此。

3.2 2022年4月公示的环评报告披露，惠州柏星龙员工人数为391人

2022年4月20日，惠州生态环境局仲恺分局发布了《惠州柏星龙包装有限公司创意包装智能制造生产建设项目》（以下简称“环评报告”）。

据环评报告“现有项目建设规模”部分，惠州柏星龙现有项目总投资9,253.75万元，占地面积37,062平方米，年产包装制品5,400万只，员工人数391人。

而惠州柏星龙创意包装智能制造生产建设项目分别于2012年11月30日和2022年4月11日取得一期新建、一期改扩建项目的环评批复。

扩建前，惠州柏星龙员工人数为391人，扩建部分员工人数为1,000人，扩建后惠州柏星龙员工人数将达到1,391人。

由此可见，2022年4月20日公示的环评报告披露惠州柏星龙员工人数为391人，比招股书披露的其报告期内的员工人数都要多。其中，与招股书披露的惠州柏星龙2022年6月的员工人数313人相比，环评报告比招股书多出78人。

环评报告中多出的惠州柏星龙员工人数系从何而来？上述情形是信披矛盾所致，还是截至2022年6月，子公司惠州柏星龙仍然存在劳务派遣的情况？不得而知。

而需说明的是，若环评报告比招股书多出的员工人数系劳务派遣人员的话，惠州柏星龙劳务派遣人数占比或将超过规定。

3.3 用工单位使用的被派遣劳动者数量，不得超过用工总量的10%

经《金证研》南方资本中心计算，若惠州柏星龙环评报告比招股书多出的78人，均系劳务派遣人员，那么截至2022年6月，惠州柏星龙的劳务派遣用工比例或为19.95%（78人÷391人）。

据《劳务派遣暂行规定》第四条，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

上述种种异象背后，不仅子公司惠州柏星龙曾存在弄虚作假“黑历史”，而且关于该子公司披露的员工人数是否具备真实性，招股书与环评报告存在“出入”，个中是信披存漏洞，还是柏星龙或存在劳务派遣的行为？或要打个“问号”。

借芦苇的摆动来认识风。种种问题下，柏星龙未来能否经受住资本市场的“拷问”？