《金证研》南方资本中心 云野/作者 汀鹭 西洲 映蔚/风控

2016年，北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”）启动8英寸生产线项目的筹划工作，由于燕东微在8英寸线的建设方面缺乏成熟经验。于是，燕东微选择走“捷径”，与马来西亚公司Silterra Malaysia Sdn. Bhd.达成合作协议，获得8英寸产线相关技术长期授权，加快该产线布局，并于2020年3月实现量产。

而历史上，燕东微寻求技术“外援”之举并不少见。2015年，快速形成射频器件领域技术能力，燕东微受让现独董韩郑生任职的中国科学院微电子研究所（以下简称“微研所”）数十项发明专利。受让专利次年，燕东微设立“专攻”该领域的子公司，微研所研究员杜寰以非专利技术方式入股。燕东微该子公司成立至今，其少数股东的“角色”，均由微研所员工控制的企业，或员工持股的企业，“交替”担任。

此外，自成立以来，上述“专攻”射频器件领域的子公司也进行自主申请专利，而令人费解的是，该子公司宣称其2019年自主申请的发明专利申请，专利发明人却仍现微研所的员工的身影。同年，燕东微将昔日受让自微研所的2项专利，又转让给该子公司的历史股东杜寰控制的企业。由此，燕东微称其与微研所之间不存在其他关联关系或特殊安排的说法，又能否站得住脚？而关于两者之间背后的利益链错综复杂，信息披露又是否具备真实性？尚待解答。

一、原工程师离职多年被返聘为独董，身份为总经理博导曾共发论文

独立董事是独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

此番上市，燕东微返聘原工程师韩郑生为独立董事，但《金证研》南方资本中心注意到，韩郑生与燕东微的总经理淮永进，或系师生关系，且两人曾以同一任职机构的身份共同发表论文，关于该独董的任职独立性现疑云。

1.1 公司前身成立之初，韩郑生曾任联合工程师、车间主任、主任工程师

据2022年11月1日签署的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股书”），2021年3月，北京燕东微电子有限公司（燕东微前身，以下简称“燕东微有限”）股改，完善治理结构，建立独立董事制度，选聘任天令、韩郑生、李轩、周华为独立董事。

回顾独立董事履历，燕东微有限成立之初，韩郑生即担任工程师一职。

招股书显示，1987年10月6日，北京燕东微电子联合公司（燕东微有限前身，以下简称“燕东微联合”）成立。1988年6月至1993年8月，韩郑生任燕东微联合工程师、车间主任、主任工程师。

时过境迁，韩郑生如今已成为微研所重要科研人员，集多项“头衔”于一身。

1.2 韩郑生于1993年离任燕东微后加入微研所，且现担任教授一职

据招股书，1997年4月至今，韩郑生历任微研所高级工程师、光刻工艺负责人、测试工艺负责人、研究员、研究室副主任、硅工程中心产品部主任、硅器件与集成技术研究室主任、硅器件与集成技术研究中心总设计师、第三届所学术委员会主任、所副总工程师、总工程师、第五届所工会/职代会主席，现任博士生导师、中国科学院硅器件技术重点实验室学术委员会副主任兼首席科学家，中国科学院大学教授等。

此外，韩郑生长期从事集成电路技术的研究，组织参与了多项国家重要科技项目，是特种集成电路研究的学科带头人。

可见，韩郑生自燕东微联合离职后，便入职微研所，并成为重要科研人员。而后，2021年，韩郑生以独董的身份，重新回到燕东微。

需要指出的是，燕东微的总经理，或与韩郑生存在师生关系。

1.3 韩郑生或系燕东微总经理淮永进的博导

据招股书，淮永进于1962年出生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。1986年7月至1991年7月，任北京电子管厂技术员；1991年7月至1994年5月，就读于西安交通大学电子工程系半导体与微电子学专业；1994年1月至2000年12月，任北京东方半导体器件厂总工程师。

2000年12月至2021年3月，淮永进历任燕东微有限副总经理、总工程师、总经理、董事。2021年3月至今，淮永进任燕东微董事、总经理。

拥有研究生学历、博士学位的淮永进，或系韩郑生的学生。

据中国科学院大学官网，截至查询日2022年11月6日，韩郑生的招生页面显示，其招生专业包括080903-微电子学与固体电子学、085209-集成电路工程，招生方向包括高可靠性器件与集成技术、集成电路设计技术，教授课程包括半导体工艺与制造技术、半导体制造技术。

该页面显示，韩郑生已指导学生中有一名为“淮永进”的博士研究生，专业为080903-微电子学与固体电子学。

通过燕东微总经理淮永进的学历及专业情况可知，韩郑生指导的学生“淮永进”，或是燕东微的总经理。

而问题才刚刚开始。淮永进与韩郑生曾共同发表论文，而作者任职机构系微研所。

1.4 2008年淮永进与韩郑生共同发表论文，任职机构显示为微研所

据公开信息，发表于《固体电子学研究与进展》杂志2008年03期的期刊论文“超低压ESD保护器件设计与工艺研究”，作者包括淮永进、韩郑生，任职机构均为微研所。

无独有偶，发表于《半导体学报》杂志2008年04期的期刊论文“中医高精度阵列脉冲传感器的设计”，作者包括淮永进、韩郑生，作者任职机构均为微研所。

此外，发表于《半导体技术》杂志2008年05期的期刊论文“用于OFDM调制解调模块的设计与实现”，作者包括淮永进、屈晓声、韩郑生，任职机构分别为微研所、北京航空航天大学电子信息工程学院、微研所。

由此可见，至少在2008年，燕东微的总经理淮永进或曾在微研所任职，并在任职期间与其导师韩郑生一同发表期刊论文。

然而，招股书并未披露淮永进在微研所的任职经历。

在招股书中，燕东微称淮永进自2000年起在燕东微任职。即淮永进在论文发表的2008年，或同时于燕东微以及微研所任职。而关于燕东微曾在微研所任职的信息未见踪影。

上述情形不难看出，1987年，燕东微成立。次年，韩郑生入职燕东微担任工程师。1993年，韩郑生离开燕东微，于1997年加入微研所。2008年，韩郑生与其学生淮永进共同发表多篇论文，彼时显示的作者任职机构均为微研所，或说明二人曾共同在微研所任职。而且，独董韩郑生或系燕东微总经理淮永进的博导。

在上述关系下，燕东微此番上市，聘任韩郑生为独董，独董独立性如何保障？燕东微信息披露是否存在缺失？

而燕东微与微研所的“故事”才刚刚开始。

二、微研所“助力”，“不存在其他关联关系或特殊安排”或难站住脚

需要指出的是，微研所成立于1958年，是国内微电子科学技术与集成电路领域的重要研发机构。而回溯历史，燕东微射频领域的研发实力，或依靠微研所的“助力”。燕东微称其与微研所不存在合作研发项目、无其他关联关系或特殊安排背后，或难掩双方密切的来往。

其中，2015年，燕东微受让微研所多项发明专利权及专利申请权。次年，燕东微与独董在微研所的同事杜寰投资成立了子公司北京顿思集成电路设计有限责任公司（以下简称“顿思设计”），而多年以来，燕东微子公司顿思设计的股权结构中均存在微研所“身影”。

2.1 为快速形成射频领域技术能力，2015年受让微研所28项发明专利权及19项专利申请权

据签署日为2022年6月20日的《关于燕东微首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），射频LDMOS功率器件以其高功率增益、高效率及低成本等优点被广泛应用于通信、雷达、导航、对讲机、车载等领域。

鉴于射频器件的市场需求较大，燕东微从多年前就在该领域进行布局，涵盖射频VDMOS、射频LDMOS等技术，但燕东微拥有的此领域专利较少，为了快速形成上述领域的技术能力并推出相关产品，燕东微受让了微研所相关领域专利并以此为基础进行后续研发。

2015年，燕东微与微研所、摩尔动力（北京）技术股份有限公司签订《专利权及专利申请权转让合同书》，约定微研所将射频VDMOS功率管设计及工艺技术及射频LDMOS功率管设计及工艺技术所涉及的相关28项授权国家发明专利权，和19项实审中的国家发明专利的专利申请权一次性转让给燕东微。

换言之，2015年，为快速形成射频器件领域的技术并在此基础上研发，燕东微受让微研所的专利权以及专利申请权。

次年，燕东微“专攻”射频器件领域的子公司应时而生。

2.2 受让专利次年设立子公司顿思设计，少数股东中微华芯以非专利技术出资

据招股书，顿思设计系燕东微子公司，主要从事集成电路设计，主要方向为射频功率器件的设计。

据首轮问询回复，为落实燕东微规划，依托自身产业基础，借助微研所在LDMOS、VDMOS设计方面的经验快速提升在LDMOS技术领域的设计及研发能力，2016年8月9日，燕东微与北京中微华芯科技有限公司（以下简称“中微华芯”）共同投资1,000万元成立顿思设计，其中燕东微现金入股670万元，占67%股权，中微华芯以LDMOS非专利技术经评估后作价330万元入股，占33%股权。

在股权合作基础上，燕东微建立射频器件团队，与顿思设计其他股东方合作开展LDMOS、VDMOS设计开发。燕东微正逐步推进相关技术的研发，在消化LDMOS、VDMOS相关技术的基础上，持续创新，不断扩充产品门类。目前射频产品已量产并在移动对讲市场占据重要地位。

可见，受让微研所专利的次年，燕东微则投资设立主要方向为射频功率器件的设计的顿思涉及，并正逐步推进相关技术的研发。燕东微的的发展，或离不开微研所的“助力”。

至此，燕东微与微研所的往来受到监管层的关注。

2.3 燕东微称，截至2021年末其与微研所不存在合作研发项目或其它特殊安排

据首轮问询回复，燕东微于提交的申报材料中披露，核心技术中ECM前置放大器、射频功率VDMOS、射频功率LDMOS等设计及工艺技术部分，系合作研发或从微研所引进后进行再创新，且不存在正在进行的重大合作研发项目。

据此，上交所要求燕东微说明报告期内重大合作研发项目的披露是否充分，与微研所是否存在未披露的关联关系或其它特殊安排。

在此问询下，燕东微回复称，由于上述合作研发项目在报告期（2019-2021年）外，截至2021年12月31日，燕东微不存在与其他单位正在进行的合作研发项目，报告期内合作研发项目的披露充分。

此外，燕东微进一步表示，2020年3月26日，微研所下属的北京中科微投资管理有限责任公司（以下简称“中科微投”），通过股权受让，成为燕东微下属子公司顿思设计的少数股东，出资比例为10%，并于2021年9月16日将其持有的顿思设计少数股权全部转出。除此之外，燕东微与微研所不存在其他关联关系或其它特殊安排。

依燕东微问询回复所述，截至2021年12月31日，燕东微不存在合作研发项目。除了2020年微研所下属投资机构曾短暂持股顿思设计，无其他关联关系或特殊安排。

但事实或并非如此简单。

2.4 中微华芯受微研所研究员杜寰控制，杜寰与韩郑生系合伙人

前文提及，中微华芯是顿思设计的历史少数股东。

据市场监督管理局公开信息，中微华芯成立于2014年9月22日，于2022年1月18日注销。期间唯一股东为杜寰。杜寰在其担任执行董事、经理，李科担任监事。

据微研所官网披露的“人才队伍”简历，截至查询日2022年11月6日，2002年9月起，杜寰担任微研所、硅器件与集成技术研究室研究员，主要从事磁随机存储器驱动电路、平板显示驱动电路半导体功率器件等方面的研究工作。

而招股书披露，独董韩郑生历任微研所硅器件与集成技术研究室主任、硅器件与集成技术研究中心总设计师。

上述情形或说明，韩郑生、杜寰曾在微研所同一部门共事。

除上述关系外，韩郑生与杜寰至今仍存在合伙关系。

据招股书，截至签署日2022年11月1日，独立董事韩郑生在无锡硅基微电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡硅基”）担任执行事务合伙人。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年11月6日，无锡硅基共28名合伙人，前五合伙人分别为韩郑生、罗家俊、无锡中科君芯企业管理合伙企业（有限合伙）、杜寰、张国欢，持股比例分别为20.66%、15.84%、15.84%、6.89%、6.89%。

即是说，燕东微的独立董事韩郑生，与子公司顿思设计的历史少数股东之实控人杜寰，存在共同投资行为，且双方系同事关系。

故事仍在继续。

2.5 中微华芯、中科微投双双退股，顿思设计现少数股东为瑞驰国芯

时间来到2019年，中微华芯以股权受让形式为顿思设计引入新股东。

据首轮问询回复，2019年12月17日，顿思设计召开第一届第四次股东会并形成以下决议，同意增加新股东瑞驰国芯、微研所下属的中科微投；同意股东中微华芯将其持有的出资192万元转让给瑞驰国芯；股东中微华芯将其持有的出资100万元转让给中科微投。

2021年9月10日，顿思设计召开2021年第1次股东会，同意股东中科微投将其持有的100万元出资转让给中微华芯。

2021年9月16日，顿思设计召开2021年第2次股东会，同意中微华芯将其持有的138万元出资转让给瑞驰国芯。

可见，中微华芯在将持有的顿思设计出资额转让给中科微投后，中科微投将出资额又转给中微华芯，接着中微华芯又将所持股份转给瑞驰国芯。经过多次“倒腾”，顿思设计的部分出资份额才来到瑞驰国芯“手中”。

实际上，除了中科微投是微研所下属的投资机构以外，顿思设计成立之初的少数股东中微华芯，以及现在的少数股东瑞驰国芯，或同样受微研所控制。

2.6 顿思设计现少数股东瑞驰国芯，其合伙人是微研所五名教职工

据首轮问询回复，顿思设计的少数股东瑞驰国芯的合伙人为李科等五名自然人，该等自然人均为微研所教职工。

具体地，据市场监督管理局公开信息，瑞驰国芯成立于2019年9月25日，截至查询日2022年11月6日，瑞驰国芯的合伙人包括李科、丛密芳、任建伟、李永强、宋李梅。

同时，工商信息变更记录显示，2021年11月26日，黄苒、万宁、赵博华退出瑞驰国芯。在此之前，无其他变更记录。

简而言之，燕东微子公司顿思设计的历史少数股东中微华芯，背后实控人杜寰是微研所硅器件与集成技术研究室研究员。此后的股东中科微投是微研所下属投资机构。而如今的少数股东瑞驰国芯，则由微研所的职工持股。

上述情形或意味着，燕东微子公司顿思设计成立至今，其少数股东的“角色”，均由微研所员工控制的企业，或员工持股的企业，“交替”担任。那么，燕东微称与微研所不存在其他关联关系或特殊安排，是否难以站得住脚？

问题并未结束。合作研发方面，微研所及其研究员或曾“助力”燕东微子公司研发工作。

三、子公司专利发明人频现微研所员工身影，称不存在合作研发或遭打脸

购买或受让专利权，在效率上高于自主研发取得专利权。但自主研发专利，则有利于企业技术契合实际产品应用。

放眼燕东微的子公司顿思设计，其宣称的自主申请的发明创造，发明人中却现微研所员工的“身影”。不仅如此，燕东微曾将受让自微研所的专利，“转手”至微研所职工控制的企业。

3.1 子公司自主申请的12项专利中，11项系微研所职工参与研发

前文提及，杜寰是微研所硅器件与集成技术研究室研究员，李科是微研所教职工。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年11月6日，顿思设计共自主提交12项专利申请，其中发明专利申请10项，实用新型专利申请2项。

上述12项专利申请中，11项专利发明人有杜寰或李科等微研所职工的“身影”。

以2019年提交申请的发明专利为例，2019年1月9日，顿思设计提交一项名为“一种评估射频功率LDMOS器件散热特性的方法以及系统”的发明专利申请，申请号为2019100198937。截至查询日2022年11月6日，专利案件状态为“专利权维持”，发明人包括李浩、杜寰。

2019年2月28日，顿思设计提交一项名为“LDMOS器件及其制造方法”的发明专利申请，申请号为2019101492877，截至查询日2022年11月6日，专利案件状态为“专利权维持”，发明人包括万宁、李科、丛密芳、任建伟、李永强、宋李梅、黄苒、赵博华、苏畅、李浩、黄振兴、杜寰。

2019年4月18日，顿思设计提交一项名为“一种LDMOS器件以及制作方法”的发明专利申请，申请号为2019103133328，截至查询日2022年11月6日，专利案件状态为“驳回等复审请求”，发明人包括万宁、李科、丛密芳、任建伟、李永强、宋李梅、黄苒、赵博华、苏畅、李浩、黄振兴、杜寰。

如前所述，瑞驰国芯的合伙人李科、丛密芳、任建伟、李永强、宋李梅，均系微研所的教职工。而黄苒、万宁、赵博华于2021年退出瑞驰国芯合伙人行列，是否意味着其也是微研所的员工？

也就是说，顿思设计自主申请的专利中，其发明人均包括微研所的员工。在此种情形之下，燕东微的研发工作是否依靠微研所员工的“推进”？

而根据《专利法》，除另有协议外，委托研发或合作研发的专利申请权属于完成方或合作双方。

3.2 专利法规定，委托研发或合作研发专利申请权属于完成方或合作双方

据《专利法》第八条，两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。

在此情形下，顿思设计专利发明人多数来自微研所，而专利申请人仅有顿思设计，且历史上并无转让事项。是否意味着，微研所以及在职员工，通过接受燕东微委托或与其合作方式参与专利研发，但最终放弃专利申请权？双方又是否存在其他利益或者协议安排？

另一方面，燕东微还将曾受让自微研所的专利，“转手”给了杜寰控制的另一公司。

3.3 燕东微将受让自微研所的2项专利，“转手”给杜寰控制的企业

据市场监督管理局公开信息，南京微芯华谱信息科技有限公司（以下简称“微芯华谱”）成立于2016年8月5日。

截至查询日2022年11月6日，微芯华谱共5名自然人股东，分别为杜寰、黄苒、赵博华、李永强、谢国华，持股比例分别为96.19%、0.95%、0.95%、0.95%、0.95%。

显然，杜寰为微芯华谱第一大股东，或为实际控制人。而黄苒、赵博华、李永强亦为微研所教职工，曾持股瑞驰国芯，并参与顿思设计的专利研发工作。

而在微芯华谱持有的专利背后，竟然同样出现燕东微的“身影”。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年11月6日，微芯华谱持有一项名为“一种液晶材料交流驱动控制信号生成结构”的发明专利，申请号为2013107229905，申请日为2013年12月24日，授权日为2016年3月30日，专利案件状态为“专利权维持”。

该专利著录事项变更部分显示，2015年6月29日，专利权人由微研所变更为燕东微；2019年5月30日，专利权人由燕东微变更为微芯华谱。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年11月6日，微芯华谱持有一项名为“一种宏单元、二进制码到温度计码的译码方法及译码电路”的发明专利，申请号为2012105813199，申请日为2012年12月27日，授权日为2016年4月27日，专利案件状态为“专利权维持”。

该专利著录事项变更部分显示，2015年7月7日，专利权人由中科院微研所变更为燕东微；2019年6月3日，专利权人由燕东微变更为微芯华谱。

而上述2项专利的发明人均为赵博华、黄苒、杜寰、罗家俊、韩郑生。

显然，燕东微在受让微研所的专利后，将其中两项“转手”给了微芯华谱。

经《金证研》南方资本中心梳理可知，2015年，燕东微为快速形成射频器件领域专利技术，受让微研所28项发明专利及19项专利申请权。次年，燕东微设立“主攻”射频功率器件的设计的子公司顿思设计，彼时微研所研究员杜寰控制的中微华芯以该领域非专利技术出资。2019年，中微华芯以股权转让形式，为顿思设计引进新股东即微研所下属投资机构中科微投，同时还引进中科院微电子教职工合伙持股平台瑞驰国芯作为新股东。

至2021年，中科微投、中微华芯先后退出顿思设计股东行列，仅保留瑞驰国芯为少数股东。换言之，燕东微设立顿思设计至今，微研所及其员工，陆续以技术提供方、股东等“身份”出现在顿思设计“身后”。

另外，燕东微称报告期内，其与微研所不存在合作研发项目，不存在其他未披露的关联关系及或特殊安排。但实际上，2019年，子公司顿思设计提交的3项发明专利申请，专利发明人均包括微研所的员工。同年，燕东微将昔日受让自微研所的2项专利，转让给子公司顿思设计的历史股东杜寰控制的企业。

为何不存在合作研发项目，燕东微子公司自主申请的专利的发明人中现微研所员工的“身影”？在此情况下，燕东微与微研所及其科研人员韩郑生、杜寰等人之间，是否存在其他关联关系或特殊安排？或该打上问号。

河床越深，水面越平静。翻开燕东微与微研所之间的“往事”，燕东微能否自力更生念好其“技术经”？