《金证研》北方资本中心 易安/作者 惜海/风控

回溯历史，海宁市高畅皮革服装有限公司（以下简称“高畅有限”）因担保涉诉案件的担保金额合计1.44亿元，正常生产经营活动受到了影响。而孙杰风、姚春海等人因看好聚酯树脂行业的后续发展，于2014年成立了浙江光华科技股份有限公司（以下简称“光华股份”），对高畅有限原有资产予以承接。

早在2020年，光华股份曾拟在科创板上市，而经历了三轮问询后，其在2021年1月申请撤稿，其科创板上市之路就此画上句号，接着紧锣密鼓次月更换保荐机构“换道”深主板。前次申报时，就科创板定位问题，光华股份对于其是否“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的拷问，看似达标背后其涉嫌“突击”受让发明专利，或“包装”冲击科创板。而此次上市，光华股份的发明专利数量行业垫底、大专及以下学历的员工数量占比超九成的情形，同样值得关注。

而关于研发方面的问题尚未结束。前次申报时，光华股份研发材料的领用、投入、研发试制等环节的内部控制曾被检查出存在多处漏洞；此次申报中，招股书还出现专利申请日期早于对应相应项目开始研发时间，令人费解。此外，光华股份的一名无研发相关的专业及履历背景的人事行政部经理兼监事，竟为其核心技术专利的唯一发明人，该专利的技术含量究竟有几分？

雪上加霜的是，前次申报中，光华股份披露其核心技术人员刘栋亮参与起草了一项国家标准，但官宣披露该标准主要起草人名单上却未见刘栋亮的“身影”，至此，光华股份是否曾涉嫌选择性披露？

一、曾突击发明专利或“包装”冲击科创板，转战深主板难掩创新能力之“短板”

对于冲击科创板的企业而言，企业的科研创新能力至关重要。此方面，光华股份或通过“包装”发明专利，以达到科创板对于拟上市企业“形成主营业务收入的发明专利5项以上”这一要求，次年其却因撤稿而结束其科创板上市之路。

1.1 2020年曾申请在科创板上市，2021年转战深主板同时更换保荐机构

据上证科审（审核）〔2021〕76号文件，2020年5月26日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理了光华股份首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件。2021年1月22日，光华股份和保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）向上交所申请撤回申请文件。2021年1月25日，上交所决定终止对光华股份首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

据《关于浙江光华科技股份有限公司股票发行上市辅导工作计划及实施方案》，2021年2月22日，东兴证券股份有限公司与拟上市公司光华股份签署了辅导协议，受聘担任光华股份上市的辅导机构。

据发行保荐工作报告，前次科创板上市申请材料撤回之后，光华股份经审慎考虑决定向中国证监会申请首次公开发行并在深圳证券交易所主板上市。

1.2 科创板上市辅导前两个月，涉嫌“突击”继受2项发明专利

据签署日期为2020年11月25日的《关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（以下简称“科创板二轮问询回复”），光华股份拥有形成主营业务收入的发明专利共5项。在前述5项形成主营业务收入的发明专利中，“搅拌装置”、“一种陶瓷用辐射固化环氧树脂涂料”2项专利，为光华股份2020年3月19日从广东高航知识产权运营有限公司（以下简称“广东高航”）继受取得。其中，应用“一种陶瓷用辐射固化环氧树脂涂料”专利的产品为光华股份新开发的产品，于2020年5月实现销售收入5.22万元、占2020年1-6月营业收入比重为0.01%。

关于科创板定位问题中，上交所要求光华股份说明，光华股份在是否在2017-2019年及2020年1-6月使用“搅拌装置”这一发明专利，以及是否符合“形成主营业务收入的发明专利5项以上”这一条件。

对于“搅拌装置”这一发明专利，光华股份称其于2020年3月19日与广东高航针对“搅拌装置”的发明专利签署了《专利权转让合同》后，光华股份对相关技术进行了消化吸收，在2020年5月的酯化污水处理装置升级改造中，吸收了“搅拌装置”专利的部分技术要点，对污水处理装置中的搅拌罐进行了改进。

2020年5月，光华股份利用“搅拌装置”发明专利对对酯化污水处理的搅拌罐进行改进。因此，光华股份在2020年5月之后的全系列产品的生产、销售均与该项专利相关。

据签署日期为2020年12月27日的《关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“科创板三轮问询回复”），保荐业务现场督导发现，光华股份有3台污水处理装置，其中1台污水处理装置运行台账显示“3#釜搅拌改造”信息，改造时间为一天，但相关信息未显示设备改造与搅拌装置专利的关系，保荐机构亦未提供该专利对污水处理作用的试验资料。

针对上述问题，光华股份回复称，在2020年5月10日这一天，其已对3#搅拌罐进行了改进并运行，通过上述改造，#3污水处理罐机械噪音减轻，加强废水在处理池中的湍流程度，有助于提高废水与化学药剂的混合，但由于影响污水处理效率的变量较多，因此难以对本次改造的污水处理的效率变化进行量化分析。

此外，光华股份受让专利“搅拌装置”的时间2020年3月，正是其接受上市辅导后的2个月。

据证监会，2020年1月17日，国泰君安作为光华股份的辅导机构，对光华股份进行辅导工作。

可见，光华股份对继受而来的专利“搅拌装置”只用了1天即完成改造，且改造中并无量化分析。“突击”受让该专利，是否为了满足科创板发行要求？或该打上问号。

而另外一项继受取得的专利，形成的收入或微乎其微。

据科创板三轮问询回复，就“陶瓷用辐射固化环氧树脂涂料专利”问题，保荐业务现场督导发现，根据保荐机构工作底稿，该专利用于生产GH2233聚酯树脂产品且仅于2020年5月实现了两笔销售，合计收入5.22万元，未见购买该专利前使用该技术。光华股份目前开发的陶瓷用粉末涂料聚酯树脂产品（即GH-2233）在2020年5月实现了5.22万元销售，金额较小，主要系下游客户对于新技术产品推广接受尚需时间。

即是说，受让专利“陶瓷用辐射固化环氧树脂涂料专利”是用于新品开发，光华股份受让该专利之前并未使用过该技术。

此外，虽然光华股份称，其自主研发并申请的一项专利已获得授权，但该专利截至2020年上半年实现的收入却不足1万元。

据科创板二轮问询回复，其自主研发及并于2018年9月3日申请的“一种机动车排气管用粉末涂料聚酯树脂及其制备方法”发明专利已于2020年9月15日获得授权。该项发明专利是光华股份耐高温核心技术的具体应用。该发明专利所对应的产品已于2019年及2020年1-6月分别实现收入0.14万元及0.78万元。

可见，上述两项继受而来的发明专利，或为“突击”取得。

事实上，转战深主板后，光华股份的专利数量或行业垫底。

1.3 截至2021年年末，光华股份的发明专利数量垫底行业

据光华股份签署于2022年11月4日的招股说明书（以下简称“招股书”），在对比研发费用率时，光华股份选取的同行可比公司有2家，分别为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”）母公司、擎天材料科技有限公司（以下简称“广州擎天”）。

截至招股书签署日2022年11月4日，光华股份拥有一家全资子公司浙江光华进出口有限公司（以下简称“光华进出口”）。该子公司主营业务为货物进出口。

此外，子公司光华进出口自2020年9月被纳入光华股份的合并范围。

据国家知识产权局数据，截至2021年12月31日，光华进出口未有获得授权发明专利。

截至2021年12月31日，光华股份母公司、神剑股份母公司、广州擎天母公司获得的发明专利数量分别为10项、37项、83项。

问题尚未结束。

1.4 截至2022年11月7日，光华股份参与起草的国家标准数量或落后于同行

据全国标准信息公共服务平台，截至查询日2022年11月7日，光华股份及其可比公司神剑股份、广州擎天参与起草的国家标准分别有0项、1项、5项。

值得说明的是，光华股份员工的学历或普遍偏低。

1.5 截至2022年6月末，大专及以下学历的员工数量占比超九成

据招股书，截至2022年6月30日，光华股份在职员工中，大专学历员工数量为64人，中专、高中及以下合计为221人，员工总数为310人。

根据《金证研》北方资本中心测算，截至2022年6月30日，光华股份大专及以下学历的员工人数占比为91.94%。

上述情形看出，就科创板定位问题，光华股份对于其是否“形成主营业务收入的发明专利5项以上”这一条件，看似已经达标。但实际上，其彼时冲击科创板时拥有的五项专利中，有2项在其上市辅导前2个月“突击”继受取得。而关于这两项继受而来的专利，一项只用一天完成改造，另一项则用于新品开发直到2020年5月仅实现5.22万元的收入。如此而来，该两项专利是否为了满足科创板条件凑数而来？犹未可知。

事实上，冲击科创板撤稿后，光华股份“紧锣密鼓”转战深主板。而此番上市，其发明专利数、参与起草国家标准数量或均行业垫底。此番上市，其创新能力或仍系其需要直面的拷问之一。

巧合的是，光华股份在其专利方面存在诸多信息披露漏洞。

二、专利申请时间早于开始研发时间，核心技术人员参与起草国家标准涉嫌虚假陈述

事出反常,大有原委。光华股份出现专利申请时间早于对应研发项目开始的时间的异象，其信披现疑云。

2.1 三项研发项目形成的专利成果，申请时间早于研发开始时间

据招股书，光华股份名为的“含苯基丁二酸酐的饱和聚酯树脂”研发项目，研发起止时间为2019年8月至2020年8月，该项目研发已完成，光华股份根据该研发情况申请了请了“一种基于苯基丁二酸酐的聚酯树脂及其制备方法（专利申请号201910645576.6）”的专利。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年11月7日，专利号为“2019106455766”的专利，系发明专利“一种基于苯基丁二酸酐的聚酯树脂及其制备方法”，该专利申请日为2019年7月17日，申请人为光华股份，处于专利权维持状态。

据招股书，光华股份称的研发项目“粉末涂料用含有生物基多元醇的饱和聚酯树脂”，研发起止时间为2020年5月至2020年12月，该项目研发已完成。光华股份根据该研发情况申请了“一种改性生物基聚酯树脂及其制备方法（申请专利号 201911201041.6）”的专利。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年11月7日，专利号为“2019112010416”的专利系发明专利“一种改性生物基聚酯树脂及其制备方法”。该专利申请日为2019年11月29日，申请人为光华股份，该专利处于驳回等复审请求状态。

据招股书，光华股份的研发项目“粉末涂料用含有N-烃基乙醇胺的饱和聚酯树脂”，研发起止时间为2020年5月至2020年12月，该项目研发已完成，光华股份根据该研发情况申请了“一种基于N-烃基乙醇胺的聚合物及制备方法（申请专利号 201911310567.8）”的专利。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年11月7日，专利号为“2019113105678”的专利系发明专利“一种基于N-烃基乙醇胺的聚合物及制备方法”。该专利申请日为2019年12月18日，申请人为光华股份，该专利处于驳回等复审请求状态。

可以发现，光华股份披露的3项研发项目形成专利的申请日，竟早于研发项目开始日期。由此，上述研发项目是否真实进行？披露的研发进度是否具备真实性？

关于光华股份的信披疑云，尚未散去。

2.2 称核心技术人员刘栋亮参与起草国家标准，官宣起草人未见其踪影

据招股书，刘栋亮系光华股份的核心技术人员之一。

据签署日期为2020年11月18日的《关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“科创板首轮问询回复”），光华股份员工刘栋亮参与了标准号为GB/T 27807-2011的国家标准“聚酯粉末涂料用固化剂”的制定，参与了起草标准、选择测试条款、设定相关参数。

据全国标准信息公共服务平台，标准号为GB/T 27807-2011的国家标准“聚酯粉末涂料用固化剂”，发布于2011年12月30日，实施于2012年6月1日，该标准的主要起草人包括黄逸东、刘泽曦、季军宏、任淑芝、胡宁先、方向宏、陶杰、胡尚青、翁世兵、朱星赢、袁文学、周德贵。

这意味着，光华股份招股书披露的三项研发项目申请的专利情况时，存在专利申请时间竟然早于研发项目开始的时间的情形。除此之外，光华股份冲击科创板时信披显示其核心技术人员刘栋亮参与起草了一项国家标准，但官宣披露该标准主要起草人名单上却未见刘栋亮的“身影”，至此，光华股份是否曾涉嫌选择性披露？

三、行政人员化身核心专利唯一发明人，前次申报时研发内控或存漏洞

善不由外来兮，名不可以虚作。而光华股份的一名无研发相关的专业及履历背景的人事行政部经理兼监事，竟为其核心技术专利的唯一发明人，该专利的技术含量究竟有几分？

3.1 工商管理专业且在读大专的人事行政部经理祝一平，履历均为行政岗

据招股书，截至招股书签署日2022年11月4日，祝一平系光华股份的监事会主席，任期为2020年7月至2023年7月。

祝一平履历显示，其为在职大专学历，毕业于西南大学工商企业管理专业。2001年1月至2015年12月，祝一平历任浙江光华新材料有限公司（高场有限前身，以下简称“光华新材料”）职员、行政部经理，2016年1月至招股书签署日2022年11月4日，任光华股份人事行政部经理，2017年7月至招股书签署日2022年11月4日，任光华股份监事。

不难看出，大专学历的监事祝一平，其专业为工商管理，且其过往任职岗位均为人事行政类。

令人费解的是，祝一平系是光华股份一项核心技术专利的唯一发明人。

3.2 光华股份一项核心技术专利的唯一发明人，为祝一平

据科创板二轮问询回复，核心技术“防腐耐磨聚酯树脂技术”涉及的发明专利为申请号为201911099819.7的“一种耐候耐磨聚酯粉末涂料及其制备方法”。

据国家知识产权局数据，发明专专利“一种耐候耐磨聚酯粉末涂料及其制备方法”，专利号为2019110998197，，申请日为2019年11月12日，申请人为光华股份，发明人为祝一平，截至查询日2022年11月7日，该专利处于专利权维持状态。

即作为光华股份的监事兼人事行政部经理，祝一平还作为唯一发明人参与了光华股份一项核心技术专利的研发。那么，工商企业管理出身的祝一平，其参与发明的核心技术专利，含金量几何？

此外，非研发人员参与研发工作，光华股份对研发费用的归集也值得关注。

3.3 申报科创板时部分非研发人员的薪酬计入研发费用，其中包括祝一平

据科创板二轮问询回复，关于研发费用，上交所要求光华股份说明研发人员的所属部门及学历构成，研发人员工资是否涉及在成本和费用中分摊，及具体的分摊方式。光华股份研发人员中是否存在董监高的情况，及具体的工资分摊方式。

对此，光华股份回复，2017-2019年及2020年1-6月，光华股份有9名非研发部门的人员从事或曾经从事研发工作，其中包括的董监高人员有董事兼总经理的姚春海、董事兼副总经理的朱志康、监事会主席兼人事行政部经理的祝一平、监事兼后勤服务中心主任的陈霞利。

2017-2019年及2020年1-6月，上述非研发部门的研发人员薪酬合计分别为79.24万元、122.73万元、186.24万元和92.54万元，该等人员从事研发活动以外的日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，光华股份将该等人员的薪酬计入研发费用。

而此前申报科创板时，光华股份将非研发部门人员和董监高人员的薪酬全部计入研发费用，是否合理？

3.4 申报科创板时保荐业务督导中，光华股份研发内控中存在多处漏洞

据科创板二轮问询回复，光华股份研发内部控制流程及研发实际投入情况，研发材料领用及实物流转、研发人员薪酬是整个研发活动中的主要控制内容。

研发部门领料人员根据研发项目需求在ERP系统中发起研发领料申请，经研发部门主管审核后向仓库提交研发领料申请，仓管员根据经批准的领料数量发料并在ERP系统中填制领料单。

研发领料的关键控制点为，研发部门主管针对领料需求进行审核，仓库人员收到领料申请后进行数量复核并将材料发出。

研发人员领用材料后，材料实物从仓库出库，用于研发各个阶段的实验和试产。研发过程中材料实物流转主要包含以下两种情况：研发过程耗用，产生试制品作为样品赠送给客户或合作研发单位试用，或者研发试制品未达到预期指标作为报废处理；如有研发余料，则退回至仓库。

总体上，研发环节主要包括研发领料、研发试制、研发成果交接，对应的单据为领料单、研发实验记录、实验转生产资料交接单。

据科创板三轮问询回复，保荐业务督导发现，第一，督导组抽查的“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录最早两笔分别为2018年9月3日和9月5日，但ERP中，该项目最早一批领料记录为2018年9月6日，并且仅为各小料。保荐机构说明，系由于光华股份使用前次研发所剩的少量余料开展试验，但保荐机构未提供研发余料使用管理的相关资料。

第二，保荐机构未提供研发中试和大试投入产出、试验参数等相关资料，未提供试制品管理相关资料。保荐机构说明，光华股份未保存关于试制品的数量、批号记录、试验参数等相关信息，试制品的客户反馈主要为电话形式，光华股份未保留相关反馈记录。

第三，保荐机构未提供试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料，此外光华股份销售发货量与物流整体承运重量间的差异较小，即试制品的运输未见物流记录。

第四，督导发现，研发形成的有形物品数量和价值可能较大，可以用于后续研发，也可以通过回炉等方式用于生产，保荐机构未提供相关有形物品的数量和使用资料。

第五，督导组针对光华股份研发成果，抽样4个项目，保荐机构仅提供了新产品研发需求申请、项目立项文件、小试记录、试验转生产资料交接单，未提供其他相关控制点的内部资料。

也就是说，工商企业管理出身、在职大专的监事兼人事行政部经理祝一平，却现身光华股份一项核心技术发明专利的唯一发明人名单，光华股份此项发明专利含金量能否令人信服？另一方面，在申报科创板上市时光华股份曾将部分非研发人员及董监高的薪酬纳入研发费用，是否合理？而前次申报中，光华股份研发材料的领用、投入、研发试制等环节的内部控制曾被检查出存在多处漏洞。此次冲击深主板，光华股份的研发和成本是否存在混同的嫌疑？其研发工作内部控制是否已有效改进？不得而知。

一屋不扫，何以扫天下。此番上市，光华股份能否迎来投资者的“掌声”？存疑待解。