《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江/风控

成立于1997年的搅拌工程设备制造商福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“南方路机”），系一家由“方氏家族”控制的家族企业。方庆熙陈桂华夫妇与其子方凯，一家三口合计控制南方路机84.19%的股权。

而在南方路机股改前夕，即2019年11月，多名自然人股东“低价”入股南方路机，其中一名股东名为方庆强，与实控人方庆熙名字“相似”。研究发现，方庆强系国企退休人员，且该国企所处的行业，与南方路机产品应用下游领域存在重叠。不仅如此，方庆强低价入股当日即将其所持的南方路机股份转手给实控人方庆熙，退股后方庆强又现身于南方路机实控人控制的企业中。种种关系之下，南方路基实控人与方庆强的利益链又是否存在交叠？尚待核查。

与方庆强同期“低价”入股南方路机的，还有实控人两名好友。而入股背后或系因好友为实控人控制的其他企业发展提供了帮助，南方路机或为实控人利益让渡“背锅”。雪上加霜的是，南方路机与实控人企业现同款邮箱后缀，独立性存疑。

一、企业邮箱供关联方使用，资产独立性存隐忧

独立性问题是上市审查重点之一，而南方路机与实控人控制企业却存共用邮箱后缀异象，独立性或受侵蚀。

1.1 南方路机三位监事均系职工，且获股权激励

据南方路机签署日为2022年10月26日的招股书（以下简称“招股书”），南方路机的监事监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。南方路机的3位监事分别为秦双迎、林杰斌、江小辉。

其中，江小辉是南方路机的移动破碎筛分事业部副总监，林杰斌是南方路机的智控事业部自动化工程师，秦双迎是南方路机的技术研发中心筛分室主任。

2019年11月，南方路机通过泉州方华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州方华”）等员工持股平台实施股权激励，而秦双迎、林杰斌、江小辉均为泉州方华合伙人，或亦获得南方路机股权激励。

即南方路机三位监事均是职工，均获得南方路机实施的股权激励。

需要一提的是，招股书称，南方路机根据《公司法》等相关法律法规，已建立健全监事会等公司治理制度。其中，监事会行使下列职权包括：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）章程规定或股东大会授予的其他职权。

即监事或身负“监督”职责。而南方路机监事会成员全员系职工，其能否勤勉尽责？

1.2 南方路机无战略投资者，方氏家族持股84.19%拥有绝对控股权

据招股书，截至招股书签署日2022年10月26日，方庆熙直接和间接持有南方路机58.79%股权，方庆熙及其配偶陈桂华、其子方凯（以下简称“方氏家族”）直接和间接合计持有南方路机84.19%股权。方庆熙是南方路机控股股东，方氏家族是南方路机实控人。

具体股权结构方面，截至招股书签署日2022年10月26日，南方路机共有9名股东，分别为方庆熙、陈桂华、方凯、泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州智诚”）、泉州方耀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州方耀”）、泉州智信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州智信”）、泉州方华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州方华”）、陈国珊、王冀，持股比例分别为56.95%、17.05%、7.22%、5.87%、4.99%、4.29%、2.61%、0.6%、0.43%。

其中，泉州方耀、泉州智信、泉州方华是南方路机实施员工股权激励计划的员工持股平台，泉州智诚是南方路机代持还原平台，合伙人主要为南方路机员工，而陈国珊、王冀则为南方路机实控人好友。

即南方路机的股东中不存在战略投资者持股情形，其股权主要由方氏家族以及南方路机员工持有。

招股书指出，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

而方氏家族持有南方路机84.19%股权，其对南方路机或拥有绝对控制权。

在此背景之下，南方路机与实控人控制企业间独立性问题或悬而未决。

1.3 南科投资是实控人控制企业，拟投资2亿元建设泉州医疗健康产业园

据招股书，截至招股书签署日2022年10月26日，福建南科投资有限公司（以下简称“南科投资”）是南方路机实控人方氏家族控制的企业，由方庆熙及其配偶陈桂华、其子方凯分别持股65%、19.8%、15.2%。

2019年11月，南科投资经营范围变更为“对第一产业、第二产业、第三产业的投资，物业管理，自有商业房屋租赁服务，经济信息咨询服务以及企业管理咨询服务”。根据南科投资出具的说明，南科投资的主营业务为自有物业的经营租赁与管理。

据泉州市丰泽区政府2019年5月22日发布的公开信息，南科投资拟投资2亿元建设“泉州医疗健康产业园”，建设地点位于泉州市丰泽区东海宝盖工业区通港西街136号，建设内容包括新建康复中心大楼、临床医学院、养老配套设施及其他附属设施。

可见，招股书称南科投资主营业务是自有物业的经营租赁与管理，为何还投建医疗健康产业园，关于南科投资的主营业务信披是否有所偏颇？

1.4 南科投资曾占用南方路机资金未计息，2021年邮箱后缀与南方路机重叠

据签署日为2021年4月23日的招股书（以下简称“2021年招股书”），2017-2019年末，南科投资的资金占用期末余额分别为4,922.64万元、151.1万元和0元。

对于上述资金占用，招股书表示，上述资金往来并未计息，主要原因系南方路机与关联方之间的资金往来多数为临时周转需求，并未主观故意占用南方路机资金，且占用时间较短并已及时全额归还。此外，截至2019年11月30日改制基准日，该等资金占用已全部清理完毕，此后南科投资也未发生新的占用南方路机资金占用情形。

且据招股书，截至招股书签署日2022年10月26日，南方路机不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

据市场监督管理局数据，2020-2021年，南科投资的社保缴纳人数分别为1人、5人、6人，企业联系邮箱均为cuilan.wei@nflg.com。

据招股书，南方路机的公司网址为www.nflg.com，电子信箱为Dong_office@nflg.com。且工业和信息化部公开信息显示，南方路机是网站域名nflg.com的主办单位。

上述情形不难看出，截至2021年，实控人控制企业南科投资企业邮箱后缀对应的域名，系由南方路机持有。则该邮箱的持有人是否为南方路机员工？南科投资与南方路机是否存在共用人员情形？不得而知。

二、实控人助力两好友低价入股，利益让渡或由南方路机“背锅”

围绕与实控人企业独立性问题并未结束。南方路机股改前夕，南方路机实控人好友低价入股或至少浮盈数百万元。而实控人好友入股背景却或是为实控人控制企业发展提供帮助。

2.1 在2019年11月即股改前夕，陈国珊和王冀以4元/注册资本增资入股

据招股书，2020年2月24日，南方路机召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，并于3月27日领取新的营业执照。

而股改前，2021年11月，南方路基曾进行第九次增资及第十二次股权转让。

2019年11月28日，南方路机股东会决议，其注册资本由7,000万元增至8,130.5万元，新增注册资本由泉州方华认缴212万元、泉州方耀认缴406万元、泉州智信认缴348.5万元、方庆强认缴80万元，王冀认缴35万元、陈国珊认缴49万元。2019年11月29日，南方路机完成工商变更登记。

其中，陈国珊、王冀为外部股东，增资价格为4元/注册资本，该价格系参照增资时的净资产，并经双方协商确定。此次增资入股后截至招股书签署日2022年10月26日，陈国珊持有南方路机35万元出资额，持股比例为0.43%，王冀持有南方路机49万元出资额，持股比例为0.6%。

即2019年11月，陈国珊、王冀以4元/注册资本认购了南方路机84万元注册资本，出资金额合计为336万元。

而南方路机同期的公允价格却远高于4元/注册资本。

2.2 2019年11月，南方路机员工持股平台入股参考公允价格为11.05元/注册资本

招股书显示，2019年11月，南方路机员工持股平台泉州方华、泉州方耀、泉州智信同时增资入股南方路机，增资价格均为3元/注册资本，该价格系股权激励价格。南方路机的骨干员工通过持股平台泉州方华、泉州方耀、泉州智信以每股3元的价格对南方路机增资，合计增资金额为2,239.5万元。

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《福建南方路面机械有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》（大学评估估值字[2020]840005号），以收益法评估计算，截至2019年11月30日南方路机所有者权益价值为77,360万元，根据增资前注册资本7,000万元计算南方路机每出资额公允价值为11.05元，由此确认南方路机股份支付金额为6,009.33万元。

也就是说，同期南方路机公允价格为11.05元/注册资本，于同期增资入股的南方路机员工持股平台也参照该公允价格确认了股份支付费用，其增资入股的实际价格为11.05元/注册资本。

2.3 以上述公允价格测算，陈国珊和王冀入股南方路机至少浮盈超五百万元

由上已知，2019年11月，陈国珊、王冀以4元/注册资本认购了南方路机84万元注册资本，出资金额合计为336万元。而同期南方路机公允价格为11.05元/注册资本。由此推算，陈国珊、王冀认购的南方路机84万元注册资本的公允价值或应为928.2万元。

即陈国珊和王冀“低价”增资入股南方路机，或至少浮盈592.2万元。

2.4 陈国珊和王冀系实控人好友，曾给予实控人支持和帮助

对于陈国珊、王冀的入股背景，招股书曾披露称，陈国珊、王冀二人为实际控制人的朋友，在医疗产业招商规划、产业政策及企业发展等方面给予过实际控制人支持和帮助，因看好南方路机未来的发展，故参与南方路机的增资。

据招股书，南方路机主要从事工程搅拌设备、原生骨料加工处理设备、骨料资源化再生处理设备的设计、研发、生产和销售，业务领域覆盖混凝土机械、筑养路机械、矿山机械等，属于工程机械行业较为重要的细分领域。

而由上已知，招股书表示，南科投资的主营业务为自有物业的经营租赁与管理。在2019年，实控人控制企业南科投资拟投资2亿元建设“泉州医疗健康产业园”，在泉州市丰泽区东海宝盖工业区通港西街136号，新建康复中心大楼、临床医学院、养老配套设施及其他附属设施。

则招股书称，陈国珊、王冀在医疗产业招商规划、产业政策及企业发展等方面给予过实际控制人支持和帮助，而南方路机主营业务并未涉及医疗产业方面，此处的“帮助”，是否即是指为实控人控制企业南科投资的发展提供帮助？基于此，两人在南方路机股改前夕低价入股，是否实质为实控人对于两人为南科投资提供帮助给予的利益回馈？而南方路机又是否为实控人利益让渡“背锅”？

除了实控人好友“低价”入股外，同期另一神秘人的低价入股也值得重点关注。

三、退休公职人员低价入股当日即转回给实控人，退股后再现实控人新设企业

公职人员利用职权将公共利益转换成私人利益的活动过程，属于利益输送情形。而南方路机此番上市却上演国企退休人员“低价”入股情形，且该退休公职人员入股南方路机当日即退股，退股后却又现身于实控人新设立公司中，个中潜藏的关系值得关注。

3.1 方庆强以股权激励价格“低价”入股南方路机，同日转手又转给实控人

据招股书，2019年11月28日，南方路机股东大会决议注册资本由7,000万元增至8,130.5万元，其中新股东方庆强认缴80万元，增资价格为3元/注册资本。2019年11月29日，南方路机完成工商变更登记。

由上文可知，同日，南方路机的骨干员工通过员工持股平台泉州方华、泉州方耀、泉州智信认缴2,239.5万元，增资价格为3元/注册资本，南方路机对此以公允价格11.05元/注册资本确认股份支付费用6,009.33万元。

即方庆强以股权激励价格认购南方路机80万元注册资本，相较于11.05元/注册资本的公允价值，其入股南方路机或至少浮盈644万元。

有趣的是，入股当日方庆强又将所持股份转让予南方路机实控人方庆熙，退出南方路机。

据招股书，2019年11月29日，方庆强将其持有的80万元南方路机出资额转让给方庆熙，股权转让的价格为3元/注册资本。

截至招股书签署日2022年10月26日，方庆熙与其配偶陈桂华、其子方凯合计持有南方路机84.19%股权，共同为南方路机实控人。此外，方庆熙之弟方庆泉也持有南方路机股权，通过泉州智诚间接持有南方路机0.72%股权。

也就是说，2019年11月29日，方庆强在低价入股南方路机后，又于当日退出南方路机。其中，方庆强的名字与南方路机实控人方庆熙及其弟弟方庆泉的名字相似，仅一字之别。是否存在亲属关系？方庆强又为何以股权激励价格低价入股？存疑待解。

3.2 招股书解释称，方庆强系国企泉州交发集团退休人员不适宜持股所致

对于方庆强股权转让背景及原因，招股书解释称，因方庆强系国有企业泉州交通发展集团有限公司（以下简称“泉州交发集团”）退休人员，不适宜担任南方路机股东。由此方庆强将其所持南方路机出资额转让予方庆熙并退出南方路机。

3.3 南方路机产品应用于道路桥梁等基建领域，泉州交发集团属于下游领域企业

据招股书，1997年5月9日，南方路机于泉州市注册成立。截至招股书签署日2022年10月26日，南方路机注册地址为泉州市丰泽区高新产业园体育街700号。

自成立以来，南方路机一直专注于工程搅拌领域，现已逐步形成“原生骨料加工处理设备-工程搅拌设备-骨料资源化再生处理设备”全产业链和多层次产品体系布局。产品被广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设和房地产开发等下游市场。

而泉州交发集团公司官网显示，泉州交发集团的经营范围涉及基础设施建设、公路、隧道、桥梁、市政工程施工、工程咨询检测、建材贸易、道路客运、城市公交、出租客运、综合物流运输、汽车维修检测、汽车销售、交通职业培训、酒店商务、机场运营、轨道建设运营、房地产开发、园区开发、交通信息科技开发、大数据应用等综合业务。自组建以来，泉州交发集团先后承接十余个铁路、高速公路、大桥通道、枢纽场站等省市重点建设项目，并在公路桥梁、国省干线、园区开发建设等基础设施建设领域发力，积极构建城市综合交通网络，打造海、路、港、空、铁“大交通”格局。

显而易见，泉州交发集团处于南方路机产品下游应用领域行业。基于双方所处的上下游的关系，2019年11月，泉州交发集团退休人员方庆强获得以股权激励的价格（3元/注册资本）增资入股南方路机的机会，是否因其曾为南方路机发展提供便利？方庆强低价入股后又同日退股的“操作”，又是否意在避嫌？

而方庆强与南方路机“故事”或不止于此。

3.3 2022年成立的南方体育由南方路机实控人控制，方庆强担任该企业的监事

据招股书，截至招股书签署日2022年10月26日，南科投资由方庆熙及其配偶陈桂华、其子方凯分别持股65%、19.8%、15.2%，是方庆熙一家实际控制的企业。其拥有丰泽区东海宝盖工业区通港西街136号1幢、3幢、4幢的房屋及土地使用权。

据市场监督管理局数据，南健（泉州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州南健”）于2022年6月29日注册成立，主要经营场所为福建省泉州市丰泽区东海街道法石社区通港西街136号4幢202室。截至查询日2022年10月8日，泉州南健由方庆泉、南科投资分别持股5%、95%。

2022年7月1日，福建南方时代体育发展有限责任公司（以下简称“南方体育”）注册成立，经营范围包括体育场地设施经营、体育用品设备出租、体育用品及器材批发等，住所位于福建省泉州市丰泽区东海街道法石社区通港西街136号4幢201室。截至查询日2022年10月8日，南方体育由曾国云、泉州南健分别持股5%、95%。

即南方体育，系南方路机实控人方庆熙一家通过南科投资和泉州南健间接持股90.25%的企业。

值得注意的是，市场监督管理局数据显示，截至查询日2022年10月8日，曾国云任南方体育经理、执行董事，而方庆强任南方体育的监事。

上述情形或表明，2019年11月29日，方庆强在低价入股南方路机后，又于当日将其所持有的南方路机股份转让给实控人方庆熙，且两人的名字仅一字之差。而自方庆强退出南方路机后，却又现身于南方路机实控人控制的企业中，南方路机实控人与方庆强的关机或不一般。且基于南方路机与方庆强昔日任职的泉州交发集团潜藏上下游关系的情形，南方路基实控人与方庆强的利益链又是否存在交叠？是否存在利益让渡或其他利益安排？尚待监管核查。

乌云遮不住太阳。而对于南方路机而言，其能否冲破低价“送股”背后的疑云,赢得市场认可？