《金证研》南方资本中心 知予/作者 易溪 南江/风控

2022年6月起，国内正式实施首个ESG团体标准《企业ESG披露指南》，该标准为企业开展ESG披露提供了基础框架。可以预见，未来对企业ESG的监管和披露仍将趋向严格。

此方面，粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”）在子公司粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰秦皇岛”）手领多张环保罚单后，自称其采取的整改措施效果良好。然而永顺泰秦皇岛环保问题仍频发，截至2022年一季度前，仍多次被监测到污染物超标排放的情形。加之，永顺泰的子公司还连续两年被列为重点排污单位，永顺泰却只字未提。永顺泰子公司研发投入占比未达标却获得高新技术企业认定，高新技术企业申报或“注水”。

一、子公司受到环保处罚后仍频现超标排放问题，内部控制或存缺失

企业是污染物排放的主体，也是环境治理中的关键环节，因此企业主动承担起环境治理的主体责任，尤为重要。

招股书显示，永顺泰的子公司永顺泰秦皇岛在2018年受到100万元环保处罚后，自称其采取的整改措施效果良好。然而， 2019年，永顺泰秦皇岛仍因违法排污、未验先投等问题被“通报”。

1.1 2018年子公司永顺泰秦皇岛受到3次环保处罚，罚款金额合计100万元

据永顺泰签署日期为2022年10月25日的招股说明书（以下简称“招股书”），永顺泰主营业务为麦芽的生产，在麦芽制造过程中，会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物。

其中，永顺泰秦皇岛系永顺泰的子公司之一。

据永顺泰签署日期为2021年10月25日的招股说明书（以下简称“2021年招股书”），2018年3月8日，秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]8005号），发现永顺泰秦皇岛煤棚预留口未密闭、煤棚扬尘防护措施不到位，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款20万元。

2018年9月5日，秦皇岛市环境保护局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]8006号），发现永顺泰秦皇岛排放水污染物超过国家规定水污染排放标准，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款30万元。

2018年10月30日，秦皇岛市环境保护局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]0017号），发现永顺泰秦皇岛12万吨/年麦芽生产线扩建项目配套建设的污水处理设施未按环评要求建设臭气收集处理设施即投入使用，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款50万元。

对于上述三项处罚，永顺泰秦皇岛已足额缴纳上述环保处罚的罚款。秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局、秦皇岛市生态环境局分别于2019年5月5日、2019年5月8日出具说明，确认永顺泰秦皇岛已及时缴清上述处罚罚款，采取的整改措施效果良好，上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为。

且永顺泰在招股书中表示其废水、废气、噪声等均达标排放，固废处置规范。

由上知，2018年，永顺泰秦皇岛受到环保处罚的罚款达100万元，且称其采取的整改措施效果良好，上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为。然而据相关法规，受到5万元以上的罚款即属于重大行政处罚。

1.2 根据环境行政处罚办法，罚款5万元以上的处罚应当属于重大行政处罚

根据《环境行政处罚办法》第二条，公民、法人或者其他组织违反环境保护法律、法规或者规章规定，应当给予环境行政处罚的，应当依照《行政处罚法》和本办法规定的程序实施。

第四十八条，在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。

第七十八条，本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000元以上。地方性法规、地方政府规章对“较大数额”罚款和没收的限额另有规定的，从其规定。

换言之，根据相关法规，企业受到5万元以上环境行政罚款就应当归类于重大行政处罚。

而永顺泰因环保问题被罚款数十万元，其却称上述处罚不属于重大环保违法违规行为？令人费解。

问题并未结束，2019年6月，永顺泰秦皇岛被检查出多项环境违法问题。

1.3 2019年6月，永顺泰秦皇岛因违法排污、未验先投等问题被“通报”

2019年6月4日，认证主体为河北生态环境厅的微信公众平台“河北生态环境执法发布”，公布了河北省5月大气环境执法专项行动公开曝光环境违法典型问题。河北省生态环境厅于5月11日至5月25日，在全省范围内开展了大气环境执法专项行动。

其中，5月24日，河北省生态环境厅在秦皇岛经济技术开发区执法检查发现，永顺泰秦皇岛无排污许可证，违法生产、违法排污；40吨燃煤锅炉未经环评验收，违法投产；违反环评批复要求擅自变更脱硫工艺。

2019年6月，永顺泰秦皇岛因被检查出多项环境违法问题而被“通报”。

除此之外，2020年，永顺泰秦皇岛曾因污染源自动监测数据超标（异常）问题突出被约谈。

1.4 2020年6月，永顺泰秦皇岛因污染源自动监测数据超标问题突出被约谈

据秦皇岛生态环境局，2020年6月19日下午，秦皇岛市生态环境综合执法支队召开专题会议，对5月份出现污染源自动监控设备故障较多的企业开展约谈。其中永顺泰秦皇岛作为此次约谈对象之一，属于污染源自动检测数据超标（异常）问题突出企业。

问题仍在继续，截至2022年8月，永顺泰秦皇岛仍存在多项废气排放数据超标情况。

1.5 截至2022年8月，永顺泰秦皇岛被实时监测到多项废气排放超标

根据河北省污染源自动监控系统，截至2022年8月，永顺泰秦皇岛仍存在多项废气排放超标的行为。主要为燃煤锅炉废气排口的二氧化硫、烟尘、氮氧化物等指标排放超标。

2022年8月8日15时、16时及17时，永顺泰秦皇岛在燃煤锅炉废气排口的氮氧化物折算排放浓度分别为225.31 mg/m³、579.18 mg/m³、199.25mg/m³。同日0时和1时，二氧化硫的折算排放浓度分别为390.98mg/m³和147.05 mg/m³；而0时、1时、2时，烟尘的折算排放浓度分别为295.62 mg/m³、420.55 mg/m³、20.95 mg/m³。

2020年3月13日，河北省市场监督管理局会同河北省生态环境厅发布了3项强制性河北省地方标准，包括《锅炉大气污染物排放标准》（以下简称“标准”）。该标准规定了河北省锅炉大气污染物排放控制要求、污染物监测要求、达标判定要求以及实施与监督。

根据该标准的规定，河北省燃煤锅炉的氮氧化物的排放标准为50mg/m³，二氧化硫的排放标准为35mg/m³，颗粒物即烟尘的排放标准为10mg/m³。且采用手工监测或在线监测时，按照监测规范要求测得的任意1h平均浓度值超过本标准规定的限值，判定为超标。

可见，截至2022年8月8日，永顺泰秦皇岛仍存在多项指标排放屡次超过河北省所规定的燃煤锅炉相关排放标准。

1.6 根据大气污染防治法规定，超标排放大气污染物将被罚款

根据《大气污染防治法》第九十九条，违反该法规定的行为，包括未依法取得排污许可证排放大气污染物的、超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的、通过逃避监管的方式排放大气污染物的。企业若有以上行为，将由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。

即按大气污染防治法规定，企业超标排放大气污染物或面临被责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款。

此外，永顺泰其他子公司也存在排放超标的行为。

1.7 2022年第一季度中，永顺泰宁波曾两天被监测出废水排放PH值超标

根据浙江省污染源自动监控信息管理平台数据，2022年1月20日及2022年2月24日，永顺泰的子公司粤海永顺泰（宁波）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰宁波”）废水排放口的PH值超标，分别达到9.71和10.78。

在国家生态环境部发布的标准号为GB19821-2005的《啤酒工业污染物排放标准》中，规定了啤酒工业污染物排放浓度限值和单位产品污染物排放量。其适用范围为啤酒与麦芽生产过程中产生的污染物控制与管理。其中，麦芽企业的PH值排放标准为6-9。

由上可知，永顺泰2家子公司在环保方面均曾存在排放超标行为。

除此之外，永顺泰子公司的安全管理方面或也存隐忧。

1.8 2021年1月，永顺泰昌乐在安全生产管理抽查时被发现问题并责令改正

据市场监督管理局数据信息，子公司粤海永顺泰（昌乐）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰昌乐”）于2017年6月的抽查中，被发现其煤场未采取防扬尘措施，碱液罐无围堰应急池等应急设施。在2021年1月6日的双随机抽查中，涉氨制冷重点行业的安全生产管理情况的监督检查时被发现问题并责令改正。

即是说，2021年1月，永顺泰昌乐在安全生产管理抽查时，被发现问题并责令改正。

综上所述，2018年，永顺泰的子公司永顺泰秦皇岛因环保问题而“吃”罚单。对此，永顺泰称采取的整改措施效果良好。而截至2022年，永顺泰秦皇岛仍被监测出污染物排放屡次超标的问题。此外，永顺泰子公司永顺泰宁波也被监测出废水排放超标的情形，另一子公司永顺泰昌乐在安全管理抽查时被发现问题责令整改等情况。至此，永顺泰是否有效地执行其内控制度？频频“踩雷”环保问题，其履行的社会责任几何？不得而知。

二、子公司被列为重点排污单位隐而未宣，还曾发生安全生产事故信披现疑云

一直以来，环境信息的披露都是监管层关注的重点。然而在招股书中，关于2家子公司被列为重点排污单位名录，以及曾发生致人死亡的安全生产事故的信息，永顺泰对此均只字未提。

2.1 2021年及2022年，子公司永顺泰秦皇岛被列为重点排污单位

据秦皇岛市生态环境局2022年3月22日发布的公开信息，永顺泰秦皇岛被列入“秦皇岛市2022年重点排污单位名录”，重点排污类别为水污染和大气污染。

根据河北省污染源自动监控系统，永顺泰秦皇岛被列为2021年和2022年重点排污单位，类别为水环境重点、大气环境重点及其他重点。

然而在招股书中，永顺泰却并只字未提子公司永顺泰秦皇岛被列为重点排污单位的信息。

不宁唯是。永顺泰在招股书中，同样未提及其另一子公司被列为浙江省重点排污单位的情形。

2.2 2020-2022年，子公司永顺泰宁波连续3年被列为浙江省重点排污单位

据浙江省生态环境厅公布的重点排污单位名录，2020-2022年，永顺泰宁波连续3年被列为水环境重点排污单位。

同样地，永顺泰在招股书中对此亦是隐而未披。

2.3 相关规定指出，上市公司被列入污染严重企业名单应在予披露

2008年5月14日，上交所发布《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》（以下简称“环境信息披露指引”）。

环境信息披露指引明确指出，上市公司发生与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当自该事件发生之日起两日内及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响。其中包含公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的情况。

据证监会发布的《金融行业标准之上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》（以下简称“环境信披指南”），文件提供了境内证券交易所上市公司环境信息披露的术语和定义、披露原则和内容。本文件适用于境内证券交易所上市公司公开披露环境信息。

环境信披指南指出，公司概况宜包含但不限于以下内容：公司或其重要子公司是否属于生态环境部门公布的重点排污单位，按照生态环境部门公布的重点排污单位说明情况。如是，请列明属于生态环境部门公布的重点排污单位的单位名称，并列明属于水污染、大气污染、土壤污染、声音污染、其他污染五类中的哪一类。

然而结合上文可知，永顺泰在招股书中，并未提及子公司永顺泰秦皇岛及永顺泰宁波被列为重点排污单位的相关情况。

问题尚未结束。

2.4 自称截至2021年10月25日，永顺泰未发生安全生产事故

据2021年招股书，永顺泰非常重视安全生产，成立了安全生产委员会，建立了以董事长为安全生产第一责任人、总经理等高级管理人员为主要责任人的安全管理组织架构。值得注意的是，永顺泰自称，截至2021年招股书签署日2021年10月25日，永顺泰符合国家关于安全生产要求，未发生安全生产事故。

然而，2015年，永顺泰秦皇岛曾发生致一死一重伤的生产安全责任事故。

2.5 2015年，永顺泰秦皇岛发生致一死一重伤的生产安全责任事故

根据秦皇岛经济技术开发区应急管理局于2015年9月13日发布的公开信息，2015年7月17日，永顺泰秦皇岛发生了1人死亡、1人重伤的机械伤害事故，直接经济损失151万元。

根据调查结果，这是一起因违章违规而引发的生产安全责任事故。该事故的直接原因为机修工违反永顺泰秦皇岛《“三违行为”的行为管理制度》，坐在皮带输送机上。原料入炉试机时，皮带输送机启动导致上述机修工躲避不及时，卡在下料口处造成事故。而间接原因之一为企业管理不到位。作业人员违反劳动纪律随意进入发芽箱休息。间接原因之二为企业安全教育不到位。在对员工进行安全教育时，针对性不强，致使员工安全意识淡薄，对违章行为的危险性认知不足。

而永顺泰秦皇岛对员工的安全教育工作督导落实不到位，对作业现场安全管理不到位，对安全制度执行不到位，对事故发生负有责任。建议依据《安全生产法》第109条第（1）项之规定，建议由秦皇岛经济技术开发区安全生产监督管理局对企业处以25万元的行政处罚。

上述情形不难看出，永顺泰的2家子公司被列为重点排污单位，且其称截至2021年10月25日，未发生生产安全事故。然而子公司永顺泰秦皇岛却曾在2015年发生致人死亡的安全生产事故，令人唏嘘。

三、子公司研发投入占比不足3%，高新技术企业申报或“注水”

惟保守也，故永旧。惟进取也，故日新。高新技术企业资格不仅是对企业创新能力、科研实力的认可，同时也影响着公司的所采取的税收优惠。

2020年，永顺泰的2家子公司皆取得高新技术企业证书。然而按照最大值核算，其中一家子公司研发投入占比低于3%，或不符合认定条件。

3.1 子公司永顺泰广州2018年成立，2020年取得高新技术企业证书

据招股书，粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰广州”）是永顺泰的全资子公司，于2018年4月26日注册成立。

2020年12月9日，永顺泰子公司永顺泰广州取得《高新技术企业证书》(证书编号为：GR202044005744)，该证书的有效期为3年。于2018-2020年以及2021年1-6月，永顺泰广州适用的企业所得税税率分别为25%、25%、25%及15%。

即是说，永顺泰广州于2020年取得高新技术企业资质。

3.2 永顺泰广州研发投入占比不超过3%，或不符合资质认定条件

据《高新技术企业认定管理办法》的第十一条，高新技术企业认定必须同时满足的条件，包括产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。若企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。

据《高新技术企业认定管理工作指引》、《高新技术企业认定管理办法》中的“当年”、“最近一年”和“近一年”都是指企业申报前1个会计年度；“近三个会计年度”是指企业申报前的连续3个会计年度（不含申报年）；“申请认定前一年内”是指申请前的365天之内（含申报年）。

前文提到，永顺泰广州成立于2018年，其于2020年12月取得高新技术企业资质。因此，其申报时适用“按实际经营年限计算”的规定，也就是2018-2019年两个会计年度。

据2021年招股书及招股书，2018-2019年，永顺泰及其子公司的研发费用分别为1,054.67万元、927万元。

据市场监督管理局信息，2018-2019年，子公司永顺泰广州的主营业务收入分别为53,827.91万元、104,435.91万元。

招股书并未披露永顺泰各子公司的具体研发费用，若直接取永顺泰及其子公司合并范围下的研发费用计算，则2018-2019年，永顺泰广州研发费用占其主营业务收入的比例的最大值分别不超过1.96%、0.89%。2018-2019年两个会计年度，其研究开发费用总额占主营业务收入总额的比例最大不超过1.25%。

可见，2018-2019年，永顺泰广州的研发费用总额占主营业务收入的比例最大值或仅为1.25%，并未达到3%，是否并未符合高新技术企业资质认定条件？

问题不止于此。

3.3 2020年，永顺泰另一子公司永顺泰秦皇岛也取得高新技术企业资质

据招股书，2020年11月5日，永顺泰子公司永顺泰秦皇岛取得《高新技术企业证书》(证书编号为：GR202013002208)，该证书的有效期为3年。于2018-2020年及2021年1-6月，永顺泰秦皇岛适用的企业所得税税率分别为25%、25%、25%及15%。

以合并范围的研发费用核算占营收的比重，即最大值均未达到3%，那么永顺泰另一子公司永顺泰秦皇岛的研发投入占比是否也难符合高新技术企业认定要求？

值得一提的是，永顺泰秦皇岛手持巨额环保罚单并被列为重点排污单位，或与高新技术企业的环保高要求相去甚远。

3.4 相关法规指出，高新技术企业若存严重环境违法行为或被取消资格

由上文已知，2018年，永顺泰秦皇岛三次因环保问题被罚款，金额合计达100万元。

其后，2019年，永顺泰秦皇岛仍因违法排污、未验先投等问题被“通报”。截至2022年，永顺泰秦皇岛则仍存在污染源超标排放问题。

可见，永顺泰秦皇岛曾因环保问题被开巨额罚单，其后仍存违法排污、超标排放等环保问题。

需要指出的是，据《高新技术企业认定管理办法》第十一条，认定为高新技术企业须同时满足八个条件，其中第八个条件为“企业申请认定前1年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”。

同时，《高新技术企业认定管理办法》第十六条指出，对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的，应提请认定机构复核。复核后确认不符合认定条件的，由认定机构取消其高新技术企业资格，并通知税务机关追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。

也就是说，2020年，永顺泰的2家子公司皆取得高新技术企业证书。然而按照最大值核算，永顺泰其中一家子公司研发费用总额占收入的比例低于3%，或不符合认定条件。此外规定明确高新技术企业若存重大环境违法行为或被取消，而永顺泰另一取得高新技术企业认证的子公司，频被监测出排放超标的情形，是否对其高新技术企业认定产生影响？存疑待解。

慎始敬终，终以不困。面对以上诸多问题，永顺泰又能否在日益激烈的资本市场竞争中获得“一席之地”？拭目以待。