《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲 映蔚/风控

2021年1月12日，福建国通星驿网络科技有限公司，因涉及12项违法行为，被央行给予警告并处以近7,000万元的罚款，其中的违法行为涉及“与身份不明客户交易”等，一时间激起“千层浪”。

将目光移至此次冲击创业板的浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“美硕科技”），其境外客户惊现一家“神秘”公司，美硕科技对该客户的经营状态信息“讳莫如深”。该客户与美硕科技2015年开展合作，实际上根据公开信息，其或早在2013年已终止解散。不仅如此，通过该客户官网不难发现，作为直销客户，其却通过官网销售美硕科技的产品，令人费解。种种异象之下，该客户是否沦为美硕科技的“影子公司”？其官网是否系美硕科技的宣传网站？双方交易又是否真实、可信？或待监管层进一步核查。

一、前五大客户惊现境外“神秘”企业，未披露注册资本及经营状态

在美硕科技的前五大境外客户中，有一家颇显“神秘”。与其他客户不同，美硕科技既并未披露该企业的注册资本，也未披露该企业的经营状态。

而《金证研》南方资本中心在抽丝剥茧后，该企业的真实面貌逐渐浮现。

1.1 对于一家前五客户ONTIUM，招股书未披露注册资本及经营状态

据签署日为2022年7月18日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股书”），在美硕科技报告期内的前五大客户中，有一家名为“ONTIUM CORP LLC”的公司（以下简称“ONTIUM”），企业类型为Limited Liability Company，成立日期为2010年8月24日。

与其他客户不同的是，美硕科技并未披露该企业的注册资本，也并未披露该企业的经营状态，颇显“神秘”。

而在《金证研》南方资本中心的研究下，该“神秘”客户逐渐揭开“面纱”。

1.2 称境外客户ONTIUM面向汽车售后维修市场，双方于2015年合作

招股书显示，ONTIUM注册地址为美国，主要从事汽车方面电子元器件相关业务，面向汽车售后维修市场。美硕科技于2015年开拓客户ONTIUM。

鉴于客户ONTIUM同时存在汽车方面线束、汽车附件及其他配件的采购需求，美硕科技除供应汽车继电器外，还外购线束、汽车附件及其他配件产品，在外购采购价的基础上考虑目标利润加价对外销售。

而报告期内，即2019-2021年，ONTIUM成为美硕科技的前五大客户，但销售金额逐年递减。

1.3 2019-2021年，美硕科技对ONTIUM的销售额逐年递减

据2022年3月28日签署的《浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”）以及招股书，报告期即2019-2021年，美硕科技对ONTIUM的销售金额分别为1,350.09万元、422.13万元、277.83万元。

即2019-2021年，美硕科技对ONTIUM的累计销售金额为2,050.05万元。

其中，2019年，ONTIUM位列美硕科技第四大客户，销售类型为继电器，销售金额占收入总额的比例为3.42%。

而据签署日为2021年10月20日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》，美硕科技称与ONTIUM新增交易量的原因为，ONTIUM所处的电子元器件行业海外市场需求增加，进而增加对美硕科技相关产品的采购额。2020年受不可抗力因素影响，海外需求下降。

也就是说，ONTIUM与美硕科技于2015年开始合作，2019年“跻身”美硕科技前五大客户，销售金额超1,300万元。而此后的2020-2021年，美硕科技对ONTIUM的销售金额逐年下降，2021年销售金额仅为277.83万元。

而事出反常必有妖。美硕科技与上述“神秘”客户的故事，才刚刚开始。

二、神秘境外客户或已解散多年，却为美硕科技贡献超两千万元收入

百虑输一忘，百巧输一诚。此番上市，美硕科技境外客户真实性便是其无法回避的问题。境外前五大客户ONTIUM或已解散多年却仍为美硕科技“贡献”收入，让人难以理解。

2.1 一家位于美国的企业“ONTIUM，LLC”，董事为Mark Berry

在问询回复中，美硕科技对ONTIUM的情况做出了进一步披露。

据首轮问询回复，美硕科技称未查询到ONTIUM的相关股东信息，仅有其高管信息为：Lauren Swanberg（CFO）；Mark Berry（Director）。

而据“OpenCorporates”公开信息，一家名为“ONTIUM，LLC”的企业，企业编号为“7650643-0160”，成立时间为2010年4月12日。该企业管辖权为美国犹他州，董事/高级职员为Brent L Berry（代理人）。

截至查询日2022年10月11日，该企业状态为Expired（过期）。解散日期为2014年7月28日。

此外，还有一家名为“ONTIUM LLC”的企业，企业编号为“201026610164”，成立时间为2010年8月26日。

“OpenCorporates”显示，ONTIUM LLC是ONTIUM，LLC (Utah(US))的分公司，注册地址为229 MONTANA DELAGO DR RANCHO SANTA MARGARITA 92688 United States（加州兰町圣玛格丽塔市）。董事/高级职员为Brent L Berry、Mark Berry（代理人）。

截至查询日2022年10月11日，该企业状态为Canceled（取消）。

通过一致的高级职员姓名Mark Berry不难发现，“ONTIUM，LLC”及其分公司ONTIUM LLC，与美硕科技的客户ONTIUM或为同一家公司。该企业总公司位于美国犹他州，分公司位于美国加利福尼亚州南部的兰町圣玛格丽塔市。

2.2 加州州务卿官网或进一步印证，“ONTIUM，LLC”即是美硕科技客户

据California Secretary of State（美国加州州务卿）官网，名称为“ONTIUM LLC”企业的首次申报日期为2010年8月26日，企业类型为Limited Liability Company-Out of State（有限责任公司-州外），成立地点为犹他州，代理人为MARK BERRY。

该企业的Principal Address（主要地址）为8535 S 700 W STE 1-A SANDY,UT 84070（犹他州桑迪市），Mailing Address（邮寄地址）为22431 ANTONIO PKWY STE B160-474 RANCHO SANTA MARGARITA,CA 92688（加州兰町圣玛格丽塔市）。

通过对比上述信息不难发现，加州州务卿官网显示的企业ONTIUM LLC，正是美硕科技的客户ONTIUM位于加州的分公司。而这进一步论证了，“ONTIUM，LLC”及其分公司ONTIUM LLC，指的或是美硕科技的客户ONTIUM。

然而奇怪的是，该企业的登记信息已失效。

2.3 ONTIUM及其分公司，分别于2014年7月和2013年3月解散

据加州州务卿官网公开信息，截至查询日2022年10月11日，ONTIUM LLC的企业状态为Terminated（终止），失效日期为2013年3月18日。

而前文提及，根据“OpenCorporates”公开信息，截至查询日2022年10月11日，“ONTIUM，LLC”总公司的企业状态为Expired（过期），解散日期为2014年7月28日；ONTIUM LLC分公司的企业状态为Canceled（取消）。

同时，两家公司的主要人员均已处于Inactive即不活跃状态，其中便包括Mark Berry。

也就是说，根据上述登记的信息，美硕科技的境外重要客户ONTIUM，总部或位于美国犹他州桑迪市，分公司或位于美国加州兰町圣玛格丽塔市。然而截至查询日期2022年10月11日，该客户的总公司已处于过期状态，解散日期为2014年7月28日；分公司则处于取消/终止状态，失效日期为2013年3月18日。

那么，在2013及2014年便已经终止或过期的企业，如何能够在2015年与美硕科技开展合作，并在报告期的三年内产生逾两千万元的交易金额？而关该客户的经营状态与注册资本，美硕科技在招股书中“三缄其口”，又是否与上述失效的登记信息有关？或该打上问号。

而问题仍在继续。

三、境外直销客户业务现“不同版本”，其官网竟列示美硕科技产品交易真实性存疑

一个信息详实的企业官网，是吸引用户、宣传信息的主要平台，企业可以通过它展示企业自身品牌形象，提升影响力。

然而，在美硕科技境外客户ONTIUM官网中，却出现了美硕科技的产品。无论产品图例亦或是产品本身，均印有美硕科技的注册商标。

3.1 ONTIUM或通过官网销售美硕科技产品，产品均印有美硕科技商标

关于美硕科技与客户ONTIUM之间的交易真实性问题，仍在继续。

“http://ontiumcorp.com”是ONTIUM的官方网站，“http://jinkoudirect.com”是一家名为Jin Kou Direct LLC的企业之官网。

而《金证研》南方资本中心通过对比发现，ONTIUM的官网，无论从公示信息亦或是界面布局，均与上述名为Jin Kou Direct LLC的企业官网“如出一辙”。甚至连双方的LOGO也“大同小异”。

不仅如此，上述两家企业销售的产品，贴有美硕科技的logo。

据ONTIUM官网，其列示的五类主要产品，图片左上角均带有美硕科技的授权商标。并且产品本身，也均印有美硕科技的授权商标。

据招股书，截至2021年12月31日，注册号为23377871的商标，系美硕科技原始取得的商标。

与此同时，ONTIUM官网列示的合作伙伴，与美硕科技官网也有着“异曲同工”之处。

据美硕科技官网，美硕科技合作方为美的、九阳、苏泊尔等。

而在ONTIUM官网中，上述美的、九阳、苏泊尔等品牌，却又变成了ONTIUM的合作方。

但前述提及，ONTIUM主要从事汽车方面电子元器件相关业务，面向汽车售后维修市场。则作为面向汽车维修领域的企业，其下游客户为何会与美硕科技重合？

再观Jin Kou Direct LLC官网，亦上演类似的情形。

据Jin Kou Direct LLC官网，其列示的产品图片的左上角，以及产品主体，均印有美硕科技注册商标。

3.2 首轮问询回复披露，ONTIUM系美硕科技的直销客户

需要指出的是，ONTIUM是美硕科技的直销客户，并非是经销商。

据首轮问询回复，美硕科技在披露不同销售模式下前五大客户情况时，将ONTIUM披露为直销模式下的前五大客户。

在并非经销商的情况下，ONTIUM通过其官网销售美硕科技的产品，是否具备合理性？而名为Jin Kou Direct LLC的企业，又与美硕科技是何关系？

3.3 ONTIUM官网披露的主要产品，与招股书披露的主营业务及应用领域存在差异

不止如此，ONTIUM官网披露的主要产品，与美硕科技在招股书中披露的ONTIUM的主营业务，不具备一致性。

据ONTIUM官网，ONTIUM的主要产品包括五类，分别为：汽车继电器、电磁继电器、保险丝、继电器插座和线束、电磁式水阀。

然而前文曾提及，美硕科技在招股书中表示，ONTIUM主要从事汽车方面电子元器件相关业务，面向汽车售后维修市场。

面向汽车售后维修市场，如何能够销售电磁继电器、电磁试水阀等产品？两处表述显然存在矛盾。再结合ONTIUM官网所示合作伙伴情况，该网站是否真正是ONTIUM的官网，值得商榷。

反观美硕科技，美硕科技的主要产品包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等，应用于家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域。

其中，电磁继电器、电磁式水阀均是美硕科技的主要产品。电磁式水阀广泛应用于净水器、智能卫浴、洗碗机、洗衣机等家电厨卫领域。

可见，ONTIUM官网披露的主要产品，与美硕科技在招股书披露ONTIUM的业务或并不完全匹配，却与美硕科技的主要产品高度相似。至此，种种异象之下，ONTIUM是美硕科技的客户？还是系美硕科技控制的“影子公司”？该网站是否已沦为美硕科技的宣传网站？双方交易又是否真实、可信？或待监管层进一步核查。

为诚可以破天下之伪，惟实可以破天下之虚。关于美硕科技与上述境外客户的交易真实性迷雾重重，美硕科技未来又能否破局？