《金投研》染墨/作者

2022年10月14日，儿童服饰产品经营企业永兴东润服饰股份有限公司（以下简称“永兴东润”）冲击创业板的上市之路，因其撤材料而告终。回顾其两轮问询历程，被拷问的包括核心竞争力与三创四新特征是否符合创业板定位、期间费用的合理性、是否充分计提存货跌价损失等问题。

而注册制以来，监管关注创业板定位、信息披露质量、优化创业板发行上市审核、把好上市企业入口质量关等方面。永兴东润“撤单”背后是偶然还是另有隐情？

值得注意的是，此次上市，永兴东润聘请的保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），其派遣的两名保代，曾在2017年助力一家儿童服饰企业上市成功。而令人唏嘘的是，该上市企业2020年内部控制问题导致其股票带帽，2022年1月又因涉嫌信披违规而被立案调查。

一、0研发费用难符创业板定位，儿童服饰集合店的经营模式如何创新？

此番冲击创业板，永兴东润历经两轮问询。

其中，在第二轮的问询函中，永兴东润被问及实际控制人、创业板定位、房屋租赁、营业收入、营业成本与毛利率、期间费用、存货、期后业绩、子公司业务、信息披露豁免10个方面的问题。

其中，两次问询中，永兴东润均被问及关于创业板定位问题，

据第二轮问询回复，招股书披露，（1）永兴东润是一家集产品研发设计、供应链智能管理、多品牌营运以及数字化新零售为一体的中高端儿童服饰集团，其以自主设计、品牌合作和渠道融合为核心竞争力，将新业态、新技术与传统服饰运营行业进行深度融合，具备创新、创造、创意特征。

（2）永兴东润为研发设计投入金额分别为 3,602.78 万元、3,167.25 万元以及4,097.26 万元，占营业收入比重分别 2.24%、1.86%以及 2.03%。永兴东润研发费用为 0。

基于上述情形，深交所要求坤隆股份补充说明：（1）结合研发设计、生产环节核心工序，量化说明永兴东润创新、创意特征在设计、生产、销售方面的具体体现。

（2）说明与供应商间、品牌授权方之间关于设计、生产、审定等的具体合作模式，提供设计图纸、审定、生产并交付成衣的具体流程，永兴东润发挥的具体作用。

（3）结合研发设计投入和研发费用情况、2022 年预计业绩情况以及业绩增长的可持续性等，充分论证是否符合创业板定位，是否属于成长型创新创业企业。

而此前，在第一轮问询函中，永兴东润被要求进一步量化分析在技术、产品、经营模式上的创新、创意情况，包括生产工艺技术创新和研发设计创意特征的具体体现、以具体案例说明数字化分析在新品研发和差异化设计中的运用及其有效性，线上线下渠道推广及人流、流量获取的方式，价格及促销方式是否为耐克集团确定，2021年预计经营业绩情况以及业绩增长的可持续性等，充分论证永兴东润的核心竞争力和三创四新特征，是否符合创业板定位。

对此，永兴东润在第二轮问询回复中表示，公司以研发设计为核心竞争力，公司自主设计的产品收入规模不断提升，是驱动公司发展的核心动力，公司在产品上具有创意性。从经营模式上看，公司创新性地采用了儿童服饰集合店模式。而报告期内，公司并不从事主要产品的生产，而主要通过与业内优质供应商合作，通过OEM采购或直接采购的方式获得产品。

总而言之，永兴东润称，公司以自主设计、品牌合作和渠道融合为核心竞争力，将新业态、新技术与传统服饰运营行业进行深度融合，具备创新、创造、创意特征。

0研发费用、儿童服饰集合店的经营模式、不从事主要产品的生产等，永兴东润的回复又能否站得住脚？

而永兴东润上市共经历了深交所的两轮问询，有关其是否符合创业板板性定位的质疑皆被连续提及。且种种迹象表明，创业板上市审核中对“三创四新”的界定审核正在趋严。

不难看出，深交所对该公司的“创业板定位”问题高度关注。可以说注册制下，企业想要在创业板上市，拟上市企业应属于契合“三创四新”的成长型创新创业企业，创业板强调顺应创新驱动发展战略，发展依靠创新、创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

二、期间费用合理性历经两轮问询，存货跌价损失计提的充分性也系关注焦点

期间费用包括销售费用、财务费用和管理费用。对企业来说，期间费用直接影晌到当期利润的大小。在其他条件既定时，期间费用越大，则利润越少；期间费用越小，则利润越多。对企业的管理者来说，控制和减少期间费用是提高企业经济效益直接、有效的途径。

需要指出的是，永兴东润在两轮问询中被问及的问题还包括期间费用问题。

在第二轮问询中，永兴东润被问及关于期间费用的问题。

根据申报材料，（1）报告期各期末，永兴东润直营门店单店面积分别为120.95 平方米、123.65 平方米、132.11 平方米，店均人员数量为2.74人、2.61人、2.57人，销售人员中含有部分外包人员。

（2）报告期各期，永兴东润特许权使用费分别为8,948.99万元、8,770.02万元和12,245.64 万元，特许权使用费比例根据不同品牌、销售渠道为正价渠道或折价渠道等有所不同。

（3）永兴东润部分委托管理商与加盟商重叠；永兴东润的一名委托加盟商为成都永兴东润鼎优服饰有限公司，报告期内实际费率超过 40%，大于其他主要委托管理商。

（4）永兴东润推广费主要为销售费用中宣传推广费、线上平台推广费用及商场推广费用，报告期各期推广费占营业收入的比例分别为2.1%、1.7%及2.05%，低于同行业可比公司。

（5）报告期各期，永兴东润向 Haddad AG 支付管理咨询费 600.68万元、819.47万元和884.37 万元。

基于上述情形，深交所要求坤隆股份回复说明：（1）说明永兴东润直营门店单店面积与店均人员数量的匹配性，二者变动方向不一致的原因及合理性，结合永兴东润坪效、人均创收、可比公司对比情况等，说明永兴东润直营门店的收入真实性及人员薪酬的完整性。

（2）说明直营门店员工的聘任模式，结合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30，说明永兴东润劳务外包的具体情况及外包交易的真实性、合规性和公允性。

（3）说明正价渠道与折价渠道的划分标准，结合不同品牌、渠道，匡算特许权使用费的准确性，与相关授权方是否存在争议或纠纷。

（4）说明委托管理商与永兴东润加盟商存在重叠的合理性，委托管理商与永兴东润是否存在其他业务关系或利益安排；永兴东润与成都永兴东润鼎优服饰有限公司商号类似的原因及合理性，成都永兴东润鼎优服饰有限公司是否专门为永兴东润服务，相关委托管理费用率的合理性。

（5）说明宣传推广费、线上平台推广费用及商场推广费用的差异；永兴东润 B2C 业务收入与线上平台推广费用的匹配性，永兴东润推广费率低于同行业可比公司的合理性。

（6）说明永兴东润与Haddad AG相关管理咨询服务费用的主要约定、计费方式及公允性、实现效果，未来是否将持续发生该费用。

也就是说，关于永兴东润被问及的关于期间费用的问题，包括直营门店的收入真实性及人员薪酬的完整性；外包交易的真实性、特许权使用费的准确性；管理费用率的合理性；人推广费率低于同行业可比公司的合理性、咨询服务费用的持续性。

而此前，在首轮问询中，永兴东润收到的关于期间费用的拷问，深交所要求其从10个方面说明期间费用真实性、准确性、完整性。

具体而言，上述问题包括（1）说明期间费用的归集方法、依据，以及如何分配至不同项目，费用核算的准确性、完整性；（2）说明不同专业人员职工薪酬计入成本费用科目的具体情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明研发设计投入归集的主要内容及核算的会计科目，各期研发费用为0的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定与行业惯例；（4）逐个分析销售费用部分明细科目金额2020年同比下降的原因及合理性；特许权使用费按品牌和品类的明细构成情况、计费基础、费率、结算方式，相关费率与其他被授权方的差异情况及合理性，特许权使用费的计算过程、实际费率与合同约定费率的差异情况；（5）分析主要品牌、线上网店的推广效果（投资回报率等）及变动原因，对比永兴东润推广费率（含计算口径）与同行业可比公司的差异及其合理性；（6）进一步分析仓储费、物流费波动的原因及合理性、与销售收入的匹配性；（7）逐个分析管理费用部分明细科目金额2020年同比下降的原因及合理性；（8）充分分析管理费用率大幅低于同行业可比公司的原因及合理性；（9）是否存在应确认股份支付未确认的情形；销售费用——其他、管理费用——其他的明细构成情况、变动原因及合理性；（10）公司对于是否提前付款以享受现金折扣的决策流程、衡量标准，主要品牌方现金折扣的具体条件与折扣率、提前付款额及对应的现金折扣额等等。

此外，面对行业普遍收入下降的情况，困扰服饰企业的存货问题，也成为了交易所关注的重点，两次问询中均有提及，要求永兴东润详细说明存货结构、库龄以及减值计提的合理性。

可见前次申报中，监管主要关注直营门店的收入真实性及人员薪酬的完整性；外包交易的真实性、特许权使用费的准确性；管理费用率的合理性；人推广费率低于同行业可比公司的合理性、咨询服务费用的持续性等等问题。

三、两名保代再度合作儿童服饰项目，前次保荐的上市公司因内控问题带帽超两年

上市背后，永兴东润聘请的保荐机构为广发证券、律师事务所为北京市君合律师事务所，会计师为安永华明会计师事务所。

其中，此次为永兴东润上市项目服务的签字保荐代表人为郭国、谭旭。

郭国，硕士研究生学历，2007年4月2日-2012年10月18日在广发证券执业，从事一般证券业务；2012年10月19日起，在广发证券任保荐代表人。

此前，郭国曾参与良品铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”）的主板上市项目、起步股份有限公司（以下简称“ST起步”）主板上市项目、广州酒家集团股份有限公司上市项目并持续督导；探路者控股集团股份有限公司创业板非公开发行项目、深圳达实智能股份有限公司主板非公开发行项目。

谭旭，硕士研究生学历，2004年4月22日- 2012年10月18日，在广发证券司执业，从事一般证券业务；2012年10月19日起在广发证券执业，任保荐代表人。

且证券业协会公开信息显示，谭旭此前曾保荐的项目多达15个，包括威海百合生物技术股份有限公司主板上市项目、良品铺子主板上市项目、广州好莱客创意家居股份有限公司主板上市项目并持续督导、一品红药业股份有限公司创业板上市项目、ST起步主板上市项目、海南瑞泽新型建材股份有限公司主板上市项目、广东皮宝制药股份有限公司中小板上市项目等等。

值得关注的是，郭国、谭旭并非第一次一起参与儿童服饰企业上市保荐项目。早在2017年，两人保荐的同样主营儿童服饰的ST起步，成功登陆主板。

直到2019年9月，ST起步发布公告更换保荐机构与保荐代表人。

由于发生违规担保、资金占用，ST起步2020年内部控制曾被出具否定意见的审计报告，导致其股票带帽。年报显示，2021年ST起步已被恢复无保留意见的内部控制审计报告。

问题尚未结束。2022年1月17日，ST起步因涉嫌信息披露违法违规等事项，被证监会立案调查，令人唏嘘。

而律所方面，负责永兴东润上市项目的经办律师分别为黄晓莉、姚继伟、刘家杰。

其中，黄晓莉，投资经济学专业学士、经济法专业硕士；曾参与亿纬锂能上市项目，中国第一家农村商业银行境外上市项目，宏观调控后中国第一家大型房地产企业境外上市项目，近年第一家房地产企业境内借壳上市项目，第一家A股上市公司分拆物业管理公司香港上市，境内第一家中国大型汽车制造企业在香港重组和整体上市项目，中国第一家经中宣部批准的国有传媒企业境内上市项目，广东省第一家未盈利企业百奥泰生物科创板上市项目，深圳市第一家国有上市公司被收购的重组项目等。

姚继伟，法学学士、法学硕士；曾或正在参与的项目所涉行业包括房地产、园林、城市燃气、高速公路、物流、通讯服务、传媒、游戏、医药、医疗、养老、证券、化工、各类制造业等。姚律师曾为数十家企业提供法律服务。

再观审计机构，其签字注册会计师为符俊，苏芸芸。

符俊，中国执业注册会计师，自2002年开始一直在安永华明会计师事务所专职执业，有逾19年审计相关业务服务经验，上市审计执业经验涉足工业产品、教育、公用事业和建筑工程等行业。

苏芸芸，中国执业注册会计师，自2008年开始一直在安永华明会计师事务所专职执业，有逾13年审计相关业务服务经验，上市审计执业经验涉足工业产品、高科技、房地产等行业。

总的来说，深交所将不断总结提炼实践中创业板定位审核经验，进一步坚守好创业板定位、提高招股说明书信息披露质量、优化创业板发行上市审核、把好上市企业入口质量关。创业板改革并试点注册制以来，深交所按照注册制坚守创业板定位，高效推进受理审核工作，使市场认可度高的高新技术企业、战略新兴产业企业和成长型创新创业企业在创业板上市。