《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控

回溯历史，2014年，天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“天纺标”）租赁关联方位于天津市南开区鹊桥路25号房产作为经营场所。2019年12月13日，天纺标主动补交的一份环境影响报告表并承认，天纺标在该地投建项目开展生产经营活动，曾因未批先建而停业，而后才重新补交环境影响评价文件。

此番上市，天纺标申报材料显示其已于2021年2月搬离鹊桥路25号。而天纺标截至2022年9月招聘信息的工作地点仍位于鹊桥路25号，天纺标或虚假陈述。不仅如此，天纺标与该关联方或存在人员混用异象，人员独立性或存缺失。而天纺标宣称关联方创办期刊为其旗下期刊，其与关联方的资产划分现疑云。

一、与关联方“同地”经营，称已搬离关联方房产或遭“打脸”

假作真时真亦假,真作假时假亦真。天纺标称其截至2021年2月已搬离鹊桥路25号，并与关联方解除相关租赁合同。而公开信息显示，天纺标截至2022年4月的地址或仍指向鹊桥路25号。

1.1 针研所系天纺标的关联方，住所为鹊桥路25号

据天纺标签署日期为2022年9月30日的招股书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年9月30日，天津天纺投资控股有限公司（以下简称“天纺投资”）系天纺标的控股股东，而天津纺织集团（控股）有限公司（以下简称“纺织集团”）直接持有天纺投资100%的股权，因此纺织集团为天纺标的间接控股股东。

由于天津市针研技术有限公司（以下简称“针研所”）为纺织集团直接或间接控制的企业，天纺标将针研所列为关联方。

据市场监督管理局数据，针研所成立于2000年11月1日，其曾用名为天津市针织技术研究所。截至查询日期2022年10月15日，针研所的股东为天津市纺服院技术有限公司（以下简称“纺服院”），持股比例为100%。此外，针研所的住所为天津市南开区鹊桥路25号（科技园），并且，针研所暂无地址及股权变更信息。

也就是说，针研所为天纺标的关联方。并且，自成立之日起，针研所的住所均为天津市南开区鹊桥路25号（科技园）。

另外，据天纺标签署日期为2022年4月28日的《天纺标关联交易公告》（以下简称“关联交易公告”），针研所的住所为天津市南开区鹊桥路25号(科技园)，主营针棉纺织及机械、纺织检测仪器制造、开发、咨询、转让，从事广告业务、房屋租赁、会议服务，以及安全阀校验。

并且，据签署日期为2022年7月28日的《关于天纺标公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），针研所对外销售的内容包括纺织品、口罩、咨询服务、广告、会议、纺织及检测机器、租赁及物业水电。2019-2021年，针研所的收入分别为637.34万元、1,412.03万元、1,575.52万元。同期，针研所的利润分别为1.98万元、9.21万元、39.01万元。

需要指出的是，报告期内，天纺标存在向针研所承租房屋的情形。

1.2 经营场所曾向针研所承租鹊桥路25号房屋，表示已于2021年2月搬离

据首轮问询回复，2019年至2021年1月，天纺标向针研所租赁天津市南开区鹊桥路25号的房产。

据招股书，2019-2020年，针研所分别为天纺标的第二、第一大供应商。天纺标向针研所支付采购水电房租，费用分别为358.17万元、328.42万元。

2019-2021年，天纺标向针研所支付的房屋租赁费用分别为253.26万元、185.84万元、24.78万元。同期，天纺标向针研所支付的水、电费分别为104.91万元、142.58万元、10.05万元。

据首轮问询回复，2021年2月，天纺标的主要经营场所由天津市南开区鹊桥路25号搬迁到空港经济区东九道6号天纺大厦A座3层。

据招股书，天纺标与针研所签订的关于南开区鹊桥路25号的房屋及场地租赁的合同已解除，该合同的金额为324.11万元/年。

而公开信息显示，天纺标“已搬离鹊桥路25号”背后疑云重重。

1.3 截至2022年4月，天纺标的总部、实验室及经营场所均位于鹊桥路25号

据招聘网站公开信息，截至查询日期2022年9月30日，天纺标在招聘网站上发布会计岗位招聘信息，其主要职责为负责月度、年度财政及国资报表报送工作，以及子公司相关转账凭证制作及子公司资金支出网银审核等工作。该职位信息的更新日期为2022年9月16日。

值得注意的是，上述会计岗位的工作地点为天津市针织技术研究院（针研所的曾用名）。

而且，地图信息显示，工作地点“天津市针织技术研究所”的位置位于鹊桥路25号。

需要说明的是，截至查询日期2022年10月16日，上述招聘职位的状态已变更为“该职位已失效”。

不仅如此，天纺标的总部及实验室同样位于鹊桥路25号。

据招股书，天纺标的网址为“www.cnttts.com”（以下简称“天纺标官网”）。

据天纺标官网信息，截至查询日期2022年10月16日，天纺标的总部位于鹊桥路25号。

同样地，天纺标的实验室位于鹊桥路25号。

据招股书，截至招股书签署日2022年9月30日，天纺标是天纺投资出资组建的国有控股检测技术服务供应商，拥有国家针织产品质量监督检验中心和国家服装质量监督检验中心（天津）两个国家级实验室。

并且，据天纺标官网公开信息，截至查询日期2022年10月16日，国家针织产品质量监督检验中心设在天津市针织技术研究所（针研所曾用名，其位于鹊桥路25号）内。该信息的发布日期为2022年4月15日。

不仅如此，天纺标曾在鹊桥路25号投资建设项目，在该项目竣工验收仅4个月后，天纺标称其搬离鹊桥路25号，令人费解。

1.4 2020年9月，天纺标在鹊桥路25号投资5,910万元的建设项目竣工验收

据天津市南开区政府发布的签署日期为2020年1月9日的《关于对天纺标检测认证股份有限公司项目环境影响报告表的批复》（南开环表许可〔2020〕001号），“天纺标检测股份认证有限公司项目”（以下简称“天纺标项目”）建设单位为天纺标。该项目位于天津市南开区鹊桥路25号，租赁针研所房屋用地。另外，天纺标项目购置主要检测分析设备598台，主要提供产品质量检测认证服务、产品质量委托检验、网上销售产品质量检测的各项检测等多项产品检测服务，每年实验样品检测量为76.5万样次。

需要说明的是，天纺标项目存在未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设的行为。2019年12月14日，天纺标主动补交环境影响报告表。

据广州绿网环境保护服务中心（简称“绿网”）披露的天纺标项目信息自验情况信息，天纺标项目的运营单位为天纺标，建设地点为天津南开区鹊桥路25号，总投资为5,910.66万元，环评审批文号为南开环表许可〔2020〕001号。

其中，该项目的竣工时间为2020年6月1日，验收报告公开起始时间为2020年9月7日，验收报告公开结束时间为2020年9月11日。

简言之，2019年至2021年1月，天纺标向关联方针研所租赁鹊桥路25号房产，每年租赁费用逾百万元。公开信息显示，天纺标于鹊桥路25号处投资5,910.66万元建设天纺标项目。该项目存在未批先建的情形，2019年12月，天纺标补交该项目的环评申请。2020年9月，天纺标项目竣工验收。离奇的是，项目验收仅四个月，2021年2月，天纺标便称其已搬离鹊桥路25号，并与针研所解除相关租赁合同。然而，截至2022年4月，天纺标招聘的会计岗位的工作地点位于鹊桥路25号。并且，其总部及实验室均位于鹊桥路25号。

至此，天纺标称其于2021年2月已搬离鹊桥路25号，是否涉嫌虚假陈述？而信披异象背后，是否为了抹去其与关联方存在经营混淆的“痕迹”？而关联方针研所是否为天纺标承担租赁成本？存疑待解。

二、旗下实验室技术带头人竟系关联方员工，人员独立性或遭拷问

一直以来，拟上市公司的独立性均是监管机构的审查重点。而此番上市，天纺标涉嫌与关联方共用人员，人员独立性或存缺失。

2.1 国家针织产品质量监督检验中心系国家级实验室，法律责任主体为天纺标

前文提到，据招股书，天纺标是天纺投资出资组建的国有控股检测技术服务供应商，拥有国家针织产品质量监督检验中心和国家服装质量监督检验中心（天津）两个国家级实验室。

据首轮问询回复，国家针织产品质量监督检验中心是国家质检中心，无法人主体资格，法律责任承担单位为天纺标。

同时，天纺标系两个国家级的标委会秘书处单位。

2.2 天纺标表示，其承担两个国家级的标委会秘书处工作

据首轮问询回复，监管层要求天纺标说明检测行业客户选择合格供应商的主要标准。

对此，天纺标表示检测行业客户选择合格供应商主要标注包括品牌公信力及权威性、检测结果准确性、检测服务价格是否具有竞争力、检测结果是否能快速获得、是否具有较强的服务能力和服务意识、检测机构资质是否全面。

其中，对于“品牌公信力及权威性”，天纺标表示其承担两个国家级的标委会秘书处工作，一个是全国纺织品标准化技术委员会针织品分会，负责全国范围内所有针织行业的标准制修订工作，另一个是全国体育用品标准化技术委员会运动服装分会，负责全国范围内所有运动服装行业的标准制修订工作。并且，天纺标承130余项针织行业国家标准、行业标准解释权、官方宣贯权。同时，天纺标拥有国家级检测服务平台“国家针织产品质量监督检验中心”、“国家服装质量监督检验中心（天津）”。因此，天纺标在行业内具有较高的公信力及权威性，也是客户选择其作为合作检测机构考虑的重要因素。

此外，刘凤荣系国家针织产品质量监督检验中心的技术带头人之一，且为上述标委会秘书处的联系人。

2.3 刘凤荣系上述实验室的技术带头人，且为标委会秘书处的联系人

据天纺标官网于2022年4月15日发布的信息，国家针织产品质量监督检验中心的技术带头人分别为单学蕾、周秀琴、刘凤荣、邢志贵、赵晖。其中，刘凤荣现任国检中心（即国家针织产品质量监督检验中心）技术中心主任、全国纺织品标准化技术委员会针织品分会委员及副秘书长，同时任全国毛纺标准化技术委员会委员、全国体育用品标准化技术委员会运动服装分会委员、全国纺织品标准化技术委员会基础分会委员。

另外，据天纺标官网2022年4月21日发布的公开信息，刘凤荣为全国纺织品标准化技术委员会针织品分会及国体育用品标准化技术委员会运动服装分会的秘书处的联系人。

据账号主体为天纺标的微信公众平台2021年11月12日发布的信息，天纺标总工程师单学蕾，天纺标顾问李伟、邢志贵、刘凤荣，及相关技术人员，在天纺大厦三楼会议室召开了“植物染料标准试剂”交流研讨会。

也就是说，刘凤荣为天纺标的员工。

值得注意的是，刘凤荣或也任职于关联方纺服院。

2.4 公开信息显示，刘凤荣的工作单位为关联方纺服院

由前文可知，纺织集团为天纺标的间接控股股东。

据招股书，由于纺织集团直接或间接控制纺服院，天纺标将纺服院列为关联方。

据全国专业标准化技术委员会2021年12月2日发布的《关于全国纺织品标准化技术委员会第五届针织品分技术委员会换届及组成方案进行公示的通知》，刘凤荣任全国纺织品标准化技术委员会委员兼副秘书长，秘书处由天纺标承担。而刘凤荣的工作单位为纺服院。

据账号主体为天纺标的微信公众平台2022年9月5日发布的信息，国家标准化管理委员会发布2022年第3号公告，批准全国纺织品标准化技术委员会针织品分技术委员会换届，并公布了全国纺织品标准化技术委员会第五届针织品分技术委员会组成方案。其中，刘凤荣系委员兼副秘书长，工作单位为纺服院。

可见，上述刘凤荣均任全国纺织品标准化技术委员会针织品分会委员及副秘书长，与天纺标的技术顾问刘凤荣为同一人。

换言之，从上述任职时间及任职情况来看，刘凤荣作为天纺旗下实验室技术带头人，或同时任职于关联方纺服院。至此，天纺标涉嫌与关联方共用人员，天纺标又能否保证其人员独立性？不得而知。

三、关联方员工或曾违规“隐名”持股天纺标，上市前夕突击退股

若要人不知，除非己莫为。2017年12月至2022年1月期间，关联方纺服院员工刘凤荣曾通过天纺标员工代为持有天纺标股权，后天纺标员工因违规代持被罚。而纺服院、天纺标作为国有企业，刘凤荣持股天纺标或不符合相关规定。

3.1 纺服院是天纺标关联方，亦为刘凤荣的任职单位

前文提到，截至2021年12月，刘凤荣的工作单位为纺服院。而纺服院系天纺标的关联方。

据首轮问询回复，截至首轮问询回复签署日2022年7月28日，纺织集团为国有独资企业。

此外，据市场监督管理局数据，截至查询日期为2022年10月15日，纺织集团系纺服院的独资股东，且暂无股权变更信息。

值得注意的是，刘凤荣曾通过代持的方式持有天纺标的股权。

3.2 2017年12月至2022年1月，刘凤荣通过代持的方式持有天纺标的股权

据招股书，2017年12月11日，天纺标2017年第二次临时股东大会审议通过《天纺标2017年核心员工认定标准》、《天纺标核心员工提名名单》、《天纺标股权激励方案》。本次向核心员工发行的股份数量不超过500万股，发行价格为3.67元/股，由发行对象以现金认缴。单学蕾本次认购30万股，认购金额为110.1万元，其中，单学蕾代前同事刘凤荣持有10万股，代持金额为36.7万元。

之后，为解除股份代持关系，刘凤荣与单学蕾签署了《股份代持解除协议》。

据招股书，2022年1月，为解除股份代持关系，被代持人刘凤荣与代持人单学蕾签署了《股份代持解除协议》，约定刘凤荣将代持股份转让给单学蕾，转让价格为代持股票原始认购价款与该笔价款在代持期间产生的利息之和。同时，刘凤荣自愿将代持期间基于代持股份获取的历次分红款项交予单学蕾。在《股份代持解除协议》签署当日，单学蕾和刘凤荣股份代持行为即为解除。

换言之，2017年12月至2022年1月，刘凤荣持有天纺标股权，且股权由单学蕾进行代持。此外，由前文可知，截至2021年12月，刘凤荣任职于纺服院。也就是说，刘凤荣在纺服院任职期间曾持有天纺标股权。

值得一提的，单学蕾因上述股份代持违规“吃”警示函。

据招股书，2022年4月7日，全国股转公司下发《关于对邢云英、单学蕾、张一姣采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理二函[2022]026号）。因股权代持违规，全国股转公司对邢云英、单学蕾、张一姣采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

需要指出的是，身为国企员工的刘凤荣投资天纺标，或同样属于违规情形。

3.3 相关规定指出，国企职工投资关联企业被严格限制

据发布日期为2008年10月8日的《国资发改革[2008]139号文件——关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，关联企业指与国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制国有企业职工投资关联关系企业；禁止职工投资为国有企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与国有企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与国有企业经营同类业务的企业。

那么作为国企员工，刘凤荣投资天纺标是否涉嫌违规？而刘凤荣突击退股，是否为了规避相关监管要求的情形？尚未可知。

四、宣称关联方创办的期刊为旗下期刊，天纺标涉嫌虚假宣传

人无信而不立，业无信而不兴。此番上市，在官网、招聘平台及协会网站上，天纺标“借来”关联方的成果为其“脸上贴金”，涉嫌夸大宣传。

4.1 天纺标官网显示，其旗下的《针织工业》及《天津纺织科技》最具影响力

据天纺标官网信息，截至查询日期2022年10月15日，天纺标搭建针织行业最前沿的信息交流平台，核心期刊《针织工业》、《毛衫纵横》。

并且，截至查询日期2022年10月15日，据天纺标在公开招聘平台上发布的信息，天纺标表示其旗下的《针织工业》、《天津纺织科技》期刊为纺织领域最具影响力的期刊，并将《针织工业》入编《中文核心期刊要目总览》事宜列为其取得的成绩。

另外，据出入境检验检疫协会进出口商品检验鉴定机构分会信息，截至查询日期2022年10月15日，天纺标为出入境检验检疫协会进出口商品检验鉴定机构分会会员，其中，天纺标的会员信息显示，天纺标旗下的《针织工业》、《天津纺织科技》期刊为纺织领域最具影响力的期刊。

实际上，《针织工业》及《天津纺织科技》均由天纺标的关联方创办，并非为天纺标创办。

4.2 纺织工程、针研所、纺服院，均为天纺标控股股东控制的企业

前文提到，据招股书，针研所、纺服院系天纺标的关联方。

据招股书，天津纺织工程研究院有限公司（以下简称“纺织工程”）为天纺标控股股东直接或间接控制的企业，于2021年12月注销，被天纺标列为曾经的关联方。

4.3《针织工业》由针研所与纺织信息主办，《天津纺织科技》为纺织工程及纺服院主办

据公开信息，截至查询日期2022年10月15日，《天津纺织科技》的主管单位为纺织集团，主办单位为纺织工程及纺服院。

据公开信息信息，截至查询日期2022年10月15日，《针织工业》的主办单位为针研所及中国纺织信息中心（以下简称“纺织信息”）。而纺织信息系由国务院国有资产监督管理委员会举办，主营业务系为纺织行业发展提供信息服务。

据认证主体为针研所、名为“针织工业”的微信公众平台，该公众平台依托《针织工业》。《针织工业》创刊于1973年，由针研所、纺织信息主办。

也就是说，天纺标在官网中，宣传其旗下的《针织工业》、《天津纺织科技》期刊在针织领域内最具影响力。而实际上，上述期刊分别由天纺标的关联方针研所与纺织信息、纺织工程及纺服院创办的，并非由天纺标创办。即天纺标将上述两部期刊纳入旗下，是否拿关联方成果“贴金”？此举是否涉嫌虚假宣传？或该“打上问号”。

瓜田不纳履，李下不正冠。此番上市，天纺标独立性能否通过资本市场考验？