《金证研》北方资本中心 池渊/作者 庭初/风控

作为安徽省门店数量第一的医药连锁企业，安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”）及其子公司、所属门店，在近三年中共受到95起行政处罚，其也坦言存在零售门店管理不善的风险。

2019年10月，华人健康开展终端集采业务，该业务收入逐年增长。从事华人健康终端集采业务的主体的副总邵光山，其亲属经营的七家门店系华人健康该业务板块的客户。而这其中，华人健康旗下门店的联系方式，却与员工邵光山亲属经营的门店重叠，且邵光山之女与华人健康一家门店负责人“撞名”，个中是否存在经营混淆的嫌疑？不仅如此，华人健康的前五大供应商存在销售劣药的“黑历史”，其产品质量或存隐忧。

一、与员工亲属经营的门店撞号，称不构成关联交易背后或经营混淆

人无信不立,业无信不兴。在上市过程中，为防止暗藏的关联交易滋生，梳理上市企业的关联方及双方交易情况，显得尤为重要。此方面，华人健康与其员工亲属经营的多家企业发生交易。

1.1 终端集采业务收入逐年增长，邵光山担任该业务主体副总经理

据签署日为2022年8月5日的招股书（以下简称“招股书”），安徽汇达药业有限公司（以下简称“汇达药业”）成立于2019年7月3日，截至招股书签署日2022年8月5日，华人健康持有汇达药业100%的股权。

汇达药业是华人健康从事终端集采业务的主体，依托代理业务、零售业务已形成的规模采购优势，主要为单体药店、小型连锁药店等零售终端提供一站式配送服务。其中，邵光山为汇达药业的副总经理。

此外，宁波梅山保税港区胜凡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜凡投资”）、合肥康凡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康凡投资”）均为华人健康的员工持股平台。

截至2022年8月5日，胜凡投资持有华人健康2.42%的股权，康凡投资持有华人健康1.19%的股权。

截至2021年12月31日，邵光山对胜凡投资的出资比例为10.53%，为胜凡投资第一大有限合伙人。另外，邵光山对康凡投资的出资比例为4%，为康凡投资第四大有限合伙人。

自设立以来，汇达药业经过前期模式推介与客户培育，其核心的一站式终端集采配送门店数量从2019年末的127家增至2020年末的328家，2021年，华人健康终端集采业务合作门店数量增至639家。2019-2021年，华人健康的终端集采业务实现的主营业务收入分别为722.81万元、7,116.08万元、12,105.88万元。

可见，自2019年末汇达药业成立以来，华人健康的终端集采业务快速发展。

而华人健康该部分业务的增长情况遭到深交所的问询。

1.2 邵光山亲属经营的7家门店系华人健康的终端集采业务客户，称不构成关联交易

据华人健康签署与2022年3月28日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），深交易所要求华人健康补充说明，报告期内由华人健康前员工控制、持有的终端集采客户的情况，包括但不限于前员工数量、职位、门店数量、销售金额及占比情况、定价依据及公允性，以及是否存在利益输送情形。

对此，华人健康称，报告期内其终端集采业务不存在由前员工控制、持有的客户，但存在6个客户（7家门店）为华人健康现员工邵光山及其家人控制的情形。

其中，华人健康的客户中，由邵光山及其家人持股、控制的企业包括合肥徽安堂大药房有限公司（以下简称“安堂大药房”）、合肥为安药房有限公司（以下简称“为安药房”）、以及合肥康济堂大药房有限公司（以下简称“康济堂”）、合肥市康之霖大药房有限公司（以下简称“康之霖”）、肥东县康济大药房有限公司（以下简称“康济大药房”）、合肥好之佳大药房有限公司（以下简称“合肥好之佳”）。邵光山持有康济大药房100%的股权。

另外，安堂大药房、合肥好之佳均为邵光山的儿子邵松贤实际经营的企业，为安药房、康之霖、康济大药房均为邵光山的女儿邵静实际经营的企业，康济堂为邵光山的女婿祝安昌实际经营的企业。

上述7家门店向华人健康采购药品。2019-2021年，华人健康来自前述客户的收入合计分别为6.29万元、136.51万元、211.01万元。

同时，华人健康在二轮问询回复中表示，根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，邵光山及其家人不属于华人健康的关联自然人，上述交易金额及占比亦较小，因此不构成关联交易。

可见，2019年，华人健康的子公司汇达药业成立，其为华人健康终端集采业务的主体。邵光山为汇达药业的副总经理。2019-2021年，邵光山亲属控制的多家企业为华人健康的终端集采业务的客户。

然而，邵光山作为汇达药业的副总经理，其亲属控制的企业作为华人健康终端集采业务客户的同时，又与华人健康共用联系方式。

1.3 与邵光山之子经营的企业共用电话及邮箱，邵光山之女与华人健康门店负责人“撞名”

据市场监督管理局数据，2019-2021年，华人健康的联系电话均为0551-63677615。2020-2021年，汇达药业的联系电话分别为0551-63665290、0551-63677615，电子邮箱分别为290926590@qq.com、375555729@qq.com。

2020-2021年，合肥好之佳的联系电话分别为0551-65383167、0551-63677615，电子邮箱分别为290926590@qq.com、375555729@qq.com。

可见，2021年，合肥好之佳、汇达药业，均与华人健康共用联系电话，2020-2021年，合肥好之佳与汇达药业共用电子邮箱。

另外，邵光山的女儿邵静与华人健康一家门店的负责人“撞名”。

据招股书，安徽国胜大药房连锁有限公司（以下简称“安徽国胜”）成立于2010年8月20日，截至招股书签署日2022年8月5日，华人健康持有安徽国胜100%的股权。

“国胜大药房”系华人健康自主打造的药店品牌，其子公司安徽国胜于2010年8月设立之初即使用“国胜大药房”作为企业商号。“国胜大药房”品牌，属于华人健康零售业务的核心品牌。

据市场监督管理局数据，安徽国胜大药房连锁有限公司六安城南家园店（以下简称“国胜大药房六安城南家园店”）成立于2019年11月15日，其隶属于华人健康子公司安徽国胜，负责人为“邵静”。2022年3月17日，国胜大药房六安城南家园店的负责人由石春怡变更为“邵静”。

不宁唯是，安徽国胜另有两家门店的昔日负责人显“蹊跷”。

据市场监督管理局数据，安徽国胜大药房连锁有限公司肥东古河路店（以下简称“国胜大药房肥东古河路店”）成立于2018年4月23日，其隶属于华人健康子公司安徽国胜，负责人为郭星星。2021年7月16日，国胜大药房肥东古河路店的负责人由陈红艳变更为郭星星。

另外，安徽国胜大药房连锁有限公司金屿海岸店（以下简称“国胜大药房金屿海岸店”）成立于2020年11月20日，其隶属于华人健康子公司安徽国胜，负责人为李晓燕。2021年12月22日，国胜大药房金屿海岸店的负责人由陈红艳变更为李晓燕。

据国家药品监督管理局数据，为安药房的药品经营许可证编号为皖DA5511356，该证书的有效期为2021年9月23日至2026年9月22日，注册地址为安徽省合肥市瑶海区王岗路与门台路交叉口襄河家园15幢101号、102号楼一楼。该证书显示，为安药房的法定代表人为“邵静”、负责人为陈红艳，质量负责人为项丽丽。

即是说，邵光山为华人健康从事终端集采业务的子公司汇达药业的副总经理，邵光山的亲属邵静、邵松贤经营的包括合肥好之佳在内的6家企业，为华人健康的终端集采业务客户。华人健康称邵光山并非其关联自然人，故合肥好之佳等6家企业与华人健康之间的交易并非关联交易。

然而，2020-2021年，合肥好之佳、汇达药业，与华人健康共用联系方式，邵静与华人健康一家门店的负责人撞名，且邵静控制的为安药房的负责人又与华人健康另外两家门店的昔日负责人撞名。邵光山及其亲属控制的多家企业，与华人健康的关系或“不一般”。

事情并未结束，华人健康参股公司经营资质证书的地址，却指向华人健康子公司的地址。

1.4 持有终端集采客户新安江大药房19%股权，其经营资质备案地址指向子公司地址

据招股书，合肥捷助医药科技有限公司（以下简称“捷助医药”）成立于2020年1月19日，经营范围为医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让等，住所为合肥市包河经济开发区上海路18号3号标准化厂房B幢5楼。截至招股书签署日2022年8月5日，华人健康、杨维康、丁佳能、王结胜对捷助医药的持股比例分别为70%、10%、10%、10%。

此外，黄山新安江大药房连锁有限公司（以下简称“新安江大药房”）成立于2021年6月29日，其住所为安徽省黄山市屯溪区阜上小区东苑1幢三楼。截至招股书签署日2022年8月5日，安徽国胜及黄山石翼农医药科技有限公司分别持有新安江大药房19%、81%的股权。

值得注意的是，华人健康称新安江大药房主要从事安徽省黄山地区医药零售业务，在黄山地区具有一定的市场影响力，同时系华人健康医药终端集采业务的客户之一。

2021年，华人健康与新安江大药房发生关联交易，金额为113.59万元，主要系华人健康终端集采业务为新安江大药房提供布洛芬缓释胶囊、盐酸二甲双胍缓释片、单硝酸异山梨酯片等中成西药、保健品类共计20余种商品，种类繁多且单笔金额较低，属于日常真实的商业交易行为，具有合理性。

同时，华人健康指出，对比其他无关联第三方主要终端集采客户的购销合同，华人健康供货价均实行寻价、比价采购，定价方面不存在显著差异，交易价格公允。

即是说，新安江大药房为华人健康间接持有19%股权的企业，系其参股公司，同时又是华人健康终端集采业务的客户。

然而，新安江大药房的经营资质的备案地址为华人健康控股子公司的地址。

据国家药品监督管理局数据，新安江大药房编号为（皖）-非经营性-2021-0104的互联网药品信息证书显示，该证书的有效期为2021年9月2日至2026年9月1日，地址为安徽省合肥市包河区上海路18号华人健康大厦609捷助软件。

据华人健康官网信息，截至查询日2022年7月29日，华人健康零售生态集团企业包括“捷助软件”。

可见，新安江大药房的互联网药品信息证书显示的华人健康大厦捷助软件，或为捷助医药所在地址。

简言之，华人健康的多家终端采集业务客户为其员工邵光山亲属实际经营的企业，华人健康称其与之不存在关联关系。而实际上，华人健康的子公司，却与邵光山亲属经营的其中一家门店共用电话及邮箱，且华人健康的一家门店负责人，存在与邵光山女儿及其经营企业负责人“撞名”的情况。另外，华人健康对其终端集采业务客户新安江大药持股19%。然而，新安江大药房互联网药品信息证书的地址却为华人健康子公司的地址。

而企业的联系方式，应该为同一控制下的企业所独有，华人健康旗下门店的联系方式，却与员工邵光山亲属经营的门店重叠，个中是否存在经营混淆的嫌疑？

一波未平，一波又起。华人健康的供应商存在销售劣药的“黑历史”。

二、曾通过两大供应商转贷上千万元，且该两家供应商现销售劣药“黑历史”

法在心头，泥古则失。药品安全问题一直是受社会关注的重点问题。然而，华人健康的供应商却多次因销售劣药受到处罚。

2.1 交易超3亿元的供应商曼迪新药业，多次因销售劣药受处罚

据招股书及签署于2021年4月26日的招股说明书（以下简称“2021版招股书”），2018-2021年，合肥曼迪新药业有限责任公司（以下简称“曼迪新药业”）分别为华人健康的第二大、第五大、第四大、第五大供应商，华人健康向其采购药品、保健食品、器械等，采购金额分别为5,308.69万元、6,291.15万元、8,418.96万元、10,598.63万元，占华人健康当期采购总额的比例分别为11.57%、6.25%、6.38%、6.38%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2021年，华人健康对曼迪新药业的累计销售金额为3.06亿元。

据华人健康签署于2022年3月28日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“一轮问询回复”），曼迪新药业成立于1995年，主要从事药品配送、商业调拔、商业分销等医药批发业务。2010年8月，华人健康首次与合肥曼迪新开展业务合作，向其采购药品，截至招股书签署日2022年8月5日，双方合作已超过11年。

可以看出，曼迪新药业为华人健康的前五大供应商之一，主要从事药品配送、商业调拔、商业分销等医药批发业务。

然而，曼迪新药业却多次曾因产品问题受到监管部门处罚。

据合食药监药罚〔2018〕12号行政处罚决定书，曼迪新药业于2016年10月25日销售的“抗病毒口服液”产品经淮北市食品药品检验中心检验，结果不符合规定，淮北市食品药品监督管理局对前述产品按劣药论处。2018年6月6日，合肥市食品药品监督管理局予以曼迪新药业警告、没收违法所得、处货值金额一倍罚款。

据合食药监药罚〔2018〕16号行政处罚决定书，曼迪新药业于2017年11月8日和2017年12月27日分2次从安徽省绿健医药有限公司（以下简称“绿健医药”）购进“盐酸金霉素眼膏”共2.2万只。2017年11月22日至2018年3月7日，曼迪新药业向安徽国大药房连锁有限公司（以下简称“安徽国大药房”）销售前述药品2.2万只。

2018年4月3日，曼迪新药业即收到关于前述药品的召回通知，并按规定向下游单位发出召回通知，2018年4月10日至2018年4月28日，曼迪新药业收到退货“盐酸金霉素眼膏”共2,566支。2018年4月16日和2月17日，曼迪新药业分两次向其供货商退货“盐酸金霉素眼膏”1,892支，其仓库仍存放674支。2018年7月5日，根据《药品管理法》第七十四条，合肥市食品药品监督管理局没收曼迪新药业674支“盐酸金霉素眼膏”，并没收销售劣药违法所得。

据2020年7月9日生成的合市监（原食药监）药罚〔2020〕9号文件，，曼迪新药业经营的被抽检药品“注射用奥扎格雷钠”的检验项目“可见异物”项不符合规定，为劣药。曼迪新药业违反了《药品管理法》第九十八条，禁止生产、销售、使用假药、劣药的规定。

可见，曼迪新药业多次因经营、销售劣药而收到行政处罚。

此外，华人健康的另一供应商也多次受到处罚。

2.2 第一大供应商子公司曾售劣药，下属的安徽华宁曾向无资质单位销售药品

据招股书及2021版招股书，2018-2021年，国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）均为华人健康的第一大供应商，华人健康向其采购药品、保健食品、器械等，采购金额分别为0.6亿元、1.32亿元、1.6亿元、1.98亿元，占华人健康当期采购总额的比例分别为13.18%、13.11%、12.11%、11.91%。

需说明的是，华人健康对同一控制下供应商进行合并统计，国药控股包括国药控股安徽省医药有限公司、国药控股安徽华宁医药有限公司（以下简称“安徽华宁”）、国药控股安徽有限公司（以下简称“安徽国药”）等。

据合市监(原食药监)药罚〔2019〕24号文件，2019年11月25日，安徽国药因销售劣药，而被合肥市市场监督管理局决定没收国药安徽违法销售劣药的违法所得，免除其他行政处罚。

据合市监（原食药监）药罚〔2020〕7号文件，经查明，2018年9月18日至2019年4月9日，安徽华宁共向无《医疗机构执业许可证》的天长市金集镇金集社区卫生室销售药品共71笔，货值金额11.43万元。2020年6月30日，合肥市市场监督管理局予以安徽华宁警告并处于罚款2,000元。

即是说，作为华人健康的供应商，曼迪新药业及安徽华宁均曾因违规销售药品受到处罚。

不仅如此，华人健康另一供应商也曾销售劣药。

2.3 供应商华宁物流曾系国药控股合作方，2018年因销售劣药受处罚

据2021版招股书，2018年，安徽华宁医药物流有限公司（以下简称“华宁物流”）为华人健康第五大供应商，华人健康向其采购药品、保健食品、器械等，采购金额为3,912.84万元，占华人健康当期采购总额的比例为8.53%。

据华人健康签署于2021年11月19日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2021版一轮问询回复），华人健康自2011年与华宁物流建立合作，双方持续合作，至今已合作超10年。此外，安徽华宁系华宁物流与国药控股合作成立的企业。

据（合）食药监药罚〔2018〕15号行政处罚决定书，华宁物流于2017年12月5日从绿健医药购进“盐酸金霉素眼膏”2万只，并向安徽国大药房销售前述药品2万只。

2018年4月3日，华宁物流即收到关于前述药品的召回通知，2018年4月3日，其按规定向下游单位发出召回通知，截止2018年5月3日，华宁物流收到退货“盐酸金霉素眼膏”共472支。现场检查时，前述召回的“盐酸金霉素眼膏”存放在华宁物流仓库内。2018年7月5日，根据《药品管理法》第七十四条，合肥市食品药品监督管理局没收华宁物流472支“盐酸金霉素眼膏”，并没收销售劣药违法所得。

据市场监督管理局数据，2020年7月30日，华宁物流因涉嫌向个人提供药品，被处罚2,000万元。

即是说，华宁物流曾因两度因违规销售药品，受到监管部门处罚。

事情并未结束，2018年，华人健康曾通过前述存在违规经营药品行为的供应商转贷资金。

2.4 2018年，曾通过华宁物流与曼迪新药业转贷合计上千万元

据一轮问询回复，2018年，华人健康存在通过供应商取得银行贷款的行为。深交所要求华人健康补充披露其转贷行为是否有真实的商业交易背景及最终用途，转贷行为涉及的贷款本息是否按期全额归还，是否存在纠纷或潜在的纠纷，转贷行为是否构成重大违法违规行为,是否存在被行政处罚的风险。

对此，华人健康表示，受到采购交易频繁、供应商较多等因素影响，其以受托支付形式取得银行流动资金贷款时，难以完全根据贷款协议的约定一一与相应的采购协议相匹配。2018年，为满足贷款银行受托支付要求，华人健康存在通过供应商取得银行贷款，再根据实际付款需要将款项用于采购款支付等日常经营。

在一轮问询回复中，华人健康表示，尽管2018年度其存在银行转贷行为，但转贷对象均为与华人健康存在真实贸易往来的供应商，通过转贷方式取得的资金最终仍然用于采购款支付等日常经营活动。

2018年，华人健康及其子公司安徽国胜，共涉及8项转贷行为。其中，2018年1-3月，华宁物流作为受托支付对象，先后为安徽国胜进行了三次转贷，2018年1月进行转贷的金额为600万元，2018年2-3月转贷的金额合计1,000万元。另外，2018年1月，安徽国胜通过曼迪新药业转贷资金1,000万元。

也就是说，2018-2021年，曼迪新药业及国药控股均为华人健康的前五大供应商之一。而在合作期间，曼迪新药业多次因销售劣药受到处罚。国药控股下属的与华人健康产生交易的子公司亦存在销售劣药的“黑历史”。此外，华人健康2018年的第五大供应商华宁物流，曾系国药控股的合作方，2018年，其亦因为销售劣药而受到行政处罚。不仅如此，2018年，华人健康还通过曼迪新药业及华宁物流转贷资金，合计超千万元。至此，华人健康的供应商遴选“机制”或遭拷问，与上述“问题”供应商合作，其产品质量是否存在隐忧？均或该“打上问号”。

临渊羡鱼，不如退而结网。面对上述问题，华人健康又将如何给予投资者信心？