《金证研》南方资本中心 云舒/作者 三石 南江/风控

2020年，新《证券法》将信息披露制度置于核心地位，也进一步完善了上市公司的社会责任信息披露制度，且投资者和企业经营者也逐渐认识到企业社会责任的重要。2022年4月15日，证监会正式发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》要求，从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理进行界定；落实新发展理念的要求，在沟通内容中增加上市公司的ESG信息。

在此背景下，广州熵能创新材料股份有限公司（以下简称“熵能新材”）子公司多次因环保、安全问题被处罚或被点名，且两家子公司被列入重点排污单位名录，而熵能新材却连连否认涉嫌虚假陈述。另一方面，不仅建设项目环保建设金额及投资额与官宣对垒，熵能新材主要产品产能数据大于官宣数据，涉嫌虚增产能。

一、建设项目总投资额或“夸大”九千万元，环保投资额陷数据罗生门

惟诚可以破天下之伪，惟实可以破天下之虚。然而，熵能新材对于其一项建设项目的投资总额与“官宣”披露的金额存在矛盾，而该项目的二期项目是募投项目之一。

1.1 制造基地项目总投资额3.9亿元，其二期项目为募投项目之一

据熵能新材签署日期为2022年7月12日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年7月12日，熵能创新材料（珠海）有限公司（以下简称“熵能珠海”）是熵能新材全资子公司。

“熵能珠海功能聚合物新材料制造基地项目”（以下简称“制造基地项目”）拟分两期实施，总投资额约为3.9亿元，年产能为3万吨高分子材料助剂。“熵能珠海功能聚合物新材料制造基地二期”（以下简称“二期项目”），系“制造基地项目”的一部分，是本次熵能新材的募投项目。

据招股书，“制造基地项目”二期的实施主体是熵能珠海。

1.2 环评批复显示，制造基地项目总投资额3亿元

值得一提的是，据招股书，“制造基地项目”的项目代码为“2018-440404-26-03-806899”，熵能珠海已取得《珠海市生态环境局关于熵能创新材料（珠海）有限公司功能聚合物新材料制造基地环境影响报告书的批复》（珠环建书[2020]13号）。

据珠海市生态环境局披露的珠环建书〔2020〕13号文件，“制造基地项目”总投资额约为3亿元。项目设计产能为年产功能聚合物新材料3万吨/年，其中抗冲击改性剂2.7万吨/年、阻燃抗滴落剂0.25万吨/年。

需要一提的是，据招股书，熵能新材从事高分子材料助剂的生产和销售，其生产的高分子材料助剂包括抗滴落剂、增韧剂等，其中抗滴落剂能够提升工程塑料的阻燃性能，增韧剂可显著改善工程塑料的抗冲击性和耐候性。

那么环评批复所披露的投建产品“抗冲击改性剂、阻燃抗滴落剂”，是否即是指“滴落剂、增韧剂”等高分子材料助剂？

也就是说，招股书披露的“制造基地项目”产能和环评批复披露的产能一致，而总投资额较环评批复多出了9,000万元，令人费解。

不仅如此，熵能珠海该项目环保建设资金，与环评批复的环保设施投资额或也对不上。

1.3 招股书披露二期项目的环保建设资金，高于环评批复披露总项目的环保投资

据招股书，“制造基地项目”二期预计用于环保建设所需资金约为1,000万元。

然而，据环评批复，“制造基地项目”环保设施投资额为820万元。

也就是说，招股书披露的二期项目用于环保建设资金，高出环评批复披露的总环保设施投资额180万元。且关于该项目的投资总额，两份文件现不同“版本”，信息披露真实性迷雾重重。

二、增稠剂产能或遭“拔高”，产能数据真实性存疑

雄兔脚扑朔，雌兔眼迷离。此番上市，熵能新材除了此次项目投资金额、环保建设金额信披现矛盾外，熵能新材关于增韧剂的产能数据，招股书与环评文件打架。

2.1 主要产品增韧剂产能持续扩张，销售收入攀升至2021年撑起四成主营业务收入

据招股书，2019-2021年，熵能新材的主要产品增韧剂的收入分别为7,574.7万元、11,064.03万元、14,955.83万元，占同期主营业务收入的比例分别为37.34%、41.81%、42.24%。

2020-2021年，增韧剂收入分别同比增长46.07%、35.18%。

2.2 招股书披露，2019-2021年增韧剂的产能分别为4,320吨、6,000吨、6,000吨

放眼增韧剂的产能产量情况，2019-2021年，熵能新材增韧剂的产能分别为4,320吨、6,000吨、6,000吨，产量分别为3,564.76吨、5,701.39吨、6,203.22吨，同期的销量分别为3,725.27吨、5,481.86吨、6,126.12吨。

不难看出，随着产能的不断扩充，熵能新材增韧剂的营收快速增长，截至2021年为熵能新材撑起超四成主营业务收入。

而招股书披露的增韧剂产能却高于官宣数据，产能数据真实性存疑。

2.3 增韧剂与抗冲击改性剂或为同一产品，在子公司珠海平一进行生产

据招股书，熵能新材的主要产品为抗滴落剂、增韧剂和聚合物加工助剂。其中，增韧剂是一种能降低工程塑料脆性，提高其抗冲击性能和耐候性的纳米核壳结构的高分子材料助剂，其物理形态呈白色粉末状。

据熵能新材官网，其产品中心列举的产品包括抗滴落剂、抗冲击改性剂、聚合物加工助剂、阻燃剂、扩链剂。其中，抗冲击改性剂是核壳结构的聚合物抗冲击改性剂系列产品，通过选择适当的产品，可赋予改性聚合物优异的常低温冲击性能、耐候性，同时较少影响聚合物的耐热性和流动性。该产品的产品物理形态呈白色粉末状。

据招股书，截至招股书签署日2022年7月12日，珠海平一化工有限公司（以下简称“珠海平一”）是熵能新材全资子公司。2016年1月，熵能新材通过非同一控制下企业合并方式收购珠海平一。

值得一提的是，招股书在披露增韧剂产能时，备注称“增韧剂在珠海平一进行生产，于2017年开始规模化投产”。

据2021年1月珠海市生态环境局披露的、编制日期为2020年11月的《珠海平一化工有限公司扩产4000吨/年塑料抗冲击改性剂项目》（以下简称“珠海平一环评报告”），珠海平一主要从事塑料抗冲击改性剂的生产。

也就是说，塑料抗冲击改性剂或即为增韧剂，而熵能新材的增韧剂在其子公司珠海平一进行生产。

2.4 据珠海平一环评报告，截至2020年11月珠海平一增韧剂产能为3,000吨/年

据招股书，2018年2月，熵能新材取得珠海平一3000吨/年塑料抗冲击改性剂改建项目（以下简称“3000吨/年抗冲击改性剂项目”）环保竣工工作组同意竣工环保验收的意见。

珠海平一环评报告显示，2018年6月，珠海平一3000吨/年抗冲击改性剂项目通过自主验收，并已投产。

截至珠海平一环评报告编制日期2020年11月，珠海平一现有塑料抗冲击改性剂产能为3,000吨/年。

而前文曾提到，塑料抗冲击改性剂实际上或为增韧剂，与此同时，熵能新材的增韧剂系在珠海平一进行生产。

也就是说，基于熵能新材的增韧剂在珠海平一进行生产的情形，按照珠海平一环评批复披露的数据，截至2020年11月，熵能新材增韧剂产能或应为3,000吨/年。

而上文提及，招股书披露，2019年，熵能新材增韧剂产能达到了4,320吨。同年增韧剂的产销量分别为3,564.76吨、3,725.27吨。

可以看出，2019年产能超过3,000吨，大于环评批复信披数据。

2.5 珠海平一扩产项目2021年1月报批环评6月验收，达产后塑料抗冲击改性剂4,000吨/年

据招股书，熵能新材于2021年1月取得珠海市生态环境局下发的《关于<珠海平一化工有限公司扩产4000吨/年塑料抗冲击改性剂项目环境影响报告表>的批复》（珠环建表[2021]1号）。该项目于2021年6月验收。

据珠海市生态环境局披露的 珠环建表〔2021〕1号文件，2021年1月4日，珠海平一的“扩产4000吨/年塑料抗冲击改性剂项目”通过批复，该项目不新增占地，不新增厂房，预计年产塑料抗冲击改性剂4,000吨。

也就是说，珠海平一的“扩产4000吨/年塑料抗冲击改性剂项目”于2021年1月4日才取得环评批复，扩建项目达产后，珠海平一年产塑料抗冲击改性剂4,000吨。

也就是说，截至2021年6月，珠海平一的“扩产4000吨/年塑料抗冲击改性剂项目”验收后，珠海平一彼时的增韧剂产能或达到了4,000吨/年。

而招股书披露，熵能新材2020年增韧剂产能已达6,000吨/年。

由上可知，招股书披露的熵能新材增韧剂产能2020年就达到6,000吨/年，或高于环评信披数据。

总而言之，熵能新材招股书关于增韧剂产能的数据，与珠海平一环评报告对不上，其中招股书所披露的产能数据“大于”环评报告披露的产能数据。而这意味着，熵能新材招股书是否“拔高”了增韧剂产能，从而虚增产销量及增韧剂收入？存疑待解。

而另一方面，熵能新材子公司安全、环保问题频发，且两家子公司被列入重点排污单位名录。

三、否认被列为重点排污单位或虚假陈述，安全环保“两手抛”恐失社会责任

社会责任是指一个组织对社会应负的责任，一个组织应以一种有利于社会的方式进行经营和管理。然而熵能新材子公司屡因安全、环保问题被罚，且官方信息显示熵能新材子公司被列为重点排污单位，而熵能新材却否认该事实或虚假陈述。

3.1 2018-2021年，子公司珠海平一因多次消防安全隐患及环保问题被处罚

据签署日期为2021年12月12日的招股说明书，2018年1月23日，珠海平一因消防设施未保存完好、圈占消火栓被珠海市公安局高栏港分局出具《行政处罚决定书》[珠公港（消）行罚决字（2018）0001号]，并处以2万元罚款的处罚。

据“珠海消防”微信公众平台发布于2019年12月11日的公开信息，珠海平一常闭式防火门未处于常闭状态、防火门损坏，存在消防安全隐患。

据《消防法》第二十八条，任何单位、个人不得损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材，不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距，不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。人员密集场所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物。

换言之，珠海平一在因消防违法受到行政处罚后，又因存在消防安全隐患被“点名”。

而时隔一个月，珠海平一因为该行为受到行政处罚。

据招股书，2019年12月23日，珠海平一因妨碍安全疏散的消防违法被珠海市消防支队高栏港区大队出具《行政处罚决定书》[港应急（消）行罚决字（2019）0050号]，并处以1万元的罚款。

可以看出，珠海平一两次被发现消防存在安全隐患不久后，又因妨碍安全疏散的消防违法被处罚。至此，珠海平一是否意识到其安全隐患而后进行整改？不得而知。

问题不仅如此，珠海平一还曾因违反大气污染防治法被罚。

据招股书，熵能新材在生产中会产生少量废气、废水、固体废物等污染物。

据招股书，2021年7月13日，珠海平一因UV光解设备的两组紫外线灯管不亮，属于不正常运行，通过不正常运行大气污染防治设施的逃避监管方式排放大气污染物，被珠海市生态环境局出具“珠环罚字[2021]65号”《行政处罚决定书》，处以10万元罚款。

也就是说，熵能新材子公司珠海平一不仅曾多次因消防安全隐患被点名，其也曾“踩雷”大气污染问题而被处罚。

3.2 招股书表示，熵能新材及其子公司并未被列入重点排污单位名录

据招股书，针对于大气污染防治问题，熵能新材已积极整改。

且据招股书，熵能新材虽然属于高排放行业，但是自2019年至招股书签署日2022年7月12日，熵能新材及生产子公司珠海平一、广州熵能英创新材料有限公司(以下简称“熵能英创”)未被纳入重点排污单位名录。

然而，熵能新材及其子公司未被列入重点排污单位名录这一说法却遭“打脸”。

3.3 2022年，子公司珠海平一及熵能英创被列入重点排污单位名录

据广州市生态环境局2022年4月15日引发的《2022年广州市重点排污单位名录》的通知，广州市2022年有355家企业被列入水环境重点排污单位，218家企业被列入大气环境重点排污单位，均包括熵能英创。

据珠海市生态环境局2022年3月16日印发的《2022年珠海市重点排污单位名录》的通知，珠海市2022年有194家企业被列入水环境重点排污单位，111家企业被列为大气环境重点排污单位，168家企业被列为土壤环境重点排污单位，149家被列为其他重点排污单位，其中，珠海平一被列为水环境重点排污单位及固体废物（含危险废物）重点监管企业。

这意味着，在招股书签署日2022年7月12日之前，子公司平一化工与熵能英创均被列入重点排污单位名录，其中熵能英创还被列入大气污染重点排污单位名录。

3.4 环境保护法规定，重点排污单位应当如实公开相关情况并接受社会监督

据《环境保护法》第四十二条规定，重点排污单位应当按照国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始监测记录。严禁通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行防治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物。

据《环境保护法》第五十五条对重点排污单位信息公开作了规定。重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。

据《环境保护法》第六十二条规定，重点排污单位不公开或者不如实公开环境信息的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令公开，处以罚款，并予以公告。

问题还未结束，除了子公司珠海平一环保及安全问题频出，同样被列入重点排污单位名录的熵能英创同样存在安全隐患。

3.5 子公司熵能英创曾因安全隐患遭整改，熵能珠海安全管理不到位发生人员死亡事故

据广州市南沙区政府珠江街道办事处2019年3月28日发布的珠江街全面组织开展危险化学品安全生产专项大检查行动，熵能英创甲B危化品仓库双氧水储存不符合规定，存在安全隐患，执法人员当场下达整改文书。

问题不仅如此，据招股书，2019年9月15日，熵能珠海发生一起事故，建设工地一名施工单位的工作人员因施工设备操作失误事故受伤，经抢救无效死亡。2019年12月25日，熵能珠海因建设项目安全管理不到位发生物体打击事故被珠海高栏港经济区规划建设环保局出具《住房和城乡建设行政处罚决定书》[珠港建罚（2019）4号]，并处以10万元罚款。

上述情形看出，报告期内，熵能新材子公司珠海平一多次因消防安全隐患被处罚或点名，其还曾因通过不正常运行大气污染防治设施的逃避监管方式排放大气污染物通过被处罚，对被列入重点排污单位名录后隐而不宣。子公司熵能英创还曾存在危险品储存不合规的安全隐患，而另一子公司熵能珠海还因项目安全管理不到位而导致发生人员死亡安全事故。

多次出现安全、环保问题，熵能新材是否对存在的安全生产或环境污染隐患进行及时整改，是否在环境保护及安全生产方面合法合规经营，是否已建立完善的安全生产内控制度，安全生产投入、控制措施是否有效，能否防止再次发生环境污染、安全事故？上述“问题”之下，熵能新材的社会责任或遭拷问。

千里之堤,溃于蚁穴。上述信披迷局之下，熵能新材上市计划“折戟”，又是否为偶然？其未来将何去何从？