《金证研》南方资本中心 云舒/作者 三石 南江/风控

2014-2017年，广州熵能创新材料股份有限公司（以下简称“熵能新材”）挂牌新三板，2021年6月，熵能新材申请在科创板上市不足两个月后主动撤回。2021年12月，熵能新材再次向资本市场发起冲击，转战创业板。而2022年8月19日，熵能新材再度上演撤材料的“戏码”。

而熵能新材撤稿背后，或事出有因。2021年熵能新材净利润呈负增长，2018-2021年收现比均不足1。问题不仅如此，曾燕作为高校党组领导，却在熵能新材担任独董且领取薪水。另一方面，熵能新材对于前董事控股企业避而不谈，历史关联方认定或存漏洞。其中昔日董事在外控股企业从事的业务，与熵能新材下游应用领域存在重叠。

一、对前董事控股企业“避而不谈”，历史关联方认定或存缺失

关联方认定问题是证监会的审查重点。然而，熵能新材对于历史关联方的认定或存缺失，且该企业从事的业务与熵能新材下游应用领域存在重叠。

1.1 股东楼文奎2018年6月辞任董事，但仍在熵能新材子公司任监事

据《关于熵能新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“第二轮问询回复”），楼文奎于2004年9月开始参与熵能新材工作，并曾担任熵能新材副总经理。

据熵能新材签署日期为2022年7月12日的招股说明书（以下简称“招股书”），楼文奎于2018年6月辞任董事。

但楼文奎仍是熵能新材股东，且仍在熵能新材子公司任职。

据招股书，截至招股书签署日2022年7月12日，楼文奎持有熵能新材3.51%的股份。

截至招股书签署日2022年7月12日，上海尚聚化工科技有限公司（以下简称“上海尚聚”）是熵能新材全资子公司，主要从事熵能新材产品的销售。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年8月25日，楼文奎任上海尚聚监事。

也就是说，2018年6月楼文奎辞任熵能新材董事，截至招股书签署日2022年7月12日，楼文奎持有熵能新材3.51%的股权，且任熵能新材子公司上海尚聚的监事。

1.2 楼文奎妻子任董事及高管或持股的企业，被列为历史关联方

据招股书，报告期内，熵能新材曾经存在的关联法人包括其曾经存在的关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、施加重大影响的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。

其中，蒋春艳是楼文奎的妻子，熵能新材将楼文奎妻子2018-2021年持股或任董事、高级管理人员的企业均列为历史关联方。

而且，熵能新材的历史关联法人包括宁波市鄞州尚斓祥纤服饰有限公司（以下简称“尚斓服饰”）、宁波市鄞州万灵化工科技有限公司（以下简称“万灵化工”）、宁波聚爱德新材料科技有限公司（以下简称“聚爱德新材”）。

其中，尚斓服饰是楼文奎的妻子蒋春艳曾经持股90%且担任执行董事兼总经理的企业，万灵化工是楼文奎的妻子蒋春艳持股100%且担任执行董事、经理的企业，聚爱德新材是楼文奎的妻子蒋春艳曾经持股40%的企业。

可见，熵能新材将楼文奎妻子2018-2021年持股或任董事、高级管理人员的企业，均被列为历史关联方。

1.3 官宣显示楼文奎对上海携胜控股，招股书并未被将其列为历史关联方

据市场监督管理局数据，上海携胜工程塑料有限公司（以下简称“上海携胜”）成立于2001年3月3日，注册资本为300万元，经营范围包括塑料制品切割加工，模具、五金加工，塑料制品、模具、五金交电的销售。

据上海携胜2021年年报，楼文奎于2011年2月22日认缴出资165万元，持有上海携胜股55%股权。截至查询日2022年8月25日，上海携胜未发生股权变更。

且截至查询日2022年8月25日，楼文奎任上海携胜执行董事、总经理。

也就是说，自2011年起，楼文奎持有上海携胜55%的股权，且为上海携胜的执行董事兼总经理。

据公开信息，上海携胜的股东楼文奎，与熵能新材的股东楼文奎或为同一人。

换言之，熵能新材将楼文奎的妻子控股或任董事、高级管理人员企业列为历史关联方。以熵能新材披露的关联方认定条件，上海携胜或也应被认定为历史关联方。

然而，据招股书，却并将楼文奎控股或任董事、高级管理人员企业披露为历史关联方。

1.4 上海携胜或生产销售工程塑料，处于熵能新材产品下游应用领域

据招股书，熵能新材生产销售抗滴落剂、增韧剂和聚合物加工助剂等产品，产品主要应用于工程塑料、通用塑料等行业。

其中，抗滴落剂是一种能在较经济的添加量下提升PC、PC/ABS合金、ABS等工程塑料的阻燃抗滴落性能，使得工程塑料达到UL94-V0阻燃等级的高分子材料助剂。增韧剂是一种能降低工程塑料脆性，提高其抗冲击性能和耐候性的纳米核壳结构的高分子材料助剂。

据市场监督管理局数据，上海携胜的经营范围包括塑料制品切割加工，模具、五金加工，塑料制品、模具、五金交电的销售。

据2017年2月编制的《上海携胜工程塑料有限公司建设项目环境影响报告》，上海携胜从事ABS板材、聚碳酸酯（PC）板材、PC/ABS造粒原料、聚碳酸酯（PC）粉料的生产、加工，项目年生产ABS板材200吨、聚碳酸酯（PC）板材100吨、PC/ABS造粒原料300吨、聚碳酸酯（PC）粉料3,000吨。项目地址为位于上海嘉定区沈石路568号。

而2021年5月编制的《上海携胜工程塑料有限公司扩建项目环境影响报告》显示，上海携胜拟在租赁同厂区内（沈石路568号）扩建产能，拟新建年生产聚碳酸酯（PC)棒材50吨、聚丙烯（PP）棒材80吨、聚碳酸酯（PC)50吨、机械加工零件80吨的生产线，并将塑料零部件年产能由30吨扩充至80吨。

不难看出，上海携胜或生产销售PC、ABS等塑料制品，且上海携胜全称为“上海携胜工程塑料有限公司”，名称中带有“工程塑料”的字眼，其所生产的塑料或为工程塑料，该业务与熵能新材下游应用领域重叠。而上海携胜是否对熵能新材生产的抗滴落剂、增韧剂等产品存在采购需求，其与熵能新材间是否存在交易？楼文奎上市前辞任董事，招股书未将楼文奎控股的上海携胜列为历史关联方，意欲何为？尚待核查。

二、净利润“开倒车”，收现比多年不足1

财务数据系公司的财务状况、经营业绩和发展趋势的综合反映。在此方面，2018-2021年，熵能新材收现比均不足1，2021年净现比小于1，且2020-2021年资产负债率高于同行均值。

2.1 熵能新材增收不增利，净利润增速“变脸”跳水

据招股书和签署日期为2021年12月12日的招股说明书（以下简称“2021年12月招股书”），2018-2021年，熵能新材的营业收入分别为1.5亿元、2.03亿元、2.65亿元、3.54亿元。经测算，2019-2021年，熵能新材的营业收入分别同比增长35.73%、30.07%、33.79%。

2018-2021年，熵能新材的净利润分别为0.08亿元、0.26亿元、0.57亿元、0.51亿元。经测算，2019-2021年，熵能新材的净利润分别同比增长221.87%、121.83%、-11.84%。

对此，熵能新材表示，2020-2021年营业收入的同比增长受益于于收入的增长、主要原材料价格的下降和产能达产使得单位成本下降等因素，2021年净利润的下滑是因为原材料价格大幅上涨。

2.2 2018-2021年，熵能新材的收现比均不足1

据招股书和2021年12月招股书，2018-2021年，熵能新材经营活动现金流入小计分别为1.37亿元、1.77亿元、2.35亿元、3.34亿元。同期，熵能新材经营活动产生的现金流量净额分别为-48.32万元、3,662万元、5,783.4万元、1,571.09万元。

经《金证研》南方资本中心测算，2018-2021年，熵能新材的收现比分别为0.91、0.87、0.89、0.94，2019-2021年，净现比分别为1.41、1.01、0.31。

可见，2018-2021年，熵能新材的收现比均不足1。2021年，熵能新材的净现比也不足1。

不仅如此，2020-2021年，熵能新材资产负债率高于同行均值。

2.3 2020-2021年年末，资产负债率均高于同行均值

据招股书，熵能新材的同行业可比公司分别为山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”），浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）、江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”）、天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”）、呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”）。

据招股书和2021年12月招股书，2018-2021年各期末，瑞丰高材的资产负债率分别为43.07%、35.46%、42.11%、47.05%；万盛股份的资产负债率分别为45.36%、40.68%、33.33%、28.61%；雅克科技的资产负债率分别为10.56%、10.33%、18%、17%；利安隆的资产负债率分别为45.52%、38.48%、42.83%、52.92%；呈和科技的资产负债率分别为43.88%、35.6%、24.73%、21.7%。

同期，熵能新材的同行业可比公司的资产负债率平均值分别为37.68%、32.11%、32.2%、33.46%。

2018-2021年各期末，熵能新材的资产负债率分别为26.14%、24.17%、35.98%、49.96%。

对此，据招股书，2021年末资产负债率有所上升，主要系熵能珠海工程项目推进及业务量增大增加原材料采购，负债总额增加所致。

也就是说，2020-2021年各期末，熵能新材的资产负债率均高于同行均值。

2.4 2021年，扣非后加权平均资产收益率下降

据招股书和2021年12月招股书，2018-2021年，熵能新材扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率（以下简称“扣非后加权平均资产收益率”）分别为3.31%、16.22%、29.52%、21.33%。

可以看出，2021年，熵能新材扣非后加权平均资产收益率下滑。

也就是说，2018-2021年，熵能新材收现比均小于1，而2021年其净利润增速则变脸“跳水”，出现负增长。同时2021年，熵能新材扣非后加权平均资产收益率相较于2020年有所下滑。

问题刚刚开始，熵能新材独董系高校党组领导，在外兼职且领薪。

三、曾燕在熵能新材担任独董且领薪，其任职身份待考

法规对党员领导干部在经济实体中任职有明确限制。然而，熵能新材其中一名独立董事曾燕同时是高校党组领导。

3.1 曾燕任熵能新材独董，同时系高校教授

据招股书，截至招股书签署日2022年7月12日，曾燕是熵能新材独立董事，任期时间为2020年9月30日-2022年11月21日。

3.2 熵能新材独董曾燕，同时担任高校党组领导

据招股书，截至招股书签署日2022年7月12日，曾燕同时还担任棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事、系中山大学岭南学院教授。

据中山大学岭南学院官网信息，截至查询2022年8月25日，曾燕教授为金融学专任教师第二党组领导、保险与金融工程教研室主任。

值得关注的是，上述党组领导或属于高校党员领导干部范畴。

据监察部信息，党员领导干部的范围包括事业单位中的“党员领导干部”，包括事业单位（未列入参照公务员法管理范围）领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。

即是说，在熵能新材担任独立董事的曾燕，或系高校党组领导。

3.3 党员领导干部未经批准不得在外兼职，曾燕任熵能新材独董且领薪

据教育部党组发出的《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》，学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职。此外，经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬，经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校。

而据招股书，2021年，曾燕作为熵能新材独立董事，在熵能新材领取8万元的薪酬。

作为高校党组领导的曾燕，同时在熵能新材兼任独董一职，是否经过批准？而上述曾燕在熵能新材兼职所领取的薪酬又是否已全额上缴？有待检验。

显露的上述种种问题，或仅为冰山一角。《金证研》南方资本中心将进一步研究。