《金证研》南方资本中心 正则/作者 浮生 西洲/风控

上市之路历时两年多，内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“欧晶科技”）于2022年7月13日首次公开发行股票获证监会批复。而欧晶科技原定于2022年8月29日举行的网上路演推迟至2022年9月20日。

上市背后，在其结束与关联方内蒙古中环光伏材料有限公司（以下简称“中环光伏”）的股权联系后，双方保持“密切”的供销关系。在此基础上，欧晶科技披露的与中环光伏的关联租赁金额“打架”。不仅如此，欧晶科技与二股东华科新能（天津）科技发展有限公司（以下简称“华科新能”）的“故事”也值得深究。

其中，2017年为避免同业竞争，欧晶科技二股东华科新能曾将污水处理业务委托给欧晶科技。而到了2019年，欧晶科技又将综合水处理服务相关资产剥离至二股东。事实上，在剥离综合水处理服务相关资产之前，该业务累计为欧晶科技贡献收入超亿元。另一方面，欧川科技剥离资产的交易价款，或低于包括租赁设备所有权在内的资产实际评估价值。由此，欧晶科技向昔日关联方剥离资产是否存在低价出售的嫌疑？

一、关联租赁与关联方信披矛盾，或“无偿”承租关联方设备

众所周知，关联交易是监管层核查重点。然而欧晶科技披露的关联租赁金额，与彼时的关联方披露的金额矛盾。

作为欧晶科技关联方的TCL中环，其与欧晶科技存在关联交易。然而欧晶科技披露的关联租赁金额，与TCL中环披露金额矛盾。欧晶科技或“无偿”向关联方承租设备。

1.1 欧晶科技表示，其关联交易按照市场化协商定价原则制定交易价格

据签署日期为2022年8月29日的《欧晶科技首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股书”）及签署日期为2020年12月2日的《内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》（以下简称“2020年招股书”），2017-2021年，欧晶科技的经常性关联交易中，采购商品和接受劳务的金额分别为3,826.75万元、6,280.88万元、229.44万元、0元、0元，分别占营业成本的17.12%、14.94%、0.52%、0、0。

而出售商品和提供劳务的金额分别为30,919万元、51,720.93万元、1,209.39万元、0元、0元，分别占营业收入的88.63%、94.36%、2.11%、0、0。

此外，2017-2021年，欧晶科技经常性关联交易中，关联方租赁的金额分别为509.68万元、930.42万元、20.06万元、0元、0元。

值得一提的是，欧晶科技自称关联交易按照市场化定价，不影响其独立性。

据招股书，欧晶科技表示，其报告期内经常性关联交易均根据生产经营需要产生，并按照市场化协商定价原则制定交易价格和交易条件，不影响欧晶科技经营活动和财务状况的独立性。

1.2 TCL中环及其直接或间接控制的公司，曾系欧晶科技的关联方

据东方财富Choice数据，2022年6月20日，天津中环半导体股份有限公司，更名为TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”）。

招股书显示，TCL中环是欧晶科技原股东天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“天津环欧”）及中环光伏的控股股东。

据2020年招股书，2016年1月1日至2017年3月6日，中环光伏曾对欧晶科技持股30.95%；2017年3月6日至2018年1月，中环光伏对欧晶科技持股比例降至28.83%；2018年1月，中环光伏不再持有欧晶科技股份。

基于上述关系，在2020年招股书（报告期为2017-2019年及2021年1-6月）中，欧晶科技将TCL中环及其直接或间接控制的公司，列为欧晶科技的其他关联方。

自股权转让完成后的未来12月内仍视为关联方，自2019年1月9日起TCL中环及其关联方不再认定为欧晶科技的关联方。

然而，欧晶科技与中环光伏之间关联租赁的信息披露，却现“罗生门”。

1.3 2017-2019年，欧晶科技向中环光伏租用设备费用共计40.45万元

据招股书及2020年招股书，2017-2019年，欧晶科技有两组对中环光伏租赁设备的关联交易，一项租赁费用分别为2.12万元、1.35万元、0元，另一项租赁费用分别为23.48万元、13.27万元、0.23万元。

经《金证研》南方资本中心计算，2017-2019年，欧晶科技对中环光伏上述两项设备租赁的合计费用为40.45万元。

即欧晶科技作为承租方，其向中环光伏租用设备所花费的金额为40.45万元。

蹊跷的是，TCL中环的公告却显示，中环光伏对欧晶科技的子公司呼和浩特市欧通能源科技有限公司（以下简称“欧通科技”）进行设备租赁，或并未收取费用。

1.4 据TCL中环公告，2017-2019年中环光伏对欧晶科技子公司租赁设备收益均为0元

据签署日期为2020年6月11日的《TCL中环2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要》，2017-2019年，TCL中环出租资产情况中，租赁资产种类为设备，承租方为欧晶科技及其子公司的，仅有一项。

然而该项出租信息却显示，2017-2019年，TCL中环的子公司中环光伏，对欧晶科技的子公司欧通科技租赁设备的收益均为0元。

也就是说，TCL中环的子公司中环光伏，对欧晶科技的子公司欧通科技租赁设备的同时，并未取得租赁收益。

可见，欧晶科技披露其有偿向中环光伏承租设备，而TCL中环却披露其子公司中环光伏向欧晶科技出租设备并未取得租赁收益。至此，欧晶科技与其关联方TCL中环披露的数据矛盾，其是否无偿向关联方中环光伏承租设备？且欧晶科技称关联交易通过市场化定价，又是否经得起推敲？

而欧晶科技与关联方的问题仍未结束。

二、项目经理或曾同时在关联方任职，自称人员独立或遭“打脸”

人员独立是独立性问题中的重要一环。而作为欧晶科技关联方，同时身兼欧晶科技供应商、客户的TCL中环，或曾与欧晶科技存在人员混用情况。

2.1 招股书称欧晶科技具有独立的员工队伍，生产经营完全独立于关联方

据招股书，欧晶科技表示，其生产经营和行政管理完全独立于其股东及其他关联方，具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。

而事实却并非如此。

2.2 2017年12月13日一项招标项目，联系人系刘建国

据内蒙古招标投标公共服务平台，2017年12月13日，欧晶科技的“绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化工程二期项目工程设计”进行了公开招标。

招标信息显示，欧晶科技该项目的联系人分别为刘建国，联系电为133****6030。

这是否意味着，作为欧晶科技上述招标项目联系人的刘建国，系欧晶科技的员工？

需要强调的是，刘建国还曾“现身”欧晶科技另一建设项目中。

2.3 在2019年子公司欧通科技的半导体项目中，刘建国担任主管人员

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”），2019年8月12日，呼和浩特市生态环境局受理并公示了《呼和浩特市欧通能源科技有限公司半导体硅料清洗项目的建设项目环境影响报告表》（以下简称“半导体项目环评报告”）。

半导体项目环评报告显示，半导体项目的建设单位是欧晶科技的子公司欧通科技，主管人员为刘建国，联系电话为133****6030。

事实上，刘建国或还是欧晶科技工程规划的联系人。

2.4 2020年6月，刘建国还系欧晶科技坩埚产业化工程规划报建联系人

据内蒙古自治区政务服务局数据，2020年6月28日，欧晶科技向将“绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化工程”（以下简称“坩埚产业化工程”），向呼和浩特市自然资源局报建审批。

报建审批文件显示，欧晶科技的法定代表人张良委托刘建国（身份证号15****198809215919），为建设工程规划报建联系人，就欧晶科技的坩埚产业化工程规划报建事宜，与呼和浩特市自然资源局接洽，联系电话亦为133****6030。

显然，上述项目中的主管人员、联系人员刘建国，均为同一人。其在欧晶科技或负责项目招标、接洽等工作。

并且，根据刘建国的身份证号码可知，刘建国或系1988年出生。

而刘建国，或同时在欧晶科技的关联方中环光伏兼职。

2.5 公开招聘信息显示，欧晶科技项目经理刘建国兼任TCL中环工程师

据公开招聘信息，截至查询日2022年8月2日，刘建国任职于欧晶科技，职务为项目经理。其工作经历显示，2016年9月至今，刘建国任职于TCL中环，职务为工程师；2017年10月至今，刘建国任职于欧晶科技，职务为项目经理。

此外，刘建国的教育经历显示，2008-2012年，刘建国就读于内蒙古工业大学，所选专业为建筑工程。2012年，刘建国毕业后取得学士学位。

前述提及，刘建国于1988年出生，则在2008年时，其年龄为20岁。并且，结合刘建国在欧晶科技从事的工作情况来看，与其大学期间所学专业建筑工程，相对吻合。

可见，欧晶科技项目负责人刘建国，与上述公开招聘信息中的刘建国，或为同一人。

值得一提的是，截至查询日2022年8月26日，该公开招聘信息网页信息已无法打开。

在此情况下，2018年1月起，中环光伏不再对欧晶科技持股，自2019年1月9日起TCL中环及其关联方不再认定为欧晶科技的关联方。而自2017年12月起，作为欧晶科技招标项目主管、联系人的刘建国，或同时在关联方TCL中环处兼职。至此，欧晶科技的人员独立性或曾存缺失。

而欧晶科技与另一关联方的“故事”同样值关注。

三、与二股东业务交替遭问询，剥离三年创收亿元业务或为二股东“让路”

作为欧晶科技第二大股东的华科新能，其与欧晶科技相互委托业务的行为遭到监管层问询。

2017年为避免同业竞争，欧晶科技二股东华科新能曾将污水处理业务委托给欧晶科技。而到了2019年，欧晶科技又将综合水处理服务相关资产剥离至二股东。事实上，在剥离综合水处理服务相关资产之前，该业务累计为欧晶科技贡献收入超亿元。

3.1 欧晶科技无实控人，徐彬通过华科新能对欧晶科技持股32.23%

据2020年招股书及招股书，2017-2021年，欧晶科技无控股股东、无实际控制人。

截至招股书签署日2022年8月29日，余姚市恒星管业有限公司（以下简称“余姚恒星”）、华科新能、天津市万兆慧谷置业有限公司（以下简称“万兆慧谷”）分别持有欧晶科技42.44%、32.75%、24.8%的股份。

值得一提的是，欧晶科技的单个股东持有欧晶科技的股份，均未超过欧晶科技总股本的50%，三名股东合计持有欧晶科技全部股份且持股比例接近，第一大股东无明显持股优势。

截至招股书签署日2022年8月29日，张敏、张良分别对余姚恒星持股60%、40%；徐彬、赵歆治分别对华科新能持股98.39%、1.61%；天津万兆投资发展集团有限公司（以下简称“万兆投资”）对万兆慧谷持股100%，同时程东海、程东风分别对万兆投资持股89.81%、10.19%。

经《金证研》南方资本中心计算，截至招股书签署日2022年8月29日，欧晶科技的股权结构穿透后共有6名自然人股东，分别为余姚恒星的股东张敏、张良，华科新能的股东徐彬、赵歆治，万兆慧谷的间接股东程东海、程东风。

张敏、张良、徐彬、赵歆治、程东海、程东风六人对欧晶科技的间接持股比例分别为25.46%、16.98%、32.23%、0.53%、22.28%、2.53%。

不难发现，华科新能的股东徐彬对欧晶科技的间接持股比例，高于其他5名自然人。

3.2 2017年为避免同业竞争，华科新能将污水处理业务委托给欧晶科技

据2020年招股书，2017年，华科新能的全资子公司内蒙古华凯环保科技有限公司（以下简称“华凯环保”）与中环光伏分别签订了二期、三期废水站托管运营合同。华凯环保为中环光伏提供污水处理的日常运营管理服务。

由于欧晶科技子公司天津市欧川环保科技有限公司（以下简称“欧川科技”）已在天津地区为TCL中环及其关联方提供污水处理业务，为避免欧晶科技与其股东华科新能子公司华凯环保产生同业竞争，华凯环保将该业务委托给天津市欧川环保科技有限公司呼和浩特分公司（以下简称“欧川呼市分公司”），并签订了废水站托管运营合同。

而监管层注意到了上述现象。

2020年11月20日，证监会发布了《欧晶科技首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。

反馈意见显示，欧晶科技与股东华科新能全资子公司华凯环保，存在相互委托业务的情形。由于业务交替，2017年，华凯环保将TCL中环废水处理业务委托给欧川科技。同时，欧川科技根据天津环欧需求，进行综合水处理的设计与建设，并负责运维。与此同时，欧晶科技委托具有相同业务的关联方华凯环保及其分公司，为其提供运营服务。

基于此，证监会要求欧晶科技说明，欧川科技与华凯环保业务发生交替的原因，各自主营业务情况，上述交易发生的必要性、合理性。

而欧晶科技与华科新能的子公司华凯环保的“故事”并未就此结束。

3.3 2019年，欧晶科技将综合水处理服务相关资产出售给华科新能子公司

据招股书，2019年9月27日，欧晶科技为避免潜在的同业竞争风险，同时将其主营业务聚焦于单晶硅材料产业链配套产品及服务，欧晶科技于2019年第二次临时股东大会决议，将综合水处理服务相关资产出售给欧晶科技股东华科新能的全资子公司华凯环保、铧润泽（天津）科技有限公司（以下简称“铧润泽”）、海博运维（宜兴）科技发展有限公司（以下简称“海博运维”）。

不难发现，为了避免欧晶科技与其股东华科新能之间存在同业竞争，2017年，华科新能的子公司将其综合水处理业务委托给欧晶科技。然而到了2019年，欧晶科技又将综合水处理服务相关资产，出售给华科新能的3家子公司。

值得一提的是，欧晶科技将水处理服务相关资产出售之前，其相关业务累计创收上亿元。

3.4 综合水处理服务业务被剥离前，2017-2019年为欧晶科技累计贡献收入超亿元

据2020年招股书及招股书，2017-2021年，欧晶科技的营业收入主要来自于石英坩埚产品、硅材料清晰服务、切削液处理服务、综合水处理服务。2019年9月，欧晶科技综合水处理服务完成资产剥离，此后不再从事综合水处理服务。

2017-2019年及2020年1-6月，欧晶科技的综合水处理的业务收入分别为1,629.12万元、7,696.18万元、5,501.55万元、0元。

也就是说，在欧晶科技在剥离综合水处理服务资产之前，其在2017-2019年的三年时间里累计为欧晶科技创收上亿元。

不仅如此，据2020年招股书，2017-2019年，欧晶科技的综合水处理业务的毛利率分别为23.61%、20.49%、34.61%。同期，欧晶科技的主营业务毛利率分别为35.24、23.39%、23.78%。

也即是说，2019年，欧晶科技的综合水处理业务的毛利率系三年来最高，且超过欧晶科技主营业务毛利率。

在此基础上，欧晶科技将综合水处理服务资产剥离，令人费解。

问题远未结束。

四、评估基准日后提前结清融资租赁费，涉嫌低价出售设备或成“冤大头”

对于融资租赁的资产，在承租方未取得所有权时，其评估价值应为成本减累计折旧及累计减值损失。然而，欧晶科技在评估基准日后，提前结清了融资租赁费用，其剥离资产的交易价款公允性现疑云。

4.1 2018年1月，就部分纯水及污水设备签订3年期融资租赁合同

据招股书，2018年1月10日，为缓解资金压力并保证综合水处理服务的正常生产经营，欧晶科技就部分纯水及污水设备与天津中环融资租赁有限公司（以下简称“中环租赁”）签订了《融资租赁合同》（中环直租字2018第001号）。

设备总价值2,589.14万元，租赁期限3年，租赁年利率为7.5%，合同约定整个租赁期利息为329.82万元，租赁手续费93.21万元。

前述提及，欧晶科技为避免同业竞争，将综合水处理服务相关资产出让给第二大股东华科新能。而其中也包括上述融资租赁合同。

4.2 出售综合水处理业务相关资产给华科新能，评估日为2019年7月31日

据签署日期为2019年9月16日的《欧晶科技关于子公司出售资产暨关联交易的公告》（以下简称“关联交易公告”），依据欧晶科技发展战略，欧晶科技拟将全资子公司欧通科技所属部分资产出售给华凯环保；拟将全资子公司欧川科技所属部分资产出售给铧润泽；拟将全资子公司宜兴市欧清环保科技有限公司（以下简称“欧清科技”）所属部分资产出售给海博运维。

根据北京天圆开资产评估有限公司就欧川科技拟出售资产出具的资产评估报告（天圆开评报[2019]第000233号），评估基准日为2019年7月31日，采用成本法进行评估。经评估，列入评估范围的单项资产于评估基准日的评估价值5,660.3万元。

换言之，评估基准日2019年7月31日所评估的剥离资产的价值，系采用成本法计量。

值得关注的是，在欧晶科技剥离资产的过渡期间，欧晶科技将《融资租赁合同》所涉租赁费用进行了提前结清。

4.3 2019年9月提前结清融资租赁费用，相关设备已纳入资产剥离转让范围

据招股书，2019年9月29日，欧晶科技与中环租赁签订了《融资租赁提前还款协议书》（中环直租字2018第001号-01）。根据协议约定，欧晶科技已于2019年9月30日提前向中环租赁支付完所有租赁费用，并取得了该部分纯水及污水设备的所有权。

而2019年9月30日，上述设备已纳入资产剥离转让范围，并转让至铧润泽。

也即是说，融资租赁合同众所涉及的相关设备，属于欧川科技资产剥离的范围。

需要指出的是，在欧晶科技对《融资租赁合同》提前还款前后，欧晶科技通过融资租赁取得的设备的评估价值，应发生相应增值。

4.4 融资租赁在租赁期满后才取得资产所有权，应作为无形资产评估

据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）官网，融资租赁按承租方最终能否取得承租资产的所有权可分为两种，一种是在承租期满后，资产所有权转给承租方；另一种是在租赁期满后，出租方将资产收回。

显然，欧晶科技提前向中环租赁支付完所有租赁费用，并取得了该部分纯水及污水设备的所有权的融资租赁方式，或属于第一种融资租赁的方式。

中瑞世联的官网显示，在第一种方式下，融资租赁类似分期付款，但并非完全相同。融资租赁只是在租赁期满后才取得资产的所有权，而分期付款取得的资产在一开始就拥有资产的所有权。正是这种差别，使融资租赁资产不宜作为固定资产评估，而应作为无形资产——租赁合同权益来评估。

此外，由于合同还未执行完毕，在合同的剩余期限内，还存在合同不能履行、承租方最终得不到资产所有权的风险。而只有将融资租赁资产作为无形资产评估，才能更好地考虑到这种风险。

在多数情况下，融资租赁合同已经执行了一段时间，承租方已经支付了一些融资租赁费。这些已付的租赁费在经过调整后可以列入资产。但未付的租赁费不应列入资产，应付的租赁费也不应再列入负债。

在第二种方式下，融资租赁类似经营租赁，只是期限较长。这种方式下，融资租赁合同是一种权益，应当作为无形资产来评估。因而，既不能将已付和未付的融资租赁费作为资产，也不能将应付的融资租赁费作为负债。

换言之，自2018年1月融资租赁合同签订日，到2019年7月欧晶科技设备评估基准日，欧晶科技融资租赁合同已履行了一年半的时间，刚好是3年合同期限的一半。而在这期间，欧晶科技支付的融资租赁费用是多少？

由于上述剥离资产的价值采用成本法计量，即按照成本法估算融资租赁合同的评估价值，欧晶科技入账的价值或对应合同手续费及半数的融资租赁费。

基于上述租赁合同的内容，合同约定整个租赁期利息为329.82万元，租赁手续费93.21万元。是否意味着，欧晶科技向中环租赁支付的设备租赁费用包括租赁期利息和手续费，合计423.03万元？倘若不考虑折旧，未入账金额是否高达2,000万元？

而就算按照设备原值估算，即按照3年合同期限的一半时间估算，截至2019年7月31日，欧晶科技已入账的金额或为所有应结清金额的一半，约为1,459.48万元。再相加一次性支付的租赁手续费93.21万元，欧晶科技合计已入账金额或为1,552.69万元左右。而未入账金额，或为应结清金额的一半即1,459.48万元左右。

而在2019年7月-2019年9月的为期两个月的过渡期限内，欧晶科技完成了提前结清融资租赁费，取得了价值2,589.14万元的纯水及污水设备的所有权。

然而，欧晶科技最终交易价款与评估值的差值，却远低于上述估算的未入账金额。

4.5 最终交易价款，相较评估价值仅增加了665.02万元

据招股书，2019年7月31日-2019年9月30日过渡期间，欧川科技剥离相关资产的资产总额为5,640.59万元，资产净额为5,628.13万元，其中，存货为18.3万元，固定资产为5,585.11万元、应收票据及应收账款为37.18万元，应付票据及应付账款为12.46万元。欧川科技剥离资产的交易价款为6,325.32万元。

计算可知，欧川科技最终交易价款比评估价值仅多出了665.02万元，相较净资产也仅多出了697.19万元。

事实上，无论欧晶科技融资租赁合同选取何种还款方式，其提前还款所支付的金额，或均应高于665.02万元。然而欧晶科技在取得价值2,589.14万元的纯水及污水设备的所有权后，包括该设备在内的资产转让价格却仅增值不足700万元。令人唏嘘。

4.6欧晶科技称过渡期间未发生大幅增值，不存在显失公允的情况

据招股书，2019年7月31日至2019年9月30日过渡期间，综合水处理服务相关资产和业务运营产生的盈利或损失均由欧通科技、欧川科技、欧清科技享受或承担。

本次交易的定价参考审计、评估值及过渡期损益经北京天圆开资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计、评估，过渡期损益亦经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审计报告。

本次欧通科技、欧川科技、欧清科技综合水处理服务相关固定资产评估增值分别为56.48万元、-27.66万元、0.07万元，评估增值率分别为4.27%、-0.49%、1.30%，整体评估增值金额为28.89万元，相对于本次交易价款而言金额较小，未出现评估大幅度增值的情况。欧通科技、欧川科技、欧清科技相关资产的交易价款为1,648.02万元、6,325.32万元、38.49万元，共计价款8,011.83万元。相关交易价格公允，不存在显失公允的情况。

种种迹象表明，欧晶科技称过渡期间未发生大幅增值，但由于欧晶科技在未取得融租赁设备所有权之前，其已将相关设备纳入资产剥离转让范围，彼时剥离资产的价值以成本法计量，意味着价值2,589.14万元的设备尚未计入固定资产。而提前还款后，欧晶科技取得设备的所有权，但包含该租赁设备的子公司评估价仅增加了600余万元。

上述情形是否意味着，欧川科技剥离资产的交易价款，或低于包括租赁设备所有权在内的资产实际评估价值。由此，欧晶科技向昔日关联方剥离资产是否存在低价出售的嫌疑？欧晶科技在上述剥离资产的过程中或成“冤大头”。结合欧晶科技与二股东之间业务交替的情况，个中缘由，耐人寻味。

见微知著。在关联交易和信息披露的拷问下，此番上市，欧晶科技能否得到市场认可？