《金证研》北方资本中心 含章/作者 庭初/风控

近年来，随着与苹果公司合作的深度及广度不断扩大，荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”）对苹果产业链的“依赖症”显现，其2021年的主营业务收入，来源于苹果公司的收入占比接近八成。

除此之外，荣旗科技的实控人之一朱文兵曾在供应商处担任销售经理近九年时间，2016年起，该供应商开始与荣旗科技合作，彼时周文兵仍在该供应商任职，而此前，早在2015年，朱文兵之父朱财庆已入股荣旗科技，且在2017年7月，朱财庆将其持有的荣旗科技的股份转让给朱文兵。

另外，2017-2021年，荣旗科技的独立董事刘跃华多次与荣旗科技保荐机构为同一企业服务，巧合的是，刘跃华在荣旗科技任职时间，与荣旗科技保荐机构为其上市辅导的时间相近，个中刘跃华在荣旗科技与该保荐机构的合作中，扮演何种角色？此外，荣旗科技的另外一名独立董事王世文兼职企业的控股子公司，与荣旗科技或存在业务重叠，或难独立履职。

一、实控人曾在供应商任销售经理近九年，该供应商累计撑起超千万元采购额

莫言下岭便无难，赚得行人空喜欢。此番上市，荣旗科技与其供应商超千万元交易背后，现熟人关系网。回溯历史，荣旗科技实控人之一的朱文兵持股期间，曾在荣旗科技供应商处任职。

1.1 朱文兵系实控人兼董事，2008至2017年曾在基恩士担任销售经理

据荣旗科技签署于2022年6月8日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年6月8日，钱曙光持有荣旗科技23.4%股份，汪炉生持有荣旗科技23.4%股份，朱文兵持有荣旗科技17.05%股份。三人合计持有荣旗科技63.85%的股份。

并且，根据历史上的合作关系、荣旗科技实际运作情况以及钱曙光、汪炉生和朱文兵三人签署的《一致行动人协议书》，钱曙光、汪炉生和朱文兵三人为荣旗科技的共同实际控制人，且2019-2021年未发生变化。

2008年7月至2017年2月，朱文兵在基恩士（中国）有限公司（以下简称“基恩士”）担任销售经理。2017年2月至2018年10月，朱文兵任荣旗工业科技（苏州）有限公司（荣旗科技前身，以下统称为“荣旗科技”）事业一部经理，2018年10月至2018年12月，朱文兵任荣旗科技董事兼事业一部经理。

此外，2018年12月至招股书签署日2022年6月8日，朱文兵担任荣旗科技董事兼副总经理，兼任荣旗科技全资子公司苏州优速软件研发有限公司的监事。

也就是说，荣旗科技实控人之一的朱文兵曾经在基恩士担任销售经理近九年时间。

需要指出的是，2016年起，荣旗科技开始与基恩士合作。

1.2 与基恩士2016年起开始合作，2020-2021年合计采购超千万元

据招股书，2020年，基恩士为荣旗科技的第三大供应商，荣旗科技向基恩士采购传感器类产品，采购金额为1,356.11万元，占荣旗科技当期采购金额的比例为8.38%。

据签署日为2022年2月20日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），2021年，荣旗科技向基恩士采购位移传感器、工业相机、激光传感器等，采购金额为263.86万元。

即2020-2021年，荣旗科技向基恩士的采购金额合计为1,619.97万元。

2020年，荣旗科技向基恩士采购型号1、型号2产品的单价分别为4,568.76元/件、3,249.2元/件。同期，荣旗科技向深圳盛隆捷自动化科技有限公司（以下简称“盛隆捷”）采购型号1、型号2产品的单价分别为5,628.15元/件、5,628.16元/件。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020年，荣旗科技向盛隆捷采购型号1、型号2的产品单价，分别是荣旗科技向基恩士采购型号1、型号2的产品单价的1.23倍、1.73倍。

也就是说，荣旗科技实控人之一的朱文兵在基恩士任职期间，基恩士已经开始与荣旗科技合作，且其向基恩士采购产品的单价，低于向盛隆捷采购产品的单价。

对此，荣旗科技在首轮问询回复表示，受采购批量小、交货期短影响，荣旗科技对盛隆捷的采购价格高于对基恩士的采购价格。

实际上，早在2015年，朱文兵或已与荣旗科技存在交集。

1.3 2015年朱文兵之父入股荣旗科技，朱文兵入职荣旗股份后其父将股权无偿转让

据首轮问询函回复，深圳证券交易所要求荣旗科技说明，荣旗科技历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

蹊跷的是，2015年6月，朱财庆作为新股东对荣旗科技进行增资，增资价格为1元/注册资本，并且已实缴出资。2017年7月，朱财庆将其持有的对荣旗科技的100万元出资额，以零对价的形式转给其儿子朱文兵。

即是说，2015年，朱文兵之父朱财庆即成为荣旗科技的股东。2017年，朱财庆将其持有荣旗科技的股份以零对价转让给朱文兵。

不难看出，朱文兵作为荣旗科技的实控人之一，截至招股书签署日2022年6月8日，朱文兵持有荣旗科技17.05%的股份。此外，2008-2017年，朱文兵曾在基恩士担任销售经理。期间，2016年，基恩士成为荣旗科技的供应商，次年2月月，朱文兵从基恩士离职，转而开始在荣旗科技任职。

可见，早在2015年，朱文兵之父朱财庆即成为荣旗科技的股东，2017年7月，朱财庆将其持有的荣旗科技的股份转让给朱文兵。朱文兵在基恩士任职期间，其父朱财庆入股荣旗科技，朱财庆是否为朱文兵的代持人？且基恩士与荣旗科技的合作是否由朱文兵“牵线”？尚未可知。

值得探究的是，荣旗科技的独立董事曾多次与保荐机构合作。

二、独董曾作为注会多次与保荐机构服务于同一企业，或难独立履职

代水不可涉,深不可测只。放眼资本市场，监管层对拟上市公司独董任职的关注重心，强调独董任职独立性、是否有足够精力履职、在外兼职及领薪情形等方面。

然而，早在2017年，荣旗科技的独立董事刘跃华，曾与荣旗科技的保荐机构多次同时“现身”于同一家上市企业的年报。

2.1 刘跃华担任荣旗科技的独立董事，东吴证券系保荐机构

据招股书，2015年4月至2019年6月，刘跃华在天健会计师事务所（以下简称“天健所”）任高级经理。2019年7月至招股书签署日2022年6月8日，刘跃华任信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）合伙人。

2020年9月起，刘跃华任荣旗科技独立董事，其任期为2021年10月18日至2024年10月17日，且由荣旗科技实控人之一的钱曙光提名。

另外，此番上市，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）系荣旗科技的保荐机构。

巧合的是，东吴证券开始对荣旗科技进行上市辅导的时间，与刘跃华在荣旗科技任职的时间皆为2020年9月。

据江苏证监局2021年1月4日发布的东证[2020]879号文件，2020年9月25日，荣旗科技与东吴证券签署《首次公开发行股票辅导协议》，聘请东吴证券担任荣旗科技首次公开发行股票的辅导机构。

2.2 刘跃华作为天健所的签字注会期间，多次与东吴证券为同一家企业服务

据上海太伟药业股份有限公司（以下简称“太伟药业”）2017年年报，2017年，太伟药业的主办券商为东吴证券，经办会计师事务所为天健所，刘跃华为签字注册会计师之一。

据苏州世才外企服务股份有限公司（以下简称“世才股份”）2018年年报，2018年，世才股份的主办券商为东吴证券，经办会计师事务所为天健所，刘跃华为签字注册会计师之一。

据苏州宝骅密封科技股份有限公司（以下简称“宝骅股份”）2018年年报，2018年，宝骅股份的主办券商为东吴证券，经办会计师事务所为天健所，刘跃华为签字注册会计师之一。

不仅如此，在刘跃华“跳槽”到信永中和后，宝骅股份的经办会计师事务所也变更为信永中和，刘跃华依旧担任宝骅股份年报的签字注册会计师。

据宝骅股份2019年年报，2019年，宝骅股份的主办券商为东吴证券，经办会计师事务所为信永中和，刘跃华为签字注册会计师之一。

也就是说，荣旗科技的独立董事刘跃华在天健所任职期间，多次与荣旗科技的保荐机构东吴证券合作为同一家上市公司服务。并且，刘跃华“跳槽”到信永中和后，宝华股份亦将经办会计师事务所变更为信永中和，经办会计师依旧为刘跃华，且宝骅股份的主办券商亦为东吴证券。

而这样的情况，不止出现一次。

2.3 刘跃华“跳槽”到信永中和后，依旧与东吴证券合作

据苏州丰亿港口运营股份有限公司（以下简称“丰亿港营”）2018-2019年年报，2018年，丰亿港营的主办券商为东吴证券，经办会计师事务所为天健所，刘跃华为签字注册会计师之一。

2019年，丰亿港营的主办券商为东吴证券，经办会计师事务所为信永中和，刘跃华为签字注册会计师之一。

此外，刘跃华“跳槽”到信永中和后，信永中和更换了上市企业原本的经办注册会计师，使得刘跃华再次以经办注册会计师的身份与东吴证券合作。

据江苏孚尔姆焊业股份有限公司（以下简称“孚尔姆”）2018-2019年年报，2018年，孚尔姆的主办券商为东吴证券，经办会计师事务所为信永中和，签字注册会计师分别为殷明、刘晶。2019年，孚尔姆的主办券商为东吴证券，经办会计师事务所为信永中和，刘跃华为签字注册会计师之一。

需要指出的是，据证监发[2001]102号文件第一条第一款，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

而且，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、证监发[2001]102号文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

据证监会公告[2022]36号文件第五条，保荐人尽职调查时，应当考虑自身专业胜任能力和独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正、审慎的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

也就是说，荣旗科技的独立董事刘跃华在天健所任职期间，曾多次与荣旗科技的保荐机构东吴证券，为同一企业出具年报。而在刘跃华离开天健所去信永中和任职后，其依旧与东吴证券多次现身同一家企业。上述多次巧合或非偶然情形，刘跃华与东吴证券是否存在“熟人”关系？刘跃华作为荣旗科技的独立董事，能否保持独立履职的职责、以及做到勤勉尽责？

无独有偶，荣旗科技的另一位独立董事王世文，或也面临独立履职的拷问。

三、独董兼职企业的子公司业务或存重叠，且双方专利雷同独立性或遭拷问

莫看江面平如镜，要看水底万丈渊。上市公司的独立董事，应当保持履职独立性。

此方面，荣旗科技独立董事王世文的兼职企业的控股子公司，或与荣旗科技业务存重叠。

3.1 王世文系荣旗科技独立董事，且在创元集团担任董事

据招股书，2020年9月至招股书签署日2022年6月8日，王世文担任荣旗科技的独立董事，此外，截至招股书签署日2022年6月8日，王世文担任苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创元集团”）董事。

据创元集团签署于2019年7月31日的《创元集团公开发行2019年公司债券募集说明书》（以下简称“创元集团2019年债券募集书”），2018年2月至创元集团2019年债券募集书签署日2019年7月31日，王世文任创元集团独立董事。

据创元集团签署于2022年3月16日的《创元集团2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“创元集团2022年债券募集书”），2018年2月至创元集团2022年债券募集书签署日2022年3月16日，王世文任创元集团外部董事。

也就是说，王世文作为荣旗科技的独立董事，且2018年2月至招股书签署日2022年6月8日，王世文担任创元集团的独立董事。

巧合的是，创元集团的控股子公司与荣旗科技的业务或存重叠。

3.2 创元集团子公司比微曼主营业务涉及机器视觉检测，与荣旗科技业务或存交叠

据创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”）2021年年报，江苏比微曼智能科技有限公司（以下简称“比微曼”）受创元集团控制。

据创元集团签署于2022年4月28日的《创元集团债券2021年审计报告》（以下简称“创元集团审计报告”），截至创元集团审计报告签署日2022年4月28日，创元集团持有比微曼63.31%的股份。

据市场监督管理局数据，比微曼成立于2014年11月4日，法定代表人为崔恩辉，其经营范围为计算机软件的研发及软件产品的销售，工业自动化控制设备、检测设备、光学仪器及设备的研发、生产及销售等。

据创元集团官网，比微曼成立于2014年，注册资本为1,793万元，截至查询日2022年7月27日，其位于苏州工业园区宏业路158号联发工业园6号楼。

此外，比微曼是一家集研发、生产、销售和服务于一体的系统集成商，目前主要有单机自动化设备，系统自动化（自动化生产线），机器人及软件等产品。另外，比微曼定位向高端智能装备领域拓展，技术聚焦在高速高精度的柔性材料贴合、超高精度视觉尺寸及检测，以及以机器人为核心的智能柔性生产线等方向。

据深圳万兴伟业集团有限公司官网2017年6月12日发布的公开信息，比微曼涉及的技术领域包括机器视觉检测和非标自动化设备开发等领域。

据公开招聘平台信息，截至查询日2022年7月27日，比微曼系一家以机器视觉检测和测量为主要研究方向，重点开发高速动态三维测量系统及三维光学测量与CCD测量相结合的高科技公司。

此外，比微曼的产品VisionScan是一套自主研发的能利用干涉光获取被测目标的三维信息的机器视觉检测平台软件，为国内首创，正广泛的应用于汽车制造，PCB和SMT，食品饮料，电子产品生产等行业。

据招股书，荣旗科技主要从事智能装备的研发、设计、生产、销售及技术服务，重点面向智能制造中检测和组装工序提供自主研发的智能检测、组装装备，能够为客户提供从单功能装备到成套生产线的智能装备整体解决方案；并且能够为客户提供持续的智能装备改造升级服务，实现产线柔性生产和功能、流程的持续优化。

且荣旗科技的主营业务收入主要源于智能装备销售、治具配件销售和改配升级服务，其中智能装备销售是荣旗科技核心的收入来源，其下游应用领域均集中在消费电子领域。

并且，荣旗科技的智能检测装备具体分为视觉检测装备、功能检测装备、改配升级。2019-2021年，荣旗科技视觉检测装备的销售收入分别为0.48亿元、1.04亿元、1.34亿元，占荣旗科技当期智能检测装备销售收入的比例分别为86.84%、55.45%、57.54%。

也就是说，比微曼作为创元集团的控股子公司，其产品涉及的技术领域机器视觉检测，荣旗科技的主要产品也包括视觉检测装备，双方业务涉及的技术领域或存重叠。并且，比微曼的产品应用领域包括电子产品生产领域，亦与荣旗科技的消费电子的应用领域或存交叠。

不仅如此，比微曼与荣旗科技的专利存在相似的情况，且相似的专利中包括荣旗科技核心技术对应的专利。

3.3 比微曼与荣旗科技，均拥有一项涉及吸嘴机构的专利

据招股书，高速上下料及多工位移动技术、工件防划伤技术、微米级厚度测量模组技术等精密机械电气技术为荣旗科技的核心技术之一，该项核心技术对应的专利包括一项名为“一种用于无线充电线圈上料的吸嘴机构”的专利。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种用于无线充电线圈上料的吸嘴机构”的实用新型专利，专利号为2021213517401，申请时间为2021年6月18日，申请人为荣旗科技，发明人为罗时帅、钱根等十位研发人员。截至查询日2022年7月27日，该专利的案件状态为专利权维持。

此外，该专利涉及的技术领域为机械设备技术领域，具体涉及一种用于无线充电线圈上料的吸嘴机构。该专利内容包括固定板、缓冲组件，吸盘组件与缓冲组件连接，缓冲部件与升降组件驱动连接。

其中，缓冲组件包括安装板以及滑板，安装板上设置有滑轨，滑板上设置有与所述滑轨相匹配的滑块，滑块滑设在滑轨上，安装板上设置有下限位板，下限位板与滑块抵接。该专利减少了人工操作步骤，释放劳动力，加快工作效率的同时降低成本。

值得注意的是，比微曼亦存在涉及产品吸嘴机构的专利。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种产品吸嘴吸料机构”的实用新型专利，专利号为2020229926856，申请时间为2020年12月14日，申请人为比微曼，发明人为崔恩辉、夏芦运。截至查询日2022年7月27日，该专利的案件状态为专利权维持。

此外，该专利涉及3C行业技术领域，具体为一种产品吸嘴吸料机构。其中，3C产业是指结合电脑、通讯和消费性电子三大科技产品整合应用的资讯家电企业。

该专利公开了一种产品吸嘴吸料机构，包括固定板，所述固定板下表面的四角均插接有固定杆，所述固定板的右侧面固定连接有第一支板，第一支板的下表面固定连接有第一电机，所述固定板的背面固定连接有第一滑轨，所述第一滑轨的外表面套接有第一滑块。该产品吸嘴吸料机构，保证了该装置的实用性，便于工作人员使用，通过连接筒的外表面与第一连接槽的外表面滑动连接，便于工作人员将调节板的位置进行调整，便于工作人员使用。

可见，荣旗科技与比微曼皆存在与吸嘴机构有关的专利。并且，荣旗科技的专利“一种用于无线充电线圈上料的吸嘴机构”为荣旗科技核心技术对应的专利。

即是说，王世文作为荣旗科技的独立董事，同时也在在创元集团担任独立董事。值得注意的是，创元集团的控股子公司比微曼与荣旗科技，双方在主营业务和应用领域或存重叠，且二者均存在有关吸嘴机构技术的专利。至此，荣旗科技的独立董事王世文，能否保持其独立性？

合抱之木，生于毫末。九层之台，起于垒土。此番上市，荣旗科技能否顶住“压力”突出重围？