《金证研》北方资本中心 白泽/作者 惜海/风控

2006年，国家863计划软件重大专项课题“服务器操作系统内核”发布了研制成果，即“银河麒麟操作系统”。为促进该研发成果产业化，湖南麒麟信息工程技术有限公司（以下简称“麒麟工程”）于2007年12月17日应运而生。经过多次股权变动，麒麟工程实控人变更为杨涛，亦是此次冲击上市的湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”）的实际控制人。

2021年，在完成了对麒麟工程的业务重组后，麒麟信安开启资本之路。但事实上，麒麟信安的营收不敌另一企业名称带有“麒麟”两字的同行可比公司，且麒麟信安或常年依赖“吃补”。蹊跷的是，在杨涛控制下的麒麟工程及其子公司的前董监高，在职期间或同时供职于麒麟信安的上述同行。

另外，麒麟信安存在客户与供应商存在重叠的情形，而该客户与麒麟信安存在同一股东。不仅如此，麒麟信安另一交易额超千万元的客户，社保缴纳人数常年为零人，其与麒麟信安交易真实性或遭拷问。

一、实控人控制企业前董监高，在职期间或同时供职于麒麟信安的同行

兵无常势，水无常形。近年来。国产操作系统和云桌面市场不断扩大，吸引了众多国内软件开发商的加大投入，加剧了国产操作系统和云桌面市场的竞争。

而深耕国产操作系统的麒麟信安，其与同行之间或“牵扯不清”。

1.1 完成对关联方麒麟工程的业务收购后，麒麟信安进行辅导备案

据麒麟信安签署日为2022年5月19日的招股说明书注册稿（以下简称“招股书”），麒麟信安成立于2015年4月2日，并在2020年11月2日完成了股改。

截至招股书签署日2022年5月19日，杨涛合计控制麒麟信安48.19%的股份，系麒麟信安的控股股东及实际控制人，并担任麒麟信安的董事长，系核心技术人员之一。

另外，杨涛还系北京华盾信安企业咨询有限公司（以下简称“北京华盾”）、北京祥云睿扬企业咨询有限公司（以下简称“祥云睿扬”）实控人，分别对其持股79.6%、80%。而北京华盾、祥云睿扬的另一股东则是杨涛的弟弟杨庆。此外，祥云睿扬、杨庆分别对麒麟工程持股97%、3%，麒麟工程实控人亦为杨涛。

据招股书，麒麟工程系麒麟信安实控人杨涛控制的企业，基于未来发展需求、避免同业竞争及减少关联交易，麒麟信安实施了同一控制下的业务重组。业务重组前麒麟工程主要从事操作系统、云计算及信息安全产品的研发、生产、销售。2021年1月，麒麟信安对麒麟工程进行了业务收购，将麒麟工程的操作系统、云计算和信息安全业务相关的经营性资产及负债、业务、人员一并转移至麒麟信安，于2021年1月15日完成同一控制下业务合并。

在完成了对关联方麒麟工程的业务重组后，麒麟信安正式向资本市场发起冲击。

据麒麟信安官网，2021年1月26日，麒麟信安在湖南证监局进行辅导备案。

需要说明的是，麒麟信安的竞争对手，企业名称中亦带有“麒麟”字样。

1.2 市场竞争劲敌麒麟软件的核心产品Linux操作系统，市占率常年第一

据招股书，基于开源Linux技术，麒麟信安研制了麒麟信安操作系统系列发行版，并基于麒麟信安操作系统自主研发了信息安全产品和云计算产品。麒麟信安的主营业务收入主要来源于操作系统、信息安全、云计算业务。需要说明的是，麒麟信安以操作系统技术为根技术，操作系统产品为基石，形成了“操作系统-云计算-信息安全，三位一体”的产品体系。

可见，麒麟信安的业务虽然分为操作系统、信息安全、云计算等三大模块，但是基于开源Linux操作系统技术系其根技术，贯穿于麒麟信安整体业务中。

而麒麟信安在Linux市场上或遇劲敌。

据招股书，麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）的第一大股东为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）。麒麟软件以操作系统技术为核心，是麒麟信安在操作系统领域的同行可比公司，并连续十年位列国内Linux市场占有率第一名。

此外，麒麟软件旗下拥有“银河麒麟”、“中标麒麟”两大产品品牌，形成了服务器操作系统、桌面操作系统、嵌入式操作系统、麒麟云、安全邮件等产品。

问题不止于此。

1.3 麒麟信安政府补助及税收优惠占净利润超四成，营业收入增速不及麒麟软件

据麒麟信安签署日期为2021年12月19日的招股书说明书（以下简称“申报稿”）及招股书，2018-2021年，麒麟信安的营业收入分别为7,967.96万元、14,131.29万元、23,123.86万元、33,800.12万元，净利润分别为1,099万元、2,033.58万元、9,890.63万元、11,154.74万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，麒麟信安营业收入同比增长77.35%、63.64%、46.17%，净利润同比增长85.04%、386.37%、12.78%。

据中国软件2018-2021年年度报告，2018-2021年，麒麟软件的营业收入分别为6,191.3万元、19,573.76万元、61,417.84万元、113,424.98万元，净利润分别为687.54万元、6,711.76万元、16,497.6万元、26,819.13万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，麒麟软件的营业收入同比增长216.15%、213.78%、84.68%，净利润同比增长884.79%、145.8%、62.56%。另外，2021年，麒麟软件的营业收入规模系麒麟信安的3.36倍。

而且，麒麟信安净利润或对政府补贴及税收优惠存依赖。

据申报稿及招股书，2018-2021年，麒麟信安计入当期损益的政府补助分别为1,219.22万元、1,753.75万元、2,090.15万元、2,277.8万元，税收优惠分别为145.73万元、1,375.21万元、4,128.69万元、2,770.13万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2021年，麒麟信安的税收优惠及政府补助合计分别为124.2%、153.86%、62.88%、45.25%。

而随着对麒麟工程历史沿革的再次探究，其与麒麟软件的渊源或未就此结束。

1.4 殷琨卸任麒麟工程董监高前，或已获得麒麟软件股权激励

据市场监督管理局数据，2020年1月17日，麒麟工程发生高级管理人员备案（董事、监事、经理等）变更，由殷琨、陈斌、苏海军变更为杨维。

据招股书，湖南麒麟信息技术有限公司（以下简称“麒麟信息”），系麒麟工程的全资子公司。

据市场监督管理局数据，2020年11月20日，麒麟信息的高级管理人员备案（董事、监事、经理等）变更，由殷琨、陈斌、苏海军变更为杨维。

即是说，殷琨最终离开麒麟工程及其子公司的时间应该是2020年11月20日。然而，早在2019年11月，殷琨就出现在麒麟软件的股权激励平台中。

据中国软件2019年12月2日签署的公告文件，截至2019年12月2日，金海一号（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金海一号”）对麒麟软件持股5.05%。麒麟软件的股权激励对象通过金海一号间接持有激励股权，金海一号于2019年11月4日成立，实际控制人为孔金珠。

据市场监督管理局数据，成立至查询日2022年7月18日，金海一号并未发生股权变更，殷琨一直系金海一号的股东。

据公开信息，殷琨对金海一号持股1.79%，与麒麟工程前董监高殷琨或系同一人。

也就是说，殷琨在离开麒麟工程及其子公司麒麟信息之前，已是麒麟软件股权激励平台的股东。

事情尚未结束。

1.5 麒麟工程子公司麒麟信息董监高周瑞平，与麒麟软件高级副总裁同名

据市场监督管理局数据，2020年11月20日，麒麟信息的高级管理人员备案（董事、监事、经理等）变更，由周瑞平、杨涛、杨庆变更为杨维。

据公开信息，周瑞平的关联企业包括麒麟软件、麒麟软件有限公司北京分公司（以下简称“麒麟软件北京分公司”）。

据市场监督管理局数据，麒麟软件北京分公司成立于2015年5月12日。2020年4月17日，麒麟软件北京分公司发生负责人变更，由周瑞平变更为刘浩驰。截至查询日2022年7月18日，麒麟软件北京分公司的负责人不再发生变更。

并且，周瑞平至今仍在麒麟软件担任要职。

据麒麟软件官网2020年11月6日发布的公开信息，周瑞平以麒麟软件高级副总裁的身份向政府单位调研组进行工作汇报。

据麒麟软件官网2021年5月14日发布的公开信息，2021年5月6日，周瑞平以麒麟软件高级副总裁的身份出席了“麒麟软件-天津大学智能与计算学部实习实训基地”的揭牌暨开班仪式。

据麒麟软件官网2022年5月20日发布的公开信息，周瑞平以麒麟软件高级副总裁的身份出席了“光电通-麒麟软件信息技术应用创新联合实验室”的签约暨揭牌仪式。

一方面，作为在操作系统常年领跑的麒麟软件，或系麒麟信安在操作系统领域的劲敌。而长年对政府补贴税收优惠或存依赖的麒麟信安，未来能否在行业的角逐中脱颖而出？

另一方面，麒麟工程及其子公司的前董监高殷琨和周瑞平，其在麒麟工程任职期间，或同时在麒麟软件任职。那么，在杨涛控制下的麒麟工程，其与麒麟软件究竟有何关系？

事情尚未结束。

二、贡献千万元收入客户曾身兼供应商，与麒麟信安现重叠股东关系或不一般

无风不起尘埃。需要说明的是，麒麟信安存在客户与供应商重叠的情况。

2.1 前五大客户中创股份，或还是曾系麒麟信安的供应商

据招股书，山东中创软件工程股份有限公司（以下简称“山东中创”）系麒麟信安客户，主要交易内容为操作系统产品、云计算产品。2019年，山东中创系麒麟信安的第五大客户，交易金额达430.09万元，占麒麟信安当期营业收入的3.04%。

据申报稿，2021年1-6月，山东中创系麒麟信安第三大客户，交易金额达358.41万元，占麒麟信安当期营业收入的5.27%。

据签署日期为2022年4月25日的《关于麒麟信安首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），2018年及2020年，山东中创分别系麒麟信安操作系统的第四大、第三大客户，交易金额分别为346.38万元、383.12万元。

首轮问询函回复显示，山东中创成立于1998年12月18日，实控人为景新海，与麒麟信息的合作始于2015年，其与麒麟信安不存在关联关系。2019年，山东中创系麒麟信安云计算第一大客户，交易金额为259.61万元。

值得注意的是，山东中创包括旗下山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”）、山东中创信息安全技术有限公司。

蹊跷的是，麒麟信安不仅是山东中创及中创股份的供应商，还是中创股份的客户。

据中创股份2017年年度报告，中创股份是中间件软件产品与服务的提供商。2017年，麒麟信安系中创股份第五大客户，销售额为232.82万元，占中创股份年度销售的6.83%。

据招股书，麒麟信安在电力、国防等关键领域已构建出基于麒麟信安操作系统的不同CPU处理器、硬件整机、外设、数据库、中间件、管理软件、应用软件以及系统集成、测评认证等相对稳定的行业生态圈。

这意味着，中间件处于麒麟信安的下游领域，作为与麒麟信安合作多年的客户，中创股份至少在2017年为麒麟信安提供中间件软件产品与服务。身兼客户及供应商是否合理？

事实上，关于拟上市企业客户与供应商重叠的问题，一直是监管层关注的重点。

2.2 拟上市企业客户与供应商重叠情况，系监管层关注的问题之一

据《关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》，上交所要求三未信安科技股份有限公司说明“报告期内客户和供应商重叠的具体情况，相关交易的原因及合理性”。

据《关于浙江太美医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》，上交所要求浙江太美医疗科技股份有限公司说明，“报告期是否存在既是客户又是供应商的情形，如有请说明销售和采购情况、相关购销定价是否公允”。

据《关于成都德芯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，深交所要求成都德芯数字科技股份有限公司说明“客户与供应商重叠所涉金额逐年增加的合理性及定价的公允性，未来是否将继续增加，是否符合行业惯例”。

据第十八届发审委2022年第50次会议审核结果，发审委要求辽宁鼎际得石化股份有限公司说明“主要客户、供应商重叠的原因及合理性,是否存在利益输送的情形”。

据第十八届发审委2021年第93次会议审核结果公告，发审委要求新疆派特罗尔能源服务股份有限公司说明“主要客户、供应商重叠的情况是否具有行业普遍性，是否存在利益输送等情形”。

可以看出，监管层关注拟上市企业的客户与供应商重叠的情况，涉及内容包括此类交易是否合理，是否存在利益输送，以及定价是否公允等。

而通过股权穿透发现，麒麟信安与中创股份背后或现同一股东。

2.3 北京华软对麒麟信安持股2.1%，且曾派出许勇强担任董事

据申报稿，2017年9月28日，麒麟信安、杨涛等原股东与北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京华软”）签订《增资协议》，增资价格为6元/注册资本。2017年10月30日，北京华软增资83.33万元。此时，北京华软对麒麟信安持股2.59%。截至招股书签署日2022年5月19日，北京华软对麒麟信安持股2.1%。

据市场监督管理局数据，北京华软成立于2016年1月13日，执行事务合伙人为北京华软投资管理有限公司（以下简称“华软投资”）。

据公开信息，截至查询日2022年7月18日，唐敏、刘明、元新华、许勇强、华软投资分别对北京华软持股49.5%、39.6%、4.95%、4.95%、1%。

据证券投资基金业协会，华软投资成立于2011年7月8日。截至查询日2022年7月18日，唐敏、元新华、许勇强分别对其持股90%、5%、5%。其中，华软投资实控人唐敏还担任董事长，许勇强则担任总经理。

需要指出的是，虽然北京华软在麒麟信安的持股比例不超过5%，但其对麒麟信安却派出过一名董事。

据招股书，2020年12月17日，由北京华软委派的许勇强，因个人事务繁忙，没有足够时间和精力履行董事职务，向麒麟信安董事会提交辞职报告辞去董事职务。

据市场监督管理局数据，2018年2月2日，许勇强成为麒麟信安的董事。

也就是说，北京华软入股麒麟信安的时间为2017年，北京华软委派的许勇强成为麒麟信安的董事在2018年。

实际上，此前，许勇强与麒麟信安实控人弟弟已有交集。

2.4 许勇担任无锡永中监事，实控人弟弟杨庆对无锡永中持股23%

据招股书，永中软件股份有限公司（以下简称“永中股份”）系麒麟信安原董事许勇强担任董事长的企业。永中股份系无锡永中军安科技有限公司（以下简称“无锡永中”）第一大股东，麒麟信安实控人杨涛的弟弟杨庆，则对无锡永中持股23%。

据市场监督管理局数据，无锡永中成立于2016年6月22日，经营范围为计算机软硬件的开发、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务等。

据公开信息，截至查询日2022年7月18日，永中股份、杨庆、林艳、卢红波分别对无锡永中持股40%、23%、23%、14%。

据市场监督管理局数据，从成立日至查询日2022年7月18日，永中股份、杨庆一直系无锡永中的股东之一。并且，许勇强一直担任无锡永中的监事职务。

显然，许勇强与麒麟信安实控人之弟杨庆，或从2016年6月已有交集。

2.5 华软投资2012年起对中创股份间接持股，现通过北京华软对中创股份持股

据市场监督管理局数据，中创股份成立于2002年12月27日。

需要说明的是，在历史上，华软投资通过名下基金对中创股份的持股比例超过5%。

据中创股份签署日期为2014年11月19日的公开转让说明书（以下简称“中创股份公开转让说明书”），截至中创股份公开转让说明书签署日2014年11月19日，华软创业投资无锡合伙企业（以下简称“无锡华软”）、华软创业投资宜兴合伙企业（以下简称“宜兴华软”）分别对中创股份持股9.47%、5.45%。

据中创股份公开转让说明书，无锡华软的执行事务合伙人为华软投资（委派代表：元新华），宜兴华软的执行事务合伙人为元新华。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至中创股份公开转让说明书签署日2014年11月19日，华软投资通过元新华对中创股份合计持股14.92%。

据中创股份公开转让说明书，2012年4月，中创股份向无锡华软、宜兴华软定向增发股份800万股。此次变更后，无锡华软及宜兴华软分别对中创股份持股9.09%、5.45%。

据中创股份签署日为2022年6月27日的招股书（以下简称“中创股份招股书”），2020年7月，宜兴华软将其持有的中创股份股份分别转让给刘天卓、吴晋阳；无锡华软将持有的中创股份的股份分别转让给北京华软。

截至中创股份招股书签署日2022年6月27日，北京华软持有中创股份4.23%的股权。

换句话说，麒麟信安股东华软投资通过北京华软对中创股份持股，而北京华软对麒麟信安持股2.1%。即麒麟安信与其客户兼供应商中创股份，或现同一股东。且截至2020年12月，华软投资派出许勇强担任麒麟信安董事，对其施加重大影响。虽然华软投资2017年才对麒麟信安持股，但是华软投资总经理许勇强早在2016年或与麒麟信安实控人弟弟杨庆合作设立无锡永中。中创股份与麒麟信安的交易是否由许勇强及华软投资从中牵线？犹未可知。

三、客户贡献千万元收入却多年现零人异象，交易真实性存疑

枳句来巢,空穴来风。拥有长期可持续的客户合作关系是企业经营发展的“定心丸”。而麒麟信安的客户问题，并未结束，个中或现零人客户。

3.1 广州宏颖系2018年第三大客户，累计交易超千万元

据申报稿，2018年，广州宏颖计算机科技有限公司（以下简称“广州宏颖”）系麒麟信安第三大客户，交易内容为操作系统产品，交易金额为687.5万元，占麒麟信安当期营业收入的8.63%。

据首轮问询函回复，2019年，广州宏颖系麒麟信安操作系统产品的第四大客户，交易金额为313.87万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018-2019年，广州宏颖与麒麟信安累计交易1,001.37万元。

值得注意的是，广州宏颖或系“零人”企业。

3.2 2016-2021年广州宏颖社保缴纳人数均为0人，且曾与数百家企业共用电话

据首轮问询函回复，广州宏颖成立于2013年10月22日，控股股东及实际控制人均为高迅行，2015年与麒麟信安开始合作，且不存在关联关系。

据市场监督管理局数据，2016-2021年，广州宏颖的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，高迅行的关联企业包括广州冠宏信息科技有限公司（以下简称“冠宏信息”），并对其持股60%。

据市场监督管理局数据，冠宏信息成立于2015年7月18日，于2020年10月12日注销。2016-2019年，冠宏信息的社保缴纳人数均为0人。

需要说明的是，广州宏颖发生过股东变更。

据市场监督管理局数据，2016年6月16日，广州宏颖的股东由何璐、金莉娟、麦华颖、只静桥，变更为高迅行、何璐、金莉娟。

据公开信息，广州宏颖前股东何璐、只静桥无关联企业，而麦华颖的关联企业亦为冠华信息。

即是说，广州宏颖或不存在关联方为其代缴社保的情况。

不仅如此，广州宏颖还曾与数百家企业共用电话。

据市场监督管理局数据，2019-2021年，广州宏颖的企业联系电话均为131****6761。

据公开信息，截至查询日2022年7月18日，共有407家企业使用131****6761作为企业联系电话。

可见，广州宏颖作为麒麟信安合作多年的操作系统客户，累计交易超千万元，却现零人异象，并曾与数百家企业共用电话。至此，广州宏颖与麒麟信安的交易是否具备真实性？

功名多向穷中立,祸患常从巧处生。上述问题之下，麒麟信安的资本之路能否成为通途？一切皆交给时间来解答。