《金证研》北方资本中心 颜卿/作者 惜海/风控

信息披露是注册制改革的核心，也是近年来证券监管部门的执法重点，其中，信息披露违法违规依然为关注的“焦点”。截至8月14日，年内共有60家上市公司及相关方被立案调查，其中超七成涉嫌信披违法违规。

再观此番冲击上市的江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”），其信披也现疑云。2019年，东星医疗进行资产重组，收购第二大股东参股的企业，而关于该标的财务数据，多处与市场监督管理局披露数据矛盾，其中差额最高可达三千万元。

另一方面，东星医疗的专利总数不敌同行可比公司，其研发投入占比低于同行均值。其次，东星医疗多项专利的发明人，与客户的实际控制人重名，且双方专利应用领域或存重叠。另外，东星医疗第二大股东控制企业的经理，为客户的股东，东星医疗的千万元收入或由“熟人”加持。

一、多项专利发明人与客户实控人重名，双方专利应用领域或存重叠

苟日新，日日新，又日新。创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。然而，东星医疗的授权发明专利数量垫底于同行。

1.1 专利总数同行垫底，发明专利数量或不具优势

据东星医疗于2022年5月23日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），截至2022年2月28日，东星医疗拥有专利的数量为147项，其中，发明专利的数量为23项。

另外，东星医疗的同行业可比公司分别为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”）、宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“戴维医疗”）、广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”）。

据天臣医疗2021年年报，截至2021年末，天臣医疗获得专利的数量为514项，其中，发明专利的数量为275项。

据戴维医疗2021年年报，截至2021年末，戴维医疗获得专利的数量为180项，其中，发明专利的数量为36项。

据维力医疗2021年年报，截至2021年末，维力医疗获得的专利数量为242项，其中，发明专利的数量为10项。

不难看出，与同行可比公司相比，东星医疗的专利总数处于同行垫底水平，发明专利的数量或也不具优势。

除专利总数不敌同行外，东星医疗的研发投入占比亦不及同行。

1.2 研发投入占比多年低于同行均值，2021年低同行均值逾五个百分点

据东星医疗于2021年10月22日签署的招股说明书，2018年，东星医疗的研发投入，占其当期营业收入的比例为3.42%。

据招股书，2019-2021年，东星医疗的研发投入，占其当期营业收入的比例分别为3.78%、4.89%、4.63%。

据天臣医疗2020-2021年年报及天臣医疗于2020年4月12日签署的招股说明书，2018-2021年，天臣医疗的研发投入，占其当期营业收入的比例分别为8.93%、8.16%、9.41%、13.7%。

据戴维医疗2020-2021年年报，2018-2021年，戴维医疗的研发投入，占其当期营业收入的比例分别为9.41%、11.32%、8.75%、10.48%。

据维力医疗2018-2021年年报，2018-2021年，维力医疗研发投入总额，占其当期营业收入的比例分别为4.04%、4.25%、4.89%、4.92%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2021年，东星医疗同行业可比公司研发投入占营业收入比例的均值分别为7.46%、7.91%、7.68%、9.7%。其中，2021年，东星医疗的研发投入占营业收入的比例较同行均值低5.07个百分点。

除研发投入占比低于同行均值外，东星医疗客户的实际控制人，或参与了东星医疗核心技术对应专利的研发。

1.3 2020-2021年，客户瑞普医疗两年累计贡献逾三千万元收入

据东星医疗于2022年4月20日签署的反馈意见回复函（以下简称“回复函”），江苏瑞普医疗器械科技有限公司（以下简称“瑞普医疗”）为东星医疗的吻合器零配件客户。

2020-2021年，东星医疗对瑞普医疗的销售金额分别为1,940.91万元、1,515.41万元，占东星医疗当期主营业务收入的比例分别为5.47%、3.42%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，东星医疗对瑞普医疗的累计销售金额为3,456.32万元。

事实上，东星医疗多项专利的发明人，与瑞普医疗的实际控制人重名。

1.4 瑞普医疗实控人与东星医疗多项专利的发明人重名，其中一项专利或涉及核心技术

据市场监督管理局数据，瑞普医疗成立于2011年11月8日，注册资本为1,000万元，其经营范围为医疗器械研究、开发、制造等。截至查询日2022年7月13日，吴小平为瑞普医疗的股东兼执行董事。2018-2021年，吴小平对瑞普医疗的出资金额均为500万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，查询日2022年7月13日，吴小平对瑞普医疗的持股比例为50%。

此外，东星医疗多项专利的发明人吴小平，与瑞普医疗的实际控制人重名。

据招股书，截至2021年12月31日，江苏孜航精密五金有限公司（以下简称“孜航精密”）为东星医疗的子公司。

据国家知识产权局数据，专利号为2017211468512的实用新型专利“一次性包皮切割吻合器的抵钉座组件传动装置”，申请时间为2017年9月8日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为专利权维持，发明人为江世华、吴宇雷、王海龙、江世红、丁喜全、吴小平，申请人为孜航精密、瑞普医疗。

专利号为2017108041944的发明专利“一次性包皮切割吻合器”，申请时间为2017年9月8日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为等待实审提案，发明人为江世华、吴宇雷、王海龙、江世红、丁喜全、吴小平，申请人为孜航精密、瑞普医疗。

专利号为2017211467651的实用新型专利“一次性包皮切割吻合器的推片传动装置”，申请时间为2017年9月8日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为专利权维持，发明人为江世华、吴宇雷、王海龙、江世红、丁喜全、吴小平，申请人为孜航精密、瑞普医疗。

专利号为2017304243007的外观设计专利“一次性包皮切割吻合器”，申请时间为2017年9月8日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为专利权维持，发明人为江世华、吴宇雷、王海龙、江世红、丁喜全、吴小平，申请人为孜航精密、瑞普医疗。

专利号为2017211469661的实用新型专利“一次性包皮切割吻合器的切割指示装置”，申请时间为2017年9月8日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为专利权维持，发明人为江世华、吴宇雷、王海龙、江世红、丁喜全、吴小平，申请人为孜航精密、瑞普医疗。

专利号为2017211469676的实用新型专利“一次性包皮切割吻合器的钉仓固定装置”，申请时间为2017年9月8日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为专利权维持，发明人为江世华、吴宇雷、王海龙、江世红、丁喜全、吴小平，申请人为孜航精密、瑞普医疗。

专利号为2017211469873的实用新型专利“一次性包皮切割吻合器”，申请时间为2017年9月8日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为专利权维持，发明人为江世华、吴宇雷、王海龙、江世红、丁喜全、吴小平，申请人为孜航精密、瑞普医疗。

专利号为2017108042595的发明专利“一次性包皮切割吻合器的推片传动装置”，申请时间为2017年9月8日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为等待实审提案，发明人为江世华、吴宇雷、王海龙、江世红、丁喜全、吴小平，申请人为孜航精密、瑞普医疗。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年7月13日，瑞普医疗的实际控制人吴小平，与东星医疗申请的八项专利的发明人重名，其中六项专利为已授权专利。

据招股书，东星医疗称，2019-2021年其不存在合作研发的情况。另外，上述名称为“一次性包皮切割吻合器的推片传动装置”的专利，亦为东星医疗一项核心技术的名称。

重要的是，东星医疗多项专利所涉及的技术领域，与瑞普医疗专利的涉及领域重叠。

1.5 客户瑞普医疗多项专利的应用领域，与东星医疗或存重叠

据招股书，专利号为2018202461097的实用新型专利“一次性包皮切割吻合器的钉仓组件”、专利号为2015206895481的实用新型专利“一次性痔疮套扎器的调压阀控制技术”、及专利号为“2017204927985”的实用新型专利“一次性肛肠选择切割吻合器的选择性钉仓组件”均为东星医疗核心技术对应的专利。

据国家知识产权局数据，专利“一次性包皮切割吻合器的钉仓组件”涉及的是一种一次性包皮切割吻合器的钉仓组件，属于医疗器械，用于与一次性包皮切割吻合器配套使用，特别适用于男性因有包皮过长或包茎进行包皮切割、吻合手术。

同时，专利“一次性痔疮套扎器的调压阀控制技术”涉及的是一种一次性痔疮套扎器的负压开关组件，一次性痔疮套扎器的负压开关组件与一次性痔疮套扎器配套，尤其是能够同时一次性多个痔疮套扎，还可能针对不同程度的内痔以及直肠内脱垂等疾病选择更换套扎组件达到最佳治疗效果。

另外，专利“一次性肛肠选择切割吻合器的选择性钉仓组件”涉及的是一种一次性肛肠选择切割吻合器的选择性钉仓组件，用于与一次性肛肠选择切割吻合器配套使用，属于医疗器械，特别适用于肛肠痔切割吻合。

事实上，东星医疗上述核心技术对应专利的技术领域，与瑞普医疗多项专利的技术领域重叠。

据国家知识产权局数据，专利号为2021228797551的实用新型专利“一种包皮环切缝合术用包皮切割吻合器”，申请时间为2021年11月23日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞普医疗。该项专利涉及医疗器械技术领域，具体为一种包皮环切缝合术用包皮切割吻合器。

据国家知识产权局数据，专利号为201921213433X的实用新型专利“一次性使用肛肠痔疮套扎器的套扎组件连接固定装置”，申请时间为2019年7月30日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞普医疗。

该项专利涉及的是一种一次性使用肛肠痔疮套扎器的套扎组件连接固定装置，与一次性使用肛肠痔疮套扎器配套使用，尤其是能够多个痔疮套扎，还能针对上述不同程度的痔疮以及直肠内脱垂等肛肠疾病，选择可更换可旋转套扎组件达到最佳治疗效果。

据国家知识产权局数据，专利号为2019212127209的实用新型专利“一次性使用肛肠痔疮套扎器”，申请时间为2019年7月30日，截至查询日2022年7月13日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞普医疗。该项专利涉及的是一种一次性使用肛肠痔疮套扎器，尤其是能够多个痔疮套扎，还能针对上述不同程度的痔疮以及直肠内脱垂等肛肠疾病，选择可更换可旋转套扎组件达到最佳治疗效果。

由上述数据可知，东星医疗与客户瑞普医疗的专利均涉及包皮、痔疮及肛肠手术治疗所使用的切割组件、装置及技术，二者专利的应用领域或存在重叠。

此外，东星医疗的第二大股东与核心技术人员，亦参与了上述专利的发明。

1.6 第二大股东与核心技术人员，亦参与了上述专利的发明

据招股书，截至招股书签署日2022年5月23日，江世华与王海龙分别为东星医疗的第二大、第四大股东，对东星医疗的持股比例分别为6.75%、5.74%。2019年12月至2021年4月，江世华为东星医疗的副总经理，2020年1月至2021年4月，江世华担任东星医疗的董事。另外，江世红为江世华的哥哥。王海龙与吴宇雷均为东星医疗的核心技术人员。

不难看出，与同行可比公司相比，东星医疗的专利总数垫底、，且研发投入占比多年低于同行均值。值得关注的是，东星医疗客户瑞普医疗的实际控制人，与东星医疗多项授权专利的发明人重名。其中是巧合，还是客户实控人为东星医疗研发专利？其中还涉及东星医疗核心技术对应的专利。同时，东星医疗与瑞普医疗多项专利所涉及的技术领域重叠。对此，东星医疗的技术是否潜藏泄露风险？

除此之外，东星医疗与其客户间或关系匪浅。

二、第二大股东控制企业的经理与客户股东“同人”，千万元收入或由熟人加持

公生明，偏生暗。在注册制改革深入推进的大背景下，信息披露日益成为监管重点。事实上，东星医疗与其客户或关系匪浅。

2.1 2019-2021年，客户舒康医疗贡献超2,700万元收入

据回复函，2020-2021年，无锡市舒康医疗器械有限公司（以下简称“舒康医疗”）分别为东星医疗的第三大、第五大直销客户，东星医疗对舒康医疗的销售金额分别为1,159.09万元、1,063.2万元。

据东星医疗于2022年4月20日签署日的第二轮审核问询函的回复意见，2019年，东星医疗的子公司孜航精密对舒康医疗的销售金额为515.48万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，东星医疗及其子公司对舒康医疗的累计销售金额为2,737.77万元。

可见，舒康医疗为东星医疗多年的客户。

事实上，东星医疗与客户舒康医疗或关系匪浅。

2.2 第二大股东兼原董事江世华为铜籼农科实控人，陈斌为股东兼经理

据招股书，截至招股书签署日2022年5月23日，安徽铜籼农业科技有限公司（以下简称“铜籼农科”）为江世华持股80%的企业。

据市场监督管理局数据，铜籼农科成立于2018年1月2日，其经营范围为农业科学研究和试验发展，稻谷、小麦、玉米等的种植、贮存与销售等。截至查询日2022年7月13日，铜籼农科的股东分别为陈斌、江世华、程勇。其中，陈斌为铜籼农科的经理。

2019年12月4日，铜籼农科进行投资人变更，变更之前，江世华、吴昊、程勇、陈斌对铜籼农科的持股比例分别为50%、30%、10%、10%，变更之后，江世华、程勇与陈斌对铜籼农科的持股比例分别为80%、10%、10%。同期，铜籼农科进行高级管理人员变更，变更前后，陈斌均为铜籼农科的高级管理人员。此外，截至查询日2022年7月13日，铜籼农科无其他关于江世华与陈斌的变更记录。

也就是说，自2018年1月2日成立至查询日2022年7月13日，铜籼农科的实际控制人均为东星医疗的第二大股东兼原董事江世华，同时，陈斌对铜籼农科的持股比例均为10%，并担任经理。

然而，东星医疗客户舒康医疗的数十项专利的发明人，也名为陈斌。

2.3 陈斌对舒康医疗持股10%，且参与客户舒康医疗逾40项专利发明

据市场监督管理局数据，舒康医疗成立于2013年8月2日，注册资本为500万元，其经营范围为二类6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械及6865医用缝合材料及粘合剂的制造等。

截至查询日2022年7月13日，陈斌为舒康医疗的股东之一，持股比例为8%。

据公开信息，舒康医疗的股东兼经理陈斌，与舒康医疗的股东陈斌或为同一人。

此外，陈斌亦是舒康医疗逾五十项专利的发明人。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年7月13日，陈斌作为发明人参与了舒康医疗47项专利申请的发明，其中，获得授权专利的数量为34项。

值得一提的是，舒康医疗的实际控制人与东星医疗第二大股东或关系匪浅。

2.4 客户舒康医疗的实控人，为第二大股东江世华哥哥的前同事

据回复函，东星医疗称，舒康医疗于成立当年，即与东星医疗子公司孜航精密开始合作。双方的合作主要系舒康医疗的实际控制人，为孜航精密原股东江世红的前同事。而江世红则为东星医疗原董事兼副总经理江世华的哥哥。

即是说，一方面，东星医疗客户舒康医疗的股东兼逾40项专利的发明人陈斌，或为东星医疗第二大股东、原董事兼副总经理江世华控制企业的股东兼总经理。另一方面，东星医疗客户舒康医疗的实际控制人，为东星医疗第二大股东江世华哥哥的前同事。东星医疗千万元收入背后或由“熟人”牵线。

值得注意的是，2019年，东星医疗进行资产重组，其披露标的财务数据，与官宣数据多处“对垒”。

三、标的多项财务数据与官宣对垒缺口最高达三千万元，审计机构频因执业问题“吃”警示函

为山九仞，功亏一篑。注册制下，监管层严格履行审核把关职责，更加要求披露信息的真实、准确、完整。而2019年，在收购关联方时，东星医疗披露该关联方的财务数据，与官宣数据矛盾。

3.1 2019年11月收购关联方孜航精密，收购前第二大股东持有其30%股权

据招股书，2019年6月19日，东星医疗召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等相关议案。

同日，孜航精密股东会作出决议，同意东星医疗收购江世华、王海龙、江世红、丁喜全及吴宇雷合计持有的孜航精密100%的股权。2019年11月22日，孜航精密完成工商变更手续，成为东星医疗的全资子公司。

另外，据招股书，孜航精密成立于2008年5月8日，其主要从事吻合器等医疗器械零部件、组件的研发、生产和销售，与东星医疗的主营业务具有较强的互补性。在收购之前，原担任东星医疗董事兼高管的江世华、核心技术人员王海龙分别持有孜航精密30%的股权。因此，孜航精密是东星医疗的关联方。

据招股书，本次重组，孜航精密在评估基准日2018年12月31日，股东全部权益价值的评估值为3.99亿元，交易价格为3.98亿元。

然而，上述交易过程中，关于孜航精密2018年12月31日的财务情况，东星医疗披露的财务数据，与市场监督管理局数据多处“对不上”。

3.2 关联收购披露财报数据对垒官方，其中最大“缺口”达三千万元

据招股书，截至2018年末，孜航精密的资产总计、所有者权益合计、营业收入、利润总额及净利润分别为9,873.5万元、6,620.94万元、11,119,92万元、3,517.12万元、3,023.77万元。

据市场监督管理局数据，截至2018年12月31日，孜航精密的资产总额、所有者权益合计、营业总收入、利润总额及净利润的金额分别为6,910.06万元、4,900.97万元、12,306.97万元、4,201.65万元、3,487.65万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，东星医疗在招股书中披露孜航精密2018年的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额及净利润的金额，较市场监督管理局披露数据分别多2,963.44万元、多1,719.97万元、少1,187.06万元、多3,096.94万元、少463.88万元。

值得注意的是，东星医疗此番上市的审计机构，曾因审计问题多次被出具警示函。

3.3 2020-2021年，立信所及其注册会计师因审计问题多次被出具警示函

据招股书，东星医疗此番上市的审计机构为立信会计师事务所（以下简称“立信所”）。

据沪证监决〔2020〕3号文件，2020年1月7日，立信所及其注册会计师在执行长发集团长江投资实业股份有限公司，2017年度内部控制审计项目中，存在未对部分重要内控的有效性进行恰当测试和评价、控制测试样本量不符合要求、未恰当执行穿行测试、控制矩阵信息填列不完整、控制测试样本清单和具体执行的审计程序记录不到位的问题，被上海证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据沪证监决〔2020〕2号文件，2020年1月7日，立信所及注册会计师因在执行上海之江生物科技股份有限公司，2015年1月1日至2018年6月30日IPO申报的财务报告审计项目中，存在函证程序执行不到位、与关联交易相关的重大错报风险应对措施执行不到位、未充分关注重要在外设备后续管理、ERP系统制单审核、库存现金管理等内控环节法人有效性、未充分关注内销收入确认关键单据存在瑕疵和外销收入确认政策披露不恰当、未对部分注销的银行账户进行函证的问题，被上海证监局局采取出具警示函的监督管理措施。

据沪证监决〔2020〕69号文件，2020年3月24日，立信所及注册会计师在执行上海至正道化高分子材料股份有限公司，2017年、2018年年报审计项目和2018年度内部控制审计项目中，存在关联方资金占用审计程序执行不到位、未合理关注重要在建工程转固时点的及时性、收入审计程序执行不到位、重要内部控制审计程序执行不到位的问题，被上海证监局采取出具警示函的监管措施。

据江苏局〔2020〕121号文件，2020年12月21日，立信所及注册会计师在执行维维食品饮料股份有限公司，2018年度审计执业项目中，存在未恰当评估资金占用方面的重大错报风险、控制测试执行不到位、部分实质性程序执行不到位的问题，被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据江苏局〔2021〕74号文件，2021年7月14日，立信所及注册会计师在执行江苏保千里视像科技集团股份有限公司，2015年、2016年年报审计项目中，存在未对主营业务收入审计中的异常情况保持合理怀疑、部分实质性程序执行不到位的问题，被江苏证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据广东局〔2021〕51号文件，2021年7月22日，立信所及注册会计师在执行湛江国联水产开发股份有限公司，2018年、2019年年报审计项目中，存在存货期初余额审计程序执行不到位、应收账款审计程序执行不到位、存货审计程序执行不到位、未保持足够的审计怀疑的问题，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，立信所及其注册会计师，因为关联方资金占用及部分实质性审计程序执行不到位、未恰当评估资金占用方面的中的错报风险、未保持足够审计怀疑等问题被证监会多次采取出具警示函的措施。

换言之，2019年11月，东星医疗关联收购其第二大股东持股30%的企业时，其披露标的财务数据与官方数据多处不一致，其中，差额最大达三千万元。而作为东星医疗此次上市的审计机构，立信所频因执业问题“吃”警示函，或难勤勉尽责。

千里之行，始于足下。此番上市，东星医疗能否在资本市场乘风破浪？拭目以待。