《金证研》北方资本中心 沈舒/作者 惜海/风控

继箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”）被证监会“连环”质询后，2022年1月下旬，箭牌家居又被证监会下达“一次中止审查通知”。直到2022年7月14日，箭牌家居首发获通过，叩响了资本市场的“大门”。

值得关注的是，箭牌家居客户的董事，在箭牌家居实控人控制的企业中担任董事。不止于此，箭牌家居的实控人曾与客户的实控人共事，其销售收入或存“熟人”关照。

一、客户董事在实控人控制企业任董事，背景穿透15亿元交易或自熟人加持

纵横交错的“关系链”在剥茧抽丝之下，方现端倪。穿透股权之下，箭牌家居客户的董事贾锋，或在控股股东控制的企业担任董事。

1.1 2018-2020年及2021年1-6月，与客户华耐家居及其关联方累计交易额超15亿元

据箭牌家居于2021年12月28日签署的《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书申报稿》（以下简称“招股书”），华耐家居有限公司（以下简称“华耐家居”）与箭牌家居的交易主体，包括其关联方华耐立家建材有限公司（以下简称“华耐建材”）、重庆华耐乐居建材有限公司（以下简称“重庆华耐”）、重庆祥居瑞饰建材有限公司（以下简称“重庆建材”）。上述企业受同一实际控制人控制。

2018-2020年及2021年1-6月，华耐家居及其关联方均为箭牌家居经销模式下的第一大客户，箭牌家居向华耐家居及其关联方的销售金额分别为4.96亿元、4.2亿元、3.76亿元、2.11亿元，占箭牌家居当期主营业务收入的比例分别为7.34%、6.34%、5.8%、6.35%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，箭牌家居向华耐家居及其关联方的销售金额合计为15.02亿元。

值得注意的是，华耐家居或与箭牌家居的关系“耐人寻味”。

1.2 2017年10月10日起，贾锋或担任华耐家居的董事长

据市场监督管理局数据，华耐家居成立于2010年4月20日，其经营范围包括装饰装修材料、五金产品、门窗的销售等。

截至查询日2022年7月28日，贾锋担任华耐家居的董事长及董事。2017年10月10日，华耐家居发生高级管理人员备案变更，变更后贾锋开始担任华耐家居的高级管理人员。

2019年1月16日、2021年2月5日，华耐家居两次高级管理人员备案变更前后，贾锋均任职于华耐家居。截至查询日2022年7月28日，华耐家居未发生其他关于贾锋任职的备案变更。

可见，2017年10月10日至查询日2022年7月28日，贾锋或持续担任华耐家居的董事、董事长。

此外，贾锋或亦在箭牌家居控股股东控制的企业任职。

1.3 控股股东对中盛置业持股49%，贾锋担任中盛置业的董事

据招股书，2016年12月，佛山市乐华恒业实业投资有限公司（以下简称“乐华恒业投资”）成为箭牌家居的控股股东。截至招股书签署日2021年12月28日，乐华恒业投资对箭牌家居的持股比例为55.24%。另外，佛山市中盛置业有限公司（以下简称“中盛置业”）为箭牌家居控股股东乐华恒业投资出资49%的企业。

且招股书显示，中盛置业与箭牌家居的关联关系为，中盛置业是箭牌家居的控股股东、实控人控制的公司。

据市场监督管理局数据，乐华恒业投资成立于2015年8月19日，其经营范围为实业、商业、房地产业、文化娱乐项目的投资，股权投资。中盛置业成立于2012年6月1日，其经营范围包括房地产业、租赁和商务服务业，注册资本为3,000万元。

截至查询日2022年7月28日，贾锋担任中盛置业的董事。2014年6月26日、2015年12月28日、2017年6月5日、2018年2月6日、2020年11月26日，中盛置业发生高级管理人员备案变更前后，贾锋均任职于中盛置业。2012年5月14日，乐华恒业投资对中盛置业认缴出资1,470万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，从中盛置业成立起，乐华恒业投资对其持股49%。

据公开信息，中盛置业的贾锋与华耐家居的贾锋或为同一人。

也就是说，箭牌家居控股股东持股49%的中盛置业，其董事贾锋或同时担任华耐家居的董事。箭牌家居控股股东乐华恒业投资，或与箭牌家居客户“华耐系”关系匪浅。

问题并未结束，箭牌家居与另一客户的交易背后现“熟人”。

二、客户贡献超五千万元收入，其实控人或曾与箭牌家居实控人持股同一企业

客户作为企业的重要外部利益相关者，对企业经营状况的重要性不言而喻。然而，穿透股权关系背后，箭牌家居实控人与客户实控人曾在同家企业共事。

2.1 2018年，箭牌家居向武汉建材及其关联方的销售额超五千万元

据招股书，武汉市家福园建材有限公司（以下简称“武汉建材”）与箭牌家居的交易主体，包括其关联方武汉市江汉区盈丰洁具经营部（以下简称“盈丰洁具”）、武汉市飞箭建材有限公司（以下简称“飞箭建材”）、湖北省幸福家园网络科技有限公司（以下简称“幸福家园”）。

截至招股书签署日2021年12月28日，武汉建材、盈丰洁具、飞箭建材、幸福家园受同一实际控制人控制。

2018年，武汉建材及其关联方为箭牌家居经销模式下的第九大客户，箭牌家居向武汉建材及其关联方的销售金额为5,860.81万元，占箭牌家居当期主营业务收入的比例为0.87%。

需要注意的是，武汉建材的执行董事兼总经理，与箭牌家居实控人或为“熟人”。

2.2 至少2018年12月至查询日2022年7月28日，李福中对武汉建材持股95%

据市场监督管理局数据，武汉建材成立于2008年8月6日，其经营范围包括建筑装饰材料加工、销售，家具及床上用品销售等。

截至查询日2022年7月28日，李福中为武汉建材的股东之一，并担任执行董事兼总经理。2018年12月26日，武汉建材发生投资人变更，变更前后李福中均对武汉建材持股95%。截至查询日2022年7月28日，武汉建材未发生新的关于李福中的备案变更。

值得一提的是，2018年1月5日之前，李福中或曾与箭牌家居实控人共事。

2.3 2018年1月5日之前，实控人与李福中分别为应城乐华的高管及股东

据招股书，截至招股书签署日2021年12月28日，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜合计持有乐华恒业投资65%的股权，乐华恒业投资持有箭牌家居55.24%的股份。谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜合计控制箭牌家居79.17%的股份。2020年10月20日，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜签署《一致行动协议》，上述四人均为箭牌家居的实际控制人，且霍振辉为霍秋洁的哥哥。

2013年4月截至招股书签署日2021年12月28日，谢岳荣为箭牌家居的董事、总经理，霍振辉、霍秋洁均为箭牌家居的董事、副总经理，本届任期均为2019年12月至2022年12月。

2018年12月4日，应城乐华厨卫有限公司（以下简称“应城乐华”）股东会作出决议，同一霍秋洁、霍振辉、霍少荣，分别将持有的应城乐华65%、25%、10%的股权转让给箭牌家居。

据市场监督管理局数据，应城乐华成立于2011年6月17日，其经营范围包括橱柜、浴室柜、衣柜、木门、沐浴屏风的生产与销售。2018年1月5日，应城乐华发生负责人备案变更，由李福中变更为谢岳荣。

2018年1月5日，应城乐华发生高级管理人员备案变更，变更前任职人员包括霍振辉、李福中、霍秋洁，变更后任职人员为霍振辉、谢岳荣。同日，应城乐华发生投资人备案变更，变更前李福中、霍秋洁、霍振辉分别对应城乐华持股42%、32.5%、12.5%，变更后霍振辉、霍秋洁分别对应城乐华持股25%、65%。

据公开信息，武汉建材的李福中与应城乐华的李福中，或为同一人。

这意味着，2018年1月5日之前，箭牌家居实控人之一的霍秋洁及其亲属霍振辉，与武汉建材的实际控制人李福中或同为应城乐华的股东，且霍秋洁与李福中同时担任应城乐华的高管。其中，霍秋洁与霍振辉或分别对应城乐华持股32.5%、12.5%，李福中对应城乐华持股42%。

也就是说，武汉建材的实控人、执行董事兼总经理李福中，与箭牌家居的实际控制人或曾同时在应城乐华任职并持股。李福中与箭牌家居的实控人或为“熟人”。

需要关注的是，箭牌家居与客户的关系并未结束。

三、累计交易超12亿元的客户，其实控人或曾担任箭牌家居实控人控制企业监事

关联交易历来是监管层关注的重点，而箭牌家居一家累计交易超12亿元的客户，该客户的实控人或曾现身箭牌家居控制的企业。

3.1 2018-2020年及2021年1-6月，与客户完整家居及其关联方累计交易额超12亿元

据招股书，完整家居（浙江）有限公司（以下简称“完整家居”）与箭牌家居的交易主体，包括其关联方杭州东箭完整家居有限公司（以下简称“杭州东箭”）、浙江科魁网络科技有限公司（以下简称“浙江科魁”）、福州闽建宏业贸易有限公司（以下简称“宏业贸易”）、台州东箭贸易有限公司（以下简称“台州东箭”）、杭州东建实业有限公司（以下简称“东建实业”）、杭州恒东卫浴有限公司（以下简称“恒东卫浴”）。

同时，完整家居的交易主体，亦包括其关联方上家（杭州）科技有限公司（以下简称“上家科技”）、优采宝（杭州）网络科技有限公司（以下简称“优采宝”）、杭州上您家供应链有限公司（以下简称“杭州上您家”）、杭州东箭贸易有限公司（以下简称“东箭贸易”）、台州市黄岩东恒卫浴商行（以下简称“东恒卫浴”）、杭州登盛电子商务有限公司（以下简称“杭州登盛”）。

截至招股书签署日2021年12月28日，完整家居、杭州东箭、浙江科魁、宏业贸易、台州东箭、东建实业、恒东卫浴、上家科技、优采宝、杭州上您家、东箭贸易、东恒卫浴、杭州登盛受同一实际控制人控制。

2018-2020年及2021年1-6月，完整家居及其关联方均为箭牌家居经销模式下的第二大客户，箭牌家居向完整家居及其关联方的销售金额分别为4.42亿元、3.41亿元、3.65亿元、1.49亿元，占箭牌家居当期主营业务收入的比例分别为6.54%、5.15%、5.63%、4.51%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，箭牌家居向完整家居及其关联方的销售金额合计为12.97亿元。

据招股书，箭牌家居全资子公司景德镇乐华陶瓷洁具有限公司（以下简称“景德镇乐华”），曾持有完整家居体系内浙江科魁30%的股份，以及上家科技10%的股份。2019年1月3日、2019年1月17日，景德镇乐华分别将浙江科魁、上家科技全部转让。

此外，箭牌家居高级管理人员严邦平，曾担任完整家居体系内杭州乐华东箭实业有限公司的监事，并于2018年6月7日离任。

2018-2020年及2021年1-6月，箭牌家居披露的关联交易中，包括与上家科技、浙江科魁的交易，但并未涉及完整家居。

然而，除了上家科技、浙江科魁，完整家居或亦与箭牌家居存“关联”。

3.2 至少2019年1月21日起，陈杭闽为完整家居的实际控制人

据市场监督管理局数据，完整家居成立于2014年1月22日，注册资本为7,598万元，经营范围包括家居用品、陶瓷制品、卫浴用品的批发与销售等。

截至查询日2022年7月28日，陈杭闽为完整家居的股东。完整家居2021年年报显示，陈杭闽的认缴出资额为7,444万元，认缴时间为2014年11月27日，且完整家居最新一条变更记录的日期为2019年1月21日。

根据《金证研》北方资本中心研究，至少2019年1月21日起，陈杭闽对完整家居的持股比例为97.97%，或为完整家居的实际控制人。

需要关注的是，陈杭闽与箭牌家居实际控制人控制的企业的昔日监事“同名”

3.3 实控人控制的佛山大福，昔日监事也名为“陈杭闽”

据招股书，截至招股书签署日2021年12月28日，佛山市大福名城地产发展有限公司（以下简称“佛山大福”）为箭牌家居控股股东乐华恒业投资持股25%、实际控制人谢岳荣持股37.5%的企业。

据市场监督管理局数据，佛山大福成立于2006年6月20日，其经营范围包括房地产开发、销售、策划。

佛山大福2021年年报显示，谢岳荣对佛山大福认缴375万元，认缴时间为2007年1月31日。截至查询日2022年7月28日，佛山大福的注册资本为1,000万元，且无注册资本变更记录。此外，谢岳荣为佛山大福的股东之一，且其最新一条变更记录的变更时间为2020年11月23日。

根据《金证研》北方资本中心研究，或从2007年1月31日起，谢岳荣即对佛山大福持股37.5%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月28日，佛山大福共发生2次高级管理人员备案变更。2019年7月12日，佛山大福发生高级管理人员备案变更，变更前陈杭闽、霍振辉、谢岳荣分别担任佛山大福的监事、总经理、董事长，变更后谢岳荣、霍振辉分别担任佛山大福的执行董事、经理。

2020年11月23日，佛山大福再次发生高级管理人员备案变更，变更前谢岳荣担任佛山大福的执行董事兼经理，变更后霍振辉、谢岳洪分别担任佛山大福的执行董事、经理。

据招股书，谢岳洪为实际控制人谢岳荣的弟弟。

据公开信息，佛山大福的陈杭闽与完整家居的陈杭闽或为同一人。

也就是说，在2019年7月12日前，完整家居的实控人，或曾在箭牌家居的实控人及其亲属持股且任职的佛山大福担任监事。个中交易或存“熟人”关系。

慎始敬终，终以不困。箭牌家居此番冲刺上市的“成绩单”又将如何？