《金证研》北方资本中心 云苏/作者 惜海/风控

2022年以来，交易所对上市公司信披违法违规行为的监管力度加大，罚单数量显著增多。截至2022年5月26日，年内交易所对上市公司以及包括企业和个人的相关主体，采取监管措施1,153家次，涉及信披违法违规743家次。在此背景下，河南新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地”）此番上市的信披质量遭拷问。

一方面，新天地的实际控制人，与供应商背后的股东同为昔日参股公司的董事，超三千万元的交易或系“熟人”加持。另一方面，新天地募投项目的建设状态现两版本，且新天地对其投资额超两亿元的建设项目或未详尽披露。

一、撑起千万元采购额供应商异象叠出，交易能力存疑

供应商的情况会对企业的营销活动产生直接的影响。在此方面，新天地的供应商异象迭出。

1.1 “零人”供应商撑起超千万元采购额，交易当年被列入经营异常名录

据新天地于2022年5月27日签署的招股说明书注册稿（以下简称“招股书”），2021年，开封盛明商贸有限公司（以下简称“开封盛明”）为新天地的第四大供应商，新天地向其采购氨水，采购金额为1,180.52万元，占新天地当期采购总额的比例为4.85%。

据市场监督管理局数据，开封盛明成立于2017年1月24日，经营范围包括液氨、氨溶液、甲醇等的销售。截至查询日2022年7月11日，田逍遥为开封盛明唯一的股东，且开封盛明无股东变更记录。2021年12月2日，因通过登记的住所或者经营场所无法联系，开封盛明被列入经营异常名录。

2019-2021年，开封盛明员工的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2022年7月11日，除开封盛明以外，田逍遥亦控制开封信诚工程技术服务有限公司（以下简称“开封信诚”）。

据市场监督管理局数据，开封信诚成立于2020年1月15日，注销于2021年4月27日，且无年报信息。

即是说，新天地的供应商开封盛明，或不存在由其实际控制人控制的其他企业代缴员工社保的情况。

无独有偶，2019-2021年，新天地亦存在与其前员工配偶控制的企业交易的情况。

1.2 2020-2021年，向前员工配偶控制的“零人”企业累计采购超千万元

据招股书，2020年，郑州恒森化工产品有限公司（以下简称“恒森化工”）为新天地的第四大供应商。2020-2021年，新天地向恒森化工销售硫酸铵、草酸等副产品，并向采购苯酚、稻壳粉、包装袋。同期，新天地向恒森化工的采购额分别为714.92万元、336.2万元，销售额分别为272.93万元、203.62万元。

另外，恒森化工交易的主体，包括其关联方河南省政硕星化工产品有限公司（以下简称“河南政硕星”）、许昌星政硕建筑劳务有限公司（以下简称“许昌政硕星”）及河南省捌伍捌叁商贸有限公司（以下简称“捌伍捌叄有限”）。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，新天地向恒森化工及其关联方的采购额累计为1,051.12万元，销售额累计为476.55万元。

据市场监督管理局数据，恒森化工成立于2011年5月4日，经营范围包括苯、甲苯、苯酚等的销售。河南政硕星成立于2020年12月15日，经营范围包括化工产品销售等。许昌政硕星成立于2019年11月13日，注销于2021年11月11日。

2019-2021年，恒森化工员工的社保缴纳人数均为0人。2020-2021年，河南政硕星员工的社保缴纳人数均为0人。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月27日，恒森化工的控股股东为孟瑞玲。孟瑞玲为新天地前采购人员李建华之配偶。李建华于2009年10月入职新天地药业，并于2019年7月离职。

据公开信息，截至查询日2022年7月11日，恒森化工、捌伍捌叄有限的实控人为孟瑞玲，河南政硕星的实控人为李娅，许昌政硕星的实控人为李群峰，且孟瑞玲、李娅、李群峰均无其他控制企业。

据市场监督管理局数据，捌伍捌叄有限成立于2019年7月15日，经营范围包括有机肥原料、化肥原料、氯化钠销售等。2019-2020年，捌伍捌叄有限员工的社保缴纳人数均为0人。

即是说，恒森化工或不存在由其实际控制人控制的其他企业为其代缴员工社保的情况。

除供应商以外，新天地大客户员工的社保缴纳人数“寥寥无几”。

1.3 贡献超两千万元收入的大客户，员工社保缴纳人数持续为3人

据招股书，2021年，浙江锦联化工科技有限公司（以下简称“锦联化工”）为新天地的第五大客户，新天地向锦联化工销售D酸、甲酯，销售金额为2,348.23万元，占新天地当期销售总额的比例为4.57%。

据市场监督管理局数据，锦联化工成立于2016年5月24日，经营范围包括化工产品的技术开发、技术服务、建筑材料、针纺织品等。2019-2021年，锦联化工员工的社保缴纳人数均为3人。

据公开信息，截至查询日2022年7月11日，锦联化工的实际控制人苏云云无其他控制的企业。

换句话说，锦联化工或不存在由其实际控制人控制的其他企业为其代缴员工社保的情况。

由此，撑起新天地超千万元采购额的供应商开封盛明、恒森化工，其员工的社保缴纳人数多年均为0人，且开封盛明在交易当年被列入经营异常名录，而恒森化工为新天地前采购人员配偶控制的企业。另外，为新天地贡献超两千万元收入的大客户锦联化工，其员工的社保缴纳人数“寥寥”。新天地与上述企业的交易真实性存疑。

此外，新天地的第一大供应商，2019年因生产的药品不符合标准被处罚。

1.4 2019年，第一大供应商子公司因生产的药品不符合标准被处罚

据招股书，2019-2020年，湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”）均为新天地的第一大供应商。新天地向宏源药业采购乙二醛、乙醛酸，采购金额分别为3,487.88万元、4,973.99万元、5,096.37万元，占新天地当期采购总额的比例分别为18.67%、28.45%、20.95%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，新天地向宏源药业的累计采购的金额为1.36亿元。

据宏源药业招股书，2019年1月4日，武汉市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》，认定宏源药业全资子公司武汉双龙药业有限公司生产的批号为160401的金龙胆胶囊在抽检中存在性状、水分等项目不符合标准规定的情况。

在此情况下，新天地的三家供应商或为“零人”企业。且报告期内，新天地的供应商还存在被列入经营异常名录，以及因产品不符合标准被处罚的情况。至此，新天地的供应商遴选机制或遭拷问。

另外，新天地的实际控制人与供应商的股东，同时担任前参股公司的董事，或系“熟人”。

二、实控人与供应商股东均在前参股公司任董事，超三千万元采购额或现熟人

一波未平一波又起，采购及销售，是企业日常经营活动的重要组成部分。事实上，新天地的实际控制人与供应商的股东，关系或“不一般”。

2.1 实控人谢建中任长葛农商行的董事，宇龙实业系长葛农商行发起股东之一

据招股书，河南长葛农村商业银行股份有限公司（以下简称“长葛农商行”）成立于2008年9月27日，曾系新天地的参股公司，新天地曾对长葛农商行的持股比例为5%。2020年8月28日，新天地将长葛农商行5%的股权，全部转让给新天地大健康科技集团股份有限公司（以下简称“新天地大健康”）。

截至招股书签署日2022年5月27日，新天地的实际控制人谢建中，担任长葛农商行的董事。

据市场监督管理局数据，长葛农商行成立于2008年9月27日，注册资本为35,805万元。截至查询日2022年7月11日，长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）为长葛农商行的发起人股东之一，认缴出资额为3,580.5万元，认缴出资时间为2017年6月24日。

另外，长葛农商行无有关股东备案的变更记录。2019年1月23日，长葛农商行进行包括董事、监事、经理的高级管理人员备案变更，变更后人员名单添加谢建中。

2020年3月25日及2021年9月3日，长葛农商行再次进行高级管理人员备案变更，变更前后人员名单均包括谢建中。截至查询日2022年7月11日，长葛农商行无新的高级管理人员备案变更。

也就是说，长葛农商行的董事为新天地的实际控制人谢建中，宇龙实业为其发起股东之一。

另外，宇龙实业的第一大股东，或为长葛农商行的董事。

2.2 宇龙实业第一大股东岳朝仁，担任长葛农商行的董事

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月11日，岳朝仁担任长葛农商行的董事。长葛农商行共进行四次包括董事、监事、经理在内的高级管理人员备案变更，变更的时间分别为2016年5月12日、2019年1月23日、2020年3月25日、2021年9月3日，变更前后高级管理人员的人员名单均包括岳朝仁。

另外，宇龙实业成立于1996年11月11日，经营范围包括机电产品、仪器仪表、机械设备等的销售。截至查询日2022年7月11日，岳朝仁为宇龙实业的法定代表人及股东之一。此外，宇龙实业无股东变更记录。

据公开信息，截至查询日2022年7月11日，岳朝仁为宇龙实业的第一大股东，且其与长葛农商行的董事岳朝仁或为同一人。

值得一提的是，2019-2020年，与新天地交易超三千万元的供应商，为宇龙实业的全资子公司。

2.3 2019-2020年，累计向宇龙实业全资子公司采购超三千万元

据新天地于2022年5月7日签署的《回复意见(更新稿)》（以下简称“回复函”），2019-2020年，长葛市恒达热力有限责任公司（以下简称“恒达热力”）分别为新天地的第二大、第四大应付款项供应商。2019-2020年，新天地向恒达热力的采购金额分别为1,609.47万元、1,682.18万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2020年，新天地向恒达热力的采购金额合计为3,291.65万元。

据市场监督管理局数据，恒达热力成立于2010年10月27日。截至查询日2022年7月11日，宇龙实业为恒达热力唯一的股东。2018年1月29日，宇龙实业发生投资人备案变更，变更后宇龙实业成为恒达热力唯一的股东。此外，恒达热力无其他股东备案变更。

这意味着，2018年1月29日至查询日2022年7月11日，恒达热力均为宇龙实业的全资子公司。

也就是说，新天地的实控人谢建中，与前参股公司的发起人股东宇龙实业的第一大股东岳朝仁，均担任长葛农商行的董事。这意味着，新天地的实控人谢建中，与供应商恒达热力背后的股东岳朝仁或为“熟人”。在此情况下，2019-2020年，宇龙实业全资子公司恒达热力累计撑起新天地超三千万元的采购额。

需要说明的是，新天地募投项目的建设状态现两版本。

三、募投项目建设状态现罗生门，投资额超两亿元建设项目“躲猫猫”

信息披露是投资者了解上市企业的重要“窗口”。而新天地募投项目的建设状态信披现“罗生门”。

3.1 二轮回复函称截至2022年5月，募投项目“研发中心建设项目”未建设

据招股书，此番上市，新天地拟募资5.85亿元，分别投入“年产120吨原料药建设项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金”。其中，“年产120吨原料药建设项目”的环境影响评价备案号为长环建审[2021]01号，“研发中心建设项目”的环境影响评价备案号为长环建审[2020]103号。

据新天地于2022年5月7日签署的《第二轮问询回复》（以下简称“二轮回复函”），截至二轮回复函签署日2022年5月27日，新天地的募投项目“研发中心建设项目”尚未投入建设，且该项目的环评批复文号为长环建审[2020]103号。

然而，新天地“研发中心建设项目”或早在二轮回复函出具一年前，就已处于“在建”状态。

3.2 环评报告显示截至2021年1月，“研发中心建设项目”为“在建”状态

据长葛市政府公开信息，2021年2月2日，新天地“年产120吨原料药项目”的环境影响评价文件获得审批，审批文号为长环建审[2021]01号。

对比环评审批文号可知，新天地2021年2月2日获得审批的“年产120吨原料药项目”，与新天地此次的募投项目“年产120吨原料药项目”为同一项目。

据新天地“年产120吨原料药建设项目”环境影响报告书（以下简称“环评报告”），截至环评报告编制日2021年1月，新天地“研发中心建设项目”的状态为“在建”，且该项目的批复文号为长环建审[2020]103号，批复时间为2020年12月22日。

通过对比环评批复号可以看出，招股书、二轮回复函及环评报告中所称的“研发中心建设项目”为同一项目。蹊跷的是，二轮回复函显示截至二轮回复函出具日2022年5月10日，该募投项目尚未开工建设，而环评报告中却显示，截至2021年1月，该募投项目为“在建”状态。

需要指出的是，新天地或未详尽披露其在建、已建项目。

3.3 对两项投资额累计超两亿元的建设项目，或未详尽披露

据二轮回复函，新天地被要求说明其已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求，已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，后续生产经营是否存在被限电限产风险。

对此，新天地称截至二轮回复函出具日2022年5月10日，除募投项目以外，其已建、在建的项目为“年产7,000吨D酸项目”、“年产1,000吨羟邓盐项目”、“年产3,000吨甲酯项目”、“年产10,000吨对甲苯磺酸项目”、“年产500吨手性拆分剂项目”、“天然气锅炉和LNG气化站项目”、“手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室”、“原料药生产项目”。

上述项目的开工时间分别为2014年4月、2008年10月、2018年1月、2016年9月、2016年6月、2019年10月。

据长环建审[2020]105号文件，2020年12月12日，新天地“年产10亿片（粒）固体制剂项目”的环境影响报告表得到批复，该项目的投资额为2.14亿元。

据长环建审[2020]106号文件，2020年12月23日，新天地“左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐生产线技改及年产3,000吨左旋对羟基苯甘氨酸甲酯项目”的环境影响报告表获得批复，该项目的投资额为2,000万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，新天地“年产10亿片（粒）固体制剂项目”及“左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐生产线技改及年产3,000吨左旋对羟基苯甘氨酸甲酯项目”的投资额合计为2.34亿元。

据环评报告，截至环评报告编制日2021年1月，“年产10亿片（粒）固体制剂项目”及“左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐生产线技改及年产3,000吨左旋对羟基苯甘氨酸甲酯项目”，为新天地的在建项目。

据新天地《财务报表及审计报告（上会稿）》，2021年，新天地由在建工程转入固定资产的项目，分别为“原料药生产项目”、“东区污水工段”、“东区原料药成品库”、“金蝶ERP项目”。

这意味着，截至2021年1月，“年产10亿片（粒）固体制剂项目”及“左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐生产线技改及年产3,000吨左旋对羟基苯甘氨酸甲酯项目”或为新天地的在建项目。截至2021年12月31日，新天地或并未将上述两个项目转入固定资产。然而，在二轮回复函中，新天地在披露其截至二轮回复函出具日2022年5月10日的在建、已建项目时，并未披露上述两个项目，是否涉嫌选择性披露？

一方面，新天地在二轮回复函中称其募投项目“研发中心建设项目”尚未建设，而其环评报告却显示，早在二轮回复函出具日一年前，“研发中心建设项目”或已处于“在建”状态。另一方面，新天地对其投资额超两亿元的建设项目或选择性披露，新天地的信披质量或遭拷问。

树欲静而风不止。新天地能否经得住市场的考验，有待时间的检验。