《金证研》南方资本中心 正则/作者 映蔚/风控

素有“三山一水六平原”之称的江宁，位于长江下游南岸，从东西南三面环抱南京主城。近年来，江宁开发区正加快打造以第三代半导体为发展特色的集成电路产业。而坐落于江宁开发区射频集成电路产业园的南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”），入选了南京市集成电路产业链龙头企业培育库名单。

此番上市背后，国博电子与其关联方的关系或“剪不断理还乱”。其中，国博电子与第二大股东，出现在同一客户的且名称相同的项目拟采用供应商名单中，其否认与该股东存在同业竞争，又是否“站得住脚”？国博电子5G毫米波芯片确定方案，与其关联方产品或存“交叠”。未来，国博电子与该关联方是否会在“生意场”相逢？待时间解答。

一、否认与二股东同业竞争，双方却现身同一客户同名项目拟采购供应商名单

股份公司在上市的过程中，由于控股股东投资多元化，经常会遇到控股股东同时投资于相同或相近行业而产生同业竞争问题。此方面，国博电子坦然承认其与受同一控制下的企业存在同业竞争，否认与二股东存在同业竞争。

1.1 2019年，控股股东将五十五所的射频相关资源注入国博电子

在此之前，先回溯国博电子历史。

据签署日期为2022年7月15日的国博电子招股说明书（以下简称“招股书”），国博电子的控股股东为中电国基南方集团有限公司（以下简称“国基南方”），实际控制人为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）。

据国基南方官网及招股书，国基南方是以中国电子科技集团公司第五十五研究所（以下简称“五十五所”）为核心资源组建、以实现半导体核心器件自主可控为主责、以固态器件与微系统、光电显示与探测器件为主业的企业集团，隶属于中国电科。

值得注意的是，五十五所曾将相关射频资源注入到国博电子。

据招股书，2018-2019年，国博电子的实际控制人中国电科下发了《中国电科关于下达集团公司2018年投资计划的通知》等文件，原则性同意五十五所将相关射频资源注入国博电子的前身南京国博电子有限公司（以下简称“国博有限”）。

2019年12月25日，南京国微电子有限公司（以下简称“国微电子”）与五十五所签订《资产无偿划转协议》，以2019年8月31日为基准日，无偿划转T/R组件业务相关资产净值2.58亿元，相关人员及全部业务体系一并由国微电子承接。

同日，国博有限与国基南方签订了《增资协议》及《股权交割确认书》，确认国基南方以其持有的国微电子的100%股权对国博有限进行增资，并完成股权交割。2020年1月19日，国博有限办理完成了本次增资的工商变更备案登记。

据市场监督管理局数据，2020年1月20日，国微电子发生投资人变更，变更后投资人为国博电子。

经《金证研》南方资本中心研究发现，截至招股书签署日2022年7月15日，国基南方对国博电子的持股比例为39.81%，并且历史上仅对国博电子增资一次，未受让过国博电子的股份。

且截至招股书签署日2022年7月15日，五十五所系国博电子的第二大股东，持股比例为18.49%。

不难发现，国基南方通过将五十五所的相关射频资源注入国博电子，取得了对国博电子的控股地位。

1.2 五十五所官网披露其产品应用于通信领域，与国博电子应用领域重叠

据招股书，五十五所主要从事固态器件和微系统、光电显示与探测器件研发、生产和销售。其固态器件中的微波毫米波芯片和国博电子射频芯片存在一定的相似度。

对此，国博电子表示，五十五所主要从事微波毫米波芯片的设计和制造，产品主要用于特种行业市场，而国博电子主要从事射频芯片的设计，产品主要用于民用通信领域。二者在具体产品性能、形态、产业链环节、应用领域、主要客户等方面均存在较大差异，且双方的核心技术均来源于自身技术研发和积累、技术来源独立。

而事实或非如此。

据工业和信息化部政务服务平台数据，域名为nedi.cn的网站（以下简称为“五十五所官网”）的主办单位为南京电子器件研究所（五十五所）（以下统称为“五十五所”）。

截至查询日4月2日，据五十五所官网，五十五所从事微电子、光电子、真空电子、微机电系统、封装等领域的电子元器件、电路、零部件及整机的研发和生产。产品包括微波毫米波单片集成电路、多芯片微组装集成电路及功能元件、双端微波器件、固态大功率器件、真空器件、声表面波器件、硅外延材料、化合物半导体材料与器件、微波器件封装和平板显示器。这些产品广泛应用于通信系统、计算机网络、智能楼宇、电视监视器、大屏幕显示器等电子信息系统。

据招股书，国博电子主要产品为有源相控阵T/R 组件、砷化镓基站射频集成电路等，均属于模拟集成电路。其中有源相控阵 T/R 组件主要应用于军工电子中的军用雷达领域，射频集成电路主要应用于通信领域。

不难看出，按照五十五所官网的信息，五十五所的产品广泛应用于通信系统。而上述官网信息更新是否存在滞后性？不得而知。

需要指出的是，这只是国博电子与五十五所同业竞争嫌疑的冰山一角。

1.3 问询回复显示，五十五所剥离业务后不再从事T/R组件的生产和研发

据国博电子签署日为2021年12月14日的《关于国博电子首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），国博电子表示，基于保障国防发展与国家保密需求、业务的关联性、划转的可操作性以及保障军工集团科研生产任务等因素的考虑，重组时未将五十五所毫米波芯片相关业务纳入划转范围，而是将五十五所有源相控阵T/R组件业务转入国博电子体内。

本次收购之后，五十五所T/R组件业务相关的全部业务、资产、人员、专利、技术等资源均进入国博电子体内，国博电子成为国基南方控股的从事T/R组件研发、生产、销售的平台，五十五所不再从事T/R组件的生产和研发。

然而，五十五所在“剥离”T/R组件业务后，或仍保留T/R组件业务。

1.4 国博电子与五十五所，或存在共同客户

据首轮问询回复，报告期内，国博电子的前五大客户中除B公司及其关联方外，其余均为国内军工集团下属单位，主要包括中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航集团”）、中国电科、中国电子信息产业集团有限公司等。

即是说，中航集团为国博电子报告期内的前五大客户之一。

据公开信息，1961年，隶属于中航集团的中国空空导弹研究院（以下简称“导弹院”）创立，是国内专业从事空空导弹、发射装置、地面检测设备和机载光电设备及其派生型产品研制及批量生产的基地。

需要注意的是，中航集团不仅仅是国博电子的前五大客户，同时还是五十五所的重要客户。

据中航集团的电子采购平台，截至查询日期2022年4月20日，中航集团的供应商按照交易金额降序排列，前二十大供应商包括五十五所，五十五所入驻时间为2017年2月21日。

换言之，在中航集团的电子采购平台上，五十五所为中航集团的供应商之一，入驻时间在重组前，该电子采购平台的信息更新是否存在滞后性？还是截至查询日2022年4月20日，五十五所为中航集团的供应商？倘若是，中航集团或同时为国博电子及五十五所的主要客户。

1.5 国博电子与五十五所同为导弹院供应商，所涉产品同名

据装备发展部公开信息，2022年3月23日，导弹院发布了一则名为“某型驱动功放单一来源采购项目公示”的公告。公告内容显示，该项目采用单一来源的方式进行采购的原因为，须满足质量要求保密资质并在导弹研究院的合格供应方目录中。本项目拟采用供应商为国博电子。

2021年11月3日，导弹院发布了两则采购公告，采购产品均为某型线阵模块，采购方式均为单一来源采购，拟采用供应商均为五十五所。

据军委装备发展部，2022年3月23日，导弹院对某型线阵模块单一来源采购项目进行公示。公示内容显示，该项目的拟采用供应商为国博电子。

2021年，导弹院发布了两则单一来源采购的公示信息。公示信息显示，导弹研究院两次采购的商品均为“某型毫米波T/R组件”，拟采用供应商分别为国博电子和五十五所。

可以看出，国博电子与五十五所不仅同为导弹研究院的客户，而且二者同时对导弹研究所销售线阵模块、毫米波T/R组件。上述“某型毫米波T/R组件”的采购中，是基于“五十五所微波毫米波芯片和国博电子射频芯片存在一定的相似度”的情形？还是国博电子与五十五所的产品存在重叠？存疑待解。

耐人寻味的是，另外一家与国博电子处于同一控制下的关联企业，同样为导弹院的拟采用供应商，并且国博电子承认与其存在一定的同业竞争。

1.6 招股书称国博电子与同一控制下企业十三所产品交叠，存同业竞争

据招股书，1956年，中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“十三所”）成立，中电国基北方有限公司（以下简称“国基北方”）为国博电子的实际控制人中国电科全资控股的子集团，承接十三所部分资产并受托管理十三所。

显然，十三所及国基北方与国博电子均处于中国电科的控制下。十三所和国基北方均为国博电子的关联方。

据招股书，国基北方及十三所与国博电子主要在X及以上频段的有源相控阵T/R组件产品方面存在一定的交叉，存在一定的同业竞争。但相关产品对应收入及毛利占国博电子收入与毛利比例均低于30%，与国博电子间不存在重大不利影响的同业竞争。

据军委装备发展部，2022年3月23日，导弹院对某型TR组件单一来源采购项目进行公示。公示内容显示，采用单一来源方式采购的原因为满足质量、保密等要求并在导弹院的合格供应方目录中，拟采用供应商为十三所。

即是说，导弹院拟分别向国博电子、五十五所、十三所采购“某型毫米波T/R组件”、“某型毫米波T/R组件”、“某型TR组件”。而国博电子、五十五所向导弹院销售的产品为同名产品，与十三所向导弹院销售的产品名称相似。

在此基础上，国博电子承认与十三所的有源相控阵T/R组件产品存在一定的交叉，存在一定的同业竞争。与此同时，在国博电子与五十五所入选导弹院T/R组件供应商名单。种种异象之下，国博电子是否与五十五所是产品存在相似之处？还是两者存在重叠？尚待核查。

二、5G毫米波芯片确定方案与关联方产品“交叠”，或潜藏业务竞争风险

一叶障目不见泰山。《金证研》南方资本中心研究发现，国博电子5G毫米波芯片确定方案，与其关联方产品或存“交叠”。

2.1 五十五所曾控股中电芯谷，国博电子与中电芯谷存在关联交易

报告期内，国博电子与五十五所曾控股的企业，存在关联交易。

据招股书，南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司（以下简称“中电芯谷”）为国博电子的其他关联方，关联关系表现为，与国博电子处于同一控制下的五十五所对中电芯谷持股37.59%，对中电芯谷实施重大影响，报告期内中电芯谷与国博电子存在关联交易。

值得一提的是，五十五所曾控股中电芯谷，2020年末减资后“退居”中电芯谷第二大股东之列。

据市场监督管理局数据，中电芯谷成立日期为2018年5月24日，经营范围为半导体高频器件科学研究与试验发展；半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；集成电路芯片及产品销售等。

据市场监督管理局数据，截至查询日期2022年5月27日，2018年8月16日，中电芯谷发生了投资人变更。2020年12月30日，中电芯谷发生了注册资本变更。且中电芯谷其余变更记录均不涉及股权变更。

经《金证研》南方资本中心进一步研究发现，结合市场监督管理局披露的中电芯谷2018-2021年度报告，自2018年9月30日五十五所认缴出资1,100万元，至2020年12月30日中电芯谷发生减资，中电芯谷的注册资本均为2,000万元。期间，五十五所对中电芯谷持股55%，为中电芯谷控股股东。2020年12月31日至查询日期2022年5月27日，五十五所对中电芯谷持股37.59%，为中电芯谷第二大股东。

颇为“紧凑”的是，中电芯谷减资的时间，与国博电子股改完成时间，仅仅相差一天。

2.2五十五所减资中电芯谷“退居”第二大股东，次日国博电子完成股改

据招股书，2020年12月31日，国博电子完成股改。

显然，2020年12月30日，五十五所因减资退居中电芯谷的第二大股东。次日，国博电子完成股改。

不止于此，中电芯谷依托五十五所聚焦于高频电子器件领域，围绕太赫兹技术、毫米波芯片等方向部署研究。

2.3 中电芯谷聚焦于高频电子器件，围绕太赫兹技术、毫米波芯片等开展研究

据南京市秦淮区政府更新于2019年8月27日的公开信息，中电芯谷成立于2018年5月，为南京市第三批备案新型研发机构。研究院依托微波毫米波单片集成电路与模块国家级重点实验室、五十五所，聚焦高频电子器件领域，围绕太赫兹技术、毫米波芯片、光电集成器件、异质异构集成芯片、碳电子器件等方向部署技术创新力量，开展产业共性关键技术研发、科技成果集成、技术转移转化、技术服务、产业发展战略研究、高科技企业孵化，建立国内一流的高频器件产业孵化平台，推进高频器件产业化进程，构建“新型研发机构、国家级重点实验室、科技创新孵化区”三位一体的创新孵化链条，打造新兴产业集群和产业生态圈。

由此可见，中电芯谷依托于五十五所建立，聚焦于高频电子器件领域，围绕太赫兹技术、毫米波芯片等方向开展研究。

另一面，国博电子有源相控阵T/R组件定位于高频高密度方向，并且目前已有毫米波芯片的相关组件。

2.4 国博电子T/R组件定位于高频高密度方向，5G毫米波芯片采用硅基技术

据招股书，在有源相控阵T/R组件业务领域，国博电子与国基北方/十三所的产品定位存在差异。国博电子有源相控阵T/R组件定位于高频高密度方向，产品主要特点为高频、多通道、高密度集成，主流产品覆盖X、Ku、Ka等频段，主要应用领域为弹载、机载等。

据招股书，国博电子在有源相控阵T/R组件领域处于行业领先位置，取得较多成果。其中，国博电子研制的毫米波多通道有源相控阵T/R组件，实现了毫米波组件的高密度、高可靠、小型化，建立了毫米波组件的制造体系，已批量应用。国博电子T/R组件主要原材料为微波毫米波芯片。

除此之外，国博电子已有采用硅基技术、以氮化镓等化合物半导体架构5G毫米波芯片的方案。

据招股书，钱峰为国博电子董事，主要研究方向为5G射频及毫米波领域，包括5G毫米波波控芯片及前端收发芯片的开发等；是化合物半导体微波毫米波芯片设计资深专家。

据工信部直属单位中国信息通信研究院发布于2019年7月17日的公开信息，时任国博电子副总经理的钱峰谈及国博电子的毫米波技术时指出，国博电子认为5G毫米波芯片的合理架构为，小型号部分一般采用硅的技术，后端和前端采用砷化镓或者氮化镓的技术。这样形成一个毫米波的前端具有更大的灵活性，更具性价比。

钱峰进一步指出，国博电子总体的方案是采用硅基的技术实现多通道波控芯片，采用化合物实现毫米波收发前端芯片，使用高密度集成实现前端的FEM模组。

据招股书，化合物半导体，即晶态无机化合物半导体，是指由两种或两种以上元素以确定的原子配比形成的化合物，并具有确定的禁带宽度和能带结构等半导体性质。目前化合物半导体主要包括以砷化镓、磷化铟等为代表的二代化合物半导体和以氮化镓、碳化硅等为代表的三代宽禁带半导体。

据招股书，定位5G移动通信等新兴市场，国博电子成功研制出5G毫米波段Massive MIMO毫米波有源相控阵组件，并在中国国际信息通信展上进行应用演示。且国博电子已成为国内5G基站射频芯片领域的主要供应商。

不难看出，国博电子的5G毫米波技术已有确定的方案，为形成的5G毫米波芯片采用了硅基技术，后端和前端采用砷化镓或者氮化镓等化合物半导体的技术架构；且其已成为国内5G基站射频芯片领域的主要供应商。

2.5 硅基氮化镓微波毫米波器件与芯片，为中电芯谷主要产品之一

需要指出的是，硅基氮化镓微波毫米波器件与芯片，为中电芯谷主要产品之一。

据宁波德泰中研信息科技有限公司（以下简称“宁波德泰”）微信公众平台DT新材料发布于2021年6月23日的公开信息，2021年10月13-15日，2021年中国5G新材料产业创新大会（以下简称“大会”）将于南京召开。大会的主办单位为国家新材料产业发展战略咨询委员会，承办单位为南京德泰中研信息科技有限公司，合作承办单位为江苏集萃先进高分子材料研究所，支持单位为宁波德泰和材会通。

据宁波德泰微信公众平台DT新材料发布于2021年9月3日的公开信息，“大会”组委会在组织筹办期间，得到了中电芯谷的巨大指出与帮助，特聘请中电芯谷为“大会”的支持单位。

其中，对中电芯谷的介绍内容显示，中电芯谷的主要产品分为化合物半导体芯片、光电芯片、功率热源三类。其中，中电芯谷的化合物半导体芯片分为Si基GaN微波毫米波器件与芯片、大功率GaN微波/毫米波/太赫兹二极管、定制化GaAs/InP SBD太赫兹集成电路芯片、GaAS太赫兹SBD管芯、InGaAs太赫兹零篇SBD、微波大高功率限幅MMIC、微波大功率限幅器、定制化异质异构集成解决方案和技术服务、太赫兹放大器系列芯片。

据公开信息，在元素周期表中，氮元素的化学符号为N，硅元素的化学符号为Si，镓元素的化学符号为Ga，氮化镓的化学式为GaN。

这或意味着，中电芯谷的主要产品Si基GaN微波毫米波器件与芯片，或为硅基氮化镓微波毫米波器件与芯片。

即是说，中电芯谷的主要产品之一的硅基氮化镓微波毫米波器件与芯片，或与国博电子采用硅基技术，后端和前端采用砷化镓或者氮化镓等化合物半导体架构的5G毫米波芯片的方案“交叠”。

不仅如此，国博电子将开展太赫兹通信前端芯片等的研制。

2.6 国博电子称，将开展太赫兹通信芯片的研制

据招股书，国博电子将组织开展面向“空、天、海、地”无缝覆盖和大容量通信的高性能毫米波芯片、低成本高密度集成有源阵列天线、太赫兹通信前端芯片及其前端模块等多种产品的研制，形成典型产品，实现原型机在典型场景的应用验证。

据招股书，在射频放大类芯片方面，国博电子射频放大类产品主要包括低噪声放大器和功率放大器。其中，低噪声放大器一般用于实现接收通道的射频信号放大，处于接收链路的前端，低噪声放大器的性能对整个通信设备的信噪比等指标至关重要。

就上述情形而言，五十五所从中电芯谷控股股东“退居”为其第二大股东的时间点，与国博电子股改完成时间仅隔一天。现作为中电芯谷第二大股东的五十五所，能对中电芯谷实施重大影响。

在此背景下，中电芯谷聚焦于高频电子器件领域，围绕太赫兹技术、毫米波芯片等方向开展研究。而国博电子有源相控阵T/R组件定位于高频高密度方向，并且目前已有毫米波芯片的相关组件。同时，中电芯谷的主要产品包括Si基GaN微波毫米波器件与芯片（或即硅基氮化镓微波毫米波器件与芯片）、定制化GaAs/InP SBD太赫兹集成电路芯片、太赫兹放大器系列芯片等。国博电子则已有采用硅基技术、以氮化镓等化合物半导体架构5G毫米波芯片的方案，已成为国内5G基站射频芯片领域的主要供应商，并将开展太赫兹通信前端芯片等的研制。未来，国博电子与报告期内存在关联交易的中电芯谷是否会在“生意场”相逢？尚未可知。

雾失楼台，月迷津渡。在资本市场的“聚光灯”下，国博电子未来能否给予投资者信心？