《金证研》北方资本中心 颜渊/作者 白起 午月/风控

2021年8月18日，比亚迪半导体股份有限公司（以下简称“亚迪半导”）上市进程曾遭“卡壳”。亚迪半导律师北京市天元律师事务所被证监会立案调查，据相关规定，深交所中止亚迪半导发行上市审核。次月，上述律师事务所出具复核报告，深交所恢复亚迪半导发行上市审核。

“插曲”背后，亚迪半导的信息披露质量或打折。其中，亚迪半导招股书披露的2020年员工社保缴纳人数，与官宣数据现矛盾，差额逾千人。其次，按照实质重于形式原则，亚迪半导与其贡献超四千万元收入的客户或存关联关系，而招股书对于该关系“只字不提”。

一、员工社保缴纳人数与官宣“对垒”，差额逾千人

信息披露向来是监管层关注的重点，而亚迪半导的社保缴纳人数与官宣“对垒”。

1.1 2020年，招股书披露亚迪半导及其子公司员工社保缴纳人数为2,538人

据亚迪半导于2022年4月11日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年各期末，亚迪半导及其子公司的在册员工总数分别2,100人、2,683人、4,131人。

据招股书，2019-2021年各期末，亚迪半导及其子公司员工社保已缴纳人数分别为2,092人、2,538人、4,052人。

据招股书，截至招股书签署日2022年4月11日，亚迪半导合并报表范围内共有5家子公司，分别为宁波比亚迪半导体有限公司（以下简称“半导体有限”）、广东比亚迪节能科技有限公司（以下简称“节能科技”）、长沙比亚迪半导体有限公司（以下简称“长沙半导体”）、西安比亚迪半导体有限公司（以下简称“西安半导体”）、济南比亚迪半导体有限公司（以下简称“济南半导体”）。

其中，报告期内，即201-2021年，半导体有限与节能科技的合并期间均为2019年1月至2021年12月，长沙半导体的合并期间为2020年1月至2021年12月，西安半导体的合并期间为2021年5月至2021年12月，济南半导体的合并期间为2021年8月至2021年12月。

招股书显示，截至招股说明书签署日2022年4月11日，亚迪半导无参股公司及分公司。

也即是说，2020年，纳入亚迪半导合并范围内的子公司包括半导体有限、节能科技、长沙半导体。

蹊跷的是，2020年，亚迪半导及其子公司员工社保的实际缴纳人数，比其招股书中披露的社保人数缴纳数据少逾千人。

1.2 2020年，招股书披露员工社保缴纳人数比官宣数据少逾千人

据市场监督管理局数据，2020年，亚迪半导、半导体有限、节能科技及长沙半导体的员工社保缴纳人数分别为0人、315人、836人、2人。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020年，亚迪半导与其纳入合并范围内的三家子公司员工社保的实际缴纳人数合计为1,153人。同期，亚迪半导招股书披露亚迪半导及其子公司员工社保缴纳人数为2,538人，即亚迪半导招股书披露员工社保缴纳人数较“官宣”数据多1,385人。亚迪半导的信披质量或存疑。

问题不止于此，亚迪半导控股股东与其客户控股股东之间或存在关联关系。

二、客户合力泰光电贡献超四千万元收入，关联关系隐而未披

事实上，亚迪半导与其客户之间疑点重重。亚迪半导的控股股东，与客户的控股股东之间存在关联关系，而招股书隐而未宣。

2.1 2018-2020年，合力泰光电累计贡献逾四千万元销售额

据招股书，截至招股书签署日2022年4月11日，亚迪半导的控股股东为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪股份”）。比亚迪股份对亚迪半导的持股比例为72.3%。比亚迪集团是指除亚迪半导及其子公司之外，比亚迪股份及其直接或间接控制的其他企业。

据亚迪半导于2021年11月29日签署的《关于对亚迪半导首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》，2018-2020年，深圳市合力泰光电有限公司（以下简称“合力泰光电”）分别为亚迪半导除比亚迪集团外的第一大、第四大、第三大直销客户。同期，亚迪半导对合力泰光电的销售金额分别为1,776.95万元、1,101.82万元、1,410.35万元，占亚迪半导当期主营业务收入的比重分别为1.34%、1.03%、0.99%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，亚迪半导对合力泰光电的累计销售金额为4,289.12万元。

事实上，亚迪半导的控股股东，对合力泰光电的控股股东持股超10%。

2.2 自2015年9月起，合力泰光电的控股股东为合力泰

据招股书，合力泰光电的曾用名为深圳市比亚迪电子部品件有限公司。2015年，合力泰光电由比亚迪股份出售给合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）。

据市场监督管理局数据，合力泰光电成立于2005年3月10日，其经营范围为锂电子电池、锂锰氧材料、电源系统、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售等。

2015年9月30日，合力泰光电的股东由比亚迪股份变更为合力泰，合力泰对合力泰光电的持股比例为100%。2019年12月30日，合力泰光电股东由合力泰变更为合力泰与农银金融资产投资有限公司，合力泰对合力泰光的电持股比例为78.01%。

即是说，2015年9月30日至2019年12月29日，合力泰光电为合力泰的全资子公司。除此之外，截至查询日2022年6月26日，合力泰光电再无股东变更信息。

换言之，2015年9月30日至查询日2022年6月26日，合力泰均为合力泰光电的控股股东。

然而，合力泰与亚迪半导的控股股东比亚迪股份或存关联关系。

2.3 控股股东对合力泰的持股比例为11.11%，与合力泰存在关联关系

据合力泰更新版2018年年报，2018年，比亚迪股份对合力泰的持股比例为11.11%，为合力泰的第三大股东。2018年，合力泰对比亚迪股份及其附属企业关联采购原材料、水电煤气的金额分别为1.85亿元、0.68亿元。同期，合力泰对比亚迪股份及其附属企业销售商品的金额为18亿元，向比亚迪股份及其附属企业承租厂房、宿舍的金额为0.33亿元。

据合力泰更新版2019年年报，2019年，比亚迪股份为合力泰的第三大股东，其对合力泰的持股比例为11.11%。2019年，合力泰对比亚迪股份及其附属企业采购商品、销售商品、承租资产的金额分别为26.36亿元、23.85亿元、0.31亿元。

据合力泰2020年年报，2020年，比亚迪股份为合力泰的第二大股东，其对合力泰的持股比例为11.11%。2020年，合力泰对比亚迪股份及其附属企业采购商品、销售商品、承租资产的金额分别为1.03亿元、-1.28亿元、0.32亿元。

据合力泰2021年年报，2021年，比亚迪股份为合力泰的第二大股东，其对合力泰的持股比例为11.11%。2021年，合力泰对比亚迪股份及其附属企业采购商品、销售商品、租赁资产的金额分别为6,610.29万元、4,468.71万元、3,147.25万元。

且合力泰在2021年年报称，比亚迪股份及其附属企业，均系合力泰的关联方。

而据招股书，关于控股股东比亚迪股份与合力泰的持股关系，未见踪影。

由上述情形可见，2018-2020年，为亚迪半导贡献超四千万元收入的客户合力泰光电，其控股股东合力泰系亚迪半导控股股东比亚迪股份的参股企业。而2018-2021年，亚迪半导的控股股股东比亚迪股份与合力泰光电的控股股东合力泰存在多笔关联交易。至此，亚迪半导与客户合力泰光电超四千万元的交易，其控股股东比亚迪股份在其中的影响几何？而客户的控股股东合力泰将比亚迪股份及其附属企业，认定为合力泰的关联方，按照实质重于形式原则，亚迪半导是否也是合力泰光电的关联方？

千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始到金。在资本市场的“磨砺”下，亚迪半导“淘金”之路走向如何？犹可未知。