《金证研》北方资本中心 云苏/作者 出云 易溪/风控

2022年1月28日，证监会发布第27号公告《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，其中再次强调发行人是信息披露第一责任人，应当确保招股说明书内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此番上市，吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”）身后信披问题不容小觑。2020年，满坤科技全资子公司，与实控人控制的企业存在共用电话的情况，独立性存疑。此外，前述共用电话的拥有者为满坤科技的员工梁发毓。尽管2020年4月，彼时系满坤科技财务经理的梁发毓退出员工持股平台，但满坤科技子公司2021年仍使用梁发毓的电话作为其联系方式，梁发毓是否仍为满坤科技的员工？而满坤科技辅导期间，梁发毓在外参与创立财务公司，次年又“匆忙”注销或为“避嫌”。

此外，满坤科技多家外协加工厂商的质量管理体系，在合作前已失效或被撤销，或在合作期间被暂停。不仅如此，满坤科技对其一项五千万元的动产抵押情况“闭口不提”，且同一项研发项目预算变脸、其募投项目的建设周期与官宣打架，至此，其信披质量存疑。

一、与关联方关系牵扯不清，员工在外创立财务公司次年匆忙注销或为避嫌

电话和邮箱是企业的名片。然而，满坤科技的子公司与实际控制人控制的企业存在电话邮箱混用的情况。

1.1  2020年，全资子公司与实控人控制企业共用电话

据招股书，截至招股书签署日2022年3月28日，深圳市满坤电子有限公司（以下简称“深圳满坤”）为满坤科技的全资子公司，其从事印制电路板的研发、生产与销售业务，是满坤科技主营业务的组成部分。

而且，深圳满坤由满坤科技的实际控制人洪娜珊、洪俊城于2003年12月9日共同出资设立。2017年12月，满坤科技对深圳满坤出资1,350万元，并持股90%。2018年6月，满坤科技收购洪娜珊、洪俊城持有的深圳满坤的股份，并对深圳满坤持股100%。

据市场监督管理局数据，2020-2021年，深圳满坤的联系电话均为158****8519。2015-2019年，深圳满坤的联系电话均为0755-23032625。2015年及2017-2018年，深圳满坤的电子邮箱均为402575206@qq.com。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月28日，洪娜珊为满坤科技的控股股东及实际控制人之一。洪娜珊间接对满坤电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州满坤”）持股100%。

另外，据满坤科技签署日期为2021年9月3日的“首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复”（以下简称“首轮问询回复”），惠州满坤的主营业务为自有房屋租赁，且实际开展业务。2018-2020年，惠州满坤的净利润分别为50.81万元、29.44万元、88.85万元。2021年1-6月，惠州满坤未经审计的净利润为178.17万元。

据市场监督管理局数据，2015-2016年及2019-2020年，惠州满坤的联系电话均为158****8519。2017年，惠州满坤的联系电话均为0755-23032625。2015-2017年及2019-2020年，惠州满坤的电子邮箱均为402575206@qq.com。

由上可知，2017及2020年，满坤科技的全资子公司深圳满坤，与满坤科技的实际控制人之一100%持股的惠州满坤共用电话。与此同时，深圳满坤2017-2018年使用的邮箱，为惠州满坤2015-2017年及2019-2020年使用的邮箱。

不难看出，2020年，子公司深圳满坤与实控人控制的惠州满坤共用联系电话，满坤科技独立性存疑。

值得注意的是，上述共用的联系电话158****8519的持有者，或系满坤科技的员工梁发毓，截至2020年4月，其为满坤科技的财务经理。

1.2  2020年4月，彼时为满坤科技的财务经理梁发毓退出员工持股平台信德伟达

据满坤科技签署日期为2022年1月7日的法律意见书，截至2020年4月14日，“梁发艈”将其持有的吉安市信德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德伟达”）的股份转让给耿久艳，转让出资额为12万元。需要说明的是，信德伟达为满坤科技的员工持股平台。当时“梁发艈”为满坤科技的财务经理。

截至招股书签署日2022年3月28日，耿久艳为满坤科技的财务经理。

需要说明的是，上述“梁发艈”实际应为“梁发毓”。

据市场监督管理局数据，信德伟达成立于2019年8月9日。截至查询日2022年5月5日，信德伟达共发生两次投资人（股权）变更。2019年8月30日，信德伟达的投资人变更前后，梁发毓均出资12万元。2020年4月21日，信德伟达再次发生投资人变更，变更前，梁发毓出资12万元；变更后，梁发毓不再持股信德伟达，并新增股东耿久艳，其出资12万元。

可以看出，2020年4月21日，梁发毓将其对信德伟达出资12万元对应的股份，转让给耿久艳。该股份转让的出资额及受让方，均与满坤科技法律意见书中一致。而2019年8月30日至2020年4月21日，市场监督管理局中并无其他股权变更记录，即满坤科技法律意见书中所述于2020年4月14日退股的“梁发艈”实际应为“梁发毓”，其实际退出信德伟达的日期或为2020年4月21日，满坤科技信披或现手抖式错误。

1.3 子公司深圳满坤2020-2021的联系电话，背后持有者指向梁发毓

据支付宝平台信息，电话号码158****8519，对应用户经确认收款人身份后，显示名为“梁*毓”。此外，电话号码158****8519关联到的微信号，显示为“Liang.fy梁”。

据市场监督管理局数据，2016年及2020-2021年，深圳满坤的电子邮箱均为liang.fy@mankun.com，2019年，深圳满坤的电子邮箱为liang.fy@qq.com。

不难看出，Liang.fy即为梁发毓首字母的缩写，而2016年及2019-2021年，深圳满坤的电子邮箱均为包含“liang.fy”，或亦为梁发毓的企业邮箱。

也就是说，早在2016年，深圳满坤使用的电子邮箱前缀包含“liang.fy”。在2019年8月30日前，梁发毓已对信德伟达持股。即梁发毓任职满坤科技的时间早于2019年8月30日。截至2020年4月，梁发毓为满坤科技的财务经理。2021年，满坤科技子公司深圳满坤仍使用梁发毓的电话及邮箱作为其联系方式，梁发毓是否仍为满坤科技的员工？

蹊跷的是，2020年，彼时系满坤科技的员工兼财务人员的梁发毓，或在外创立财务公司，成立仅一年又“匆忙”注销。

1.4  2020年梁发毓在外参与创立财务公司，成立次年“匆忙”注销

据市场监督管理局数据，深圳市亿高财务咨询有限公司（以下简称“亿高财务”）成立于2020年7月9日，并于2021年11月18日注销，其经营范围为财务顾问、税务咨询等。变更信息显示，成立之日至查询日2022年5月5日，亿高财务的股东均为梁发毓、姜爱琴，持股比例分别为50%、50%。其中，梁发毓担任亿高财务的法定代表人、执行董事及总经理。

2020年，亿高财务的联系电话为158****8519，电子邮箱为402575206@qq.com。

即2020年，子公司深圳满坤以及实控人控制的企业惠州满坤使用的电话，与亿高财务一致；同期，关联方惠州满坤与亿高财务的邮箱一致，而该邮箱与满坤科技子公司深圳满坤2015年及2017-2018的电子邮箱相同。

值得一提的是，2019年9月23日，中泰证券股份有限公司对满坤科技的上市辅导期开始。2021年5月26日，深交所受理满坤科技递交的申报材料。

综上所述，2020年，满坤科技的全资子公司深圳满坤、实控人控制的惠州满坤存在共用电话158****8519，而该电话的持有人或为“梁发毓”，其为满坤科技的员工。满坤科技的资产独立性存疑。

此外，2019年9月，满坤科技上市辅导开启。次年，2020年7月，满坤科技的员工，曾担任其财务经理的梁发毓在外创立亿高财务，为财务公司。然而，成立仅一年，2021年11月，同时也是满坤科技递交上市申报材料“前夕”，亿高财务便“匆忙”注销。

这其中，彼时系满坤科技的财务人员的梁发毓，在满坤科技辅导期间在外创立财务公司，又在其申报前夕“匆忙”注销，该财务公司创立意图为何？其“匆忙”注销是否意在“避嫌”？不得而知。

问题并未结束，满坤科技的外协厂商质量管理体系认证被撤销。

二、多家外协供应商质量管理体系认证被撤销，供应商遴选机制或遭拷问

质量管理认证体系证书是企业质量管理得到认可的标志。令人唏嘘的是，满坤科技多家外协供应商，存在质量管理体系认证证书被撤销或已失效的情形。

2.1  累计交易超九百万元的外协供应商，交易期间质量管理体系认证被撤销

据满坤科技于2022年1月20日签署的招股说明书及招股书，2018-2020年，东莞市崴志线路板有限公司（以下简称“崴志线路”）分别为满坤科技的第五大、第三大、第三大外协供应商，为满坤科技提供钻孔外协服务，加工费分别为329.15万元、280.18万元、340.69万元，占满坤科技当期外协加工总金额的比例分别为7.7%、8.13%、11.54%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，崴志线路为满坤科技提供钻孔服务加工费的合计金额为950.02万元。

据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2022年5月5日，崴志线路一项证书编号为U0015Q0296R1S的质量管理体系认证，认证覆盖的业务范围为电路板钻孔加工服务，颁证日期为2015年6月2日，到期日为2018年6月1日。该证书的变化历史轨迹显示，2018年5月24日，该证书的状态由有效变更为撤销。

即是说，2018-2020年，满坤科技的前五大钻孔外协加工供应商之一崴志线路，早在2018年被撤销质量管理体系认证。

而满坤科技有类似情况的外协供应商，并不只此一家。

2.2  2020年的第四大外协供应商，仅有的一项质量认证证书被暂停及撤销

据招股书，2020年，广东佳仕浩精密电子科技有限公司（以下简称“佳仕浩”）为满坤科技的第四大外协供应商，佳仕浩为满坤科技提供钻孔服务，加工费为316.25万元，占满坤科技当期外协加工总金额的比例为10.71%。

据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2022年5月5日，佳仕浩仅有一项质量管理体系认证证书。

据全国认证认可信息公共服务平台，佳仕浩证书编号为04620Q11712R0M的质量管理体系认证，认证覆盖的业务范围为线路板的钻孔、成型加工，颁证日期为2020年4月19日，到期日为2023年4月18日。该证书的变化历史轨迹显示，2020年12月28日，该证书的状态由有效变更为暂停。2021年1月4日，该证书的状态由暂停变更为有效。2021年4月19日，该证书的状态由有效变更为暂停。2021年10月19日，该证书的状态由暂停变更为撤销。

此外，满坤科技2020年的第五大外协供应商，其质量管理体系认证全部失效。

2.3  2020年的第五大外协供应商，合作之前质量管理体系认证均已失效

据招股书，2020年，深圳市旭海电子科技有限公司（以下简称“旭海电子”）为满坤科技的第五大外协供应商，旭海电子为满坤科技提供钻孔服务，加工费为224.87万元，占满坤科技当期外协加工总金额的比例为7.62%。

据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2022年5月5日，旭海电子的三项质量管理体系认证全部处于过期失效。

据全国认证认可信息公共服务平台，旭海电子证书编号为UQ130009R0的质量管理体系认证，认证覆盖的业务范围为电子产品的线路板钻孔，证书编号为UQ130009R0，颁证日期为2013年1月6日，到期日为2016年1月5日。

据全国认证认可信息公共服务平台，旭海电子证书编号为UQ160010R1的质量管理体系认证，认证覆盖的业务范围为电子产品的线路板钻孔，证书编号为UQ160010R1，颁证日期为2016年1月4日，到期日为2018年9月14日。

据全国认证认可信息公共服务平台，旭海电子证书编号为UQ180350R1的质量管理体系认证，认证覆盖的业务范围为电子产品的线路板钻孔，证书编号为UQ180350R1，颁证日期为2016年1月4日，到期日为2019年1月3日。

换句话说，在满坤科技与旭海电子合作之前，旭海电子其三项质量管理体系认证证书均已失效。

2.4  导致质量管理体系认证证书被撤销的情况，包括出现产品质量安全事故

据国家认证认可监督管理委员会于2016年8月19日发布的《质量管理体系认证规则》，获证组织被撤销证书的情况，包括：（1）被注销或撤销法律地位证明文件的。（2）被国家质量监督检验检疫总局列入质量信用严重失信企业名单。（3）拒绝配合认证监管部门实施的监督检查，或者对有关事项的询问和调查提供了虚假材料或信息的。（4）拒绝接受国家产品质量监督抽查的。

被撤销证书的情况亦包括：（5）出现重大的产品和服务等质量安全事故，经执法监管部门确认是获证组织违规造成的。（6）有其他严重违反法律法规行为的。（7）暂停认证证书的期限已满但导致暂停的问题未得到解决或纠正的。（8）没有运行质量管理体系或者已不具备运行条件的。（9）不按相关规定正确引用和宣传获得的认证信息，造成严重影响或后果，或者认证机构已要求其纠正但超过2个月仍未纠正的。（10）其他应当撤销认证证书的。

由此，满坤科技的外协供应商崴志线路，在与满坤科技交易期间质量管理体系认证被撤销，而外协供应商佳仕浩的质量管理体系认证，在交易期间亦被暂停，其后更是被撤销。与此同时，截至2019年，外协厂商旭海电子三项质量管理体系认证全部到期失效，而其在2020年成为满坤科技外协加工第五大供应商。在此背景下，满坤科技的供应商遴选机制是否存在缺陷？仍未可知。

需要指出的是，满坤科技此番上市的信披质量或值得推敲。

三、研发项目预算现“两个版本”，募投项目建设周期与官宣对垒

注册制实施以来，信息披露的真实可靠一直是监管部门核查的重点。然而，满坤科技对其一项动产抵押情况“闭口不提”，且招股书中关于研发项目的预算前后信披不一。

3.1 五千万元动产抵押情况“躲猫猫”，招股书对此“隐而不宣”

据征信中心，在动产抵押登记编号为36082019000972的抵押中，2019年4月24日，满坤科技向吉安市吉庐陵融资担保有限公司抵押借款5,000万元，债务履行期限为2019年3月20日至2020年5月14日，抵押物包括自动光学检测机、检修站、CZ436型双面V-CUT机、水平化学沉锡流程机等。截至查询日2022年5月5日，该笔抵押借款无变更、注销及撤销信息。

据征信中心发布的“征信中心动产融资统一登记公示系统操作规则（2019年4月修订版）”第三条，登记，是指权利人或其代理人根据法律法规规定或出于保护自身权利的需要，在登记系统将有关动产和权利担保信息予以记载，并通过登记系统进行公示的行为。

第二十条显示，登记期限未届满，但登记记载的主债权消灭、担保权实现、担保权人放弃担保权或者存在其他导致登记权利消灭情形的，填表人应自上述情形产生之日起10日内办理注销登记。

据全国市场监管动产抵押登记业务系统，在动产抵押登记编号为36082019000972的抵押中，该笔抵押借款无变更、注销信息。但其登记撤销信息显示，该笔抵押借款的撤销日期为2021年2月2日，撤销原因系“业务移交到央行，已经在央行办理注销”。

然而，截至查询日期2022年5月5日，上述满坤科技的抵押借款登记是否已经注销？仍未可知。

值得注意的是，据招股书，满坤科技对其动产抵押及动产融资只字未提。

据招股书，截至2019-2021年各期末，满坤科技短期借款中，保证及抵押借款分别为0元、2,503.55万元、2,002.84万元。同期，满坤科技短期借款中，保证、抵押及质押借款分别为3,005.18万元、0元、0元。同期，满坤科技长期借款中，保证及抵押借款和保证借款分别为415.86万元、500.8万元、1,402.15万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年各期末，满坤科技保证及抵押借款、保证、抵押及质押借款合计分别为3,421.04万元、3,004.35万元、3,404.99万元，均不足该笔动产抵押借款的金额。

而满坤科技招股书的报告期为2019-2021年，该笔动产抵押借款发生在报告期内，招股书为何隐而不宣？

问题并未结束，满坤科技研发项目的预算金额，两版招股书披露不一致。

3.2  一项研发项目的预算金额，两版招股书信披不一

据满坤科技于2021年5月14日签署的招股说明书申报稿（以下简称“2021年5月招股书”），截至2021年5月14日，满坤科技在研项目“一种电路板一体钻孔装置”的经费预算为100万元，所处阶段为立项阶段，研发人员数量为13人。

据满坤科技于2021年8月3日签署的招股说明书申报稿（以下简称“2021年8月招股书”），截至2021年8月3日，满坤科技在研项目“一种电路板一体钻孔装置”的经费预算为100万元，所处阶段为研究阶段。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月28日，满坤科技研发项目“一种电路板一体钻孔装置”的预算金额为60万元，实施进度为实施完毕。2019-2021年，该项目的费用支出总额为91.79万元。

也就是说，满坤科技的研发项目“一种电路板一体钻孔装置”，招股书比2021年5月招股书披露的预算金额少40万元。

无独有偶，满坤科技募投项目的建设周期信披也现“罗生门”。

3.3  关于募投项目的建设周期，招股书比备案信披或多出6个月

据招股书，此番上市，满坤科技拟使用募集资金9.96亿元，均投入“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”。该项目的拟投资额为10.02亿元，备案号为2101-360861-04-01-966714。项目建成后将新增200万平方米高精密印制电路板的产能规模。项目建设地点位于吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道与京九大道交叉口西南角

据招股书，满坤科技募投项目的建设周期为36个月，项目进行的阶段依次为“购买及清理场地”、“工程及设备招标”、“基础建设及装修工程”、“设备采购及安装调试”、“人员招聘及培训”、“试生产”、“验收竣工”。其中，“购买及清理场地”及“工程及设备招标”阶段共用时6个月。

换句话说，除去“购买及清理场地”及“工程及设备招标”阶段的时间，该募投项目的开工建设至验收竣工的时间为30个月。

据江西省投资项目在线审批监管平台，截至查询日期2022年5月5日，满坤科技项目编号为2101-360861-04-01-966714的“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”，总投资额为10.02亿元。详细地址为江西省吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道与京九大道交叉口西南角。

该项目的建设规模及内容，为新建一栋建筑面积为9.45万平方米的生产车间，主要生产高精密多层印制线路板，预计产能为200万平方米/年，开工时间为2021年，竣工时间为2022年。

从项目名称、建设单位、建设地点、预计产能、备案号及总投资额来看，该项目与满坤科技招股书中的项目一致。经计算，该募投项目备案的公示信息显示，该募投项目从开工到竣工，周期最多为24个月。而招股书显示，该募投项目的建设周期为30个月，即招股书中募投项目的建设周期，较备案信息中至少多6个月，令人费解。

这意味着，满坤科技不仅对其一项五千万元动产抵押情况“闭口不提”，不同版本招股书关于同一项研发项目的预算金额，亦“变脸”。其次，对于募投项目的建设周期，招股书中比募投备案中至少多6个月，满坤科技信披质量或该“打上问号”。

失之毫厘,谬以千里。面对上述种种问题，满坤科技又能否在资本市场上站稳脚跟？拭目以待。