《金证研》南方资本中心 池恩/作者 巫恩 汀鹭/风控

专注于微电子焊接材料的研发与制造的深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）以“孝道”、“素食”作为其企业文化，定期展开全员传统文化的培训，可谓是是申报上市企业中的一股“清流”。

此番上市背后，唯特偶或存诸多问题待解。唯特偶称其实控人之一陈运华控制的一家个体工商户无实际经营，然而其却作为主办单位在唯特偶工业园多次举行公益讲座，为参与人员免费提供食宿及生活用品，其中的成本由谁承担仍未可知。

此外，唯特偶实控人廖高兵及经销商客户深圳市维佳海象科技有限公司（以下简称“维佳海象”）股东王湘鄂共同成为深圳盛和塾塾生，两者因此多次进行交流活动关系密切。2019年，王湘鄂加入盛和塾当年，维佳海象即成为唯特偶的前十大客户。

剪不断，理还乱。此外，唯特偶与多家客户商号近似，维佳海象亦在其中。而唯特偶称其子公司商标“维佳化工 VIJIACHEMICAL”曾遭维佳海象“抢注”。而研究发现，“维佳”或系唯特偶开创的第二品牌，经销商客户维佳海象与唯特偶关系盘根错节，是否受唯特偶控制？尚待核查。

一、实控人夫妇热衷国学文化成立传播机构，唯特偶或为其开办讲座“掏腰包”

取其精华,去其糟粕，系对待传统文化应有态度。2014年7月，唯特偶实控人廖高兵、陈运华热衷于国学传统文化，并成立了一家国学文化传播中心。在监管层针对该关联方合规性质疑下，唯特偶称关联方未实际经营业务。事实却并非如此。

1.1 唯特偶实控人之一廖高兵创业前，曾中专肄业

据招股书，截至签署日2022年3月18日，廖高兵、陈运华两人直接及间接合计持有唯特偶67.76%的股权，系唯特偶的实际控制人。

回顾二人履历，廖高兵出生于1972年，系美国斯坦瑞大学MBA。陈运华出生于1973年，系高中学历。

据认证主体为唯特偶的微信公众平台于2017年4月16日发布的关于廖高兵创业经历的公开信息，1989年，廖高兵中专肄业。经过两年的打工历练和资金积累，1991年，廖高兵开了一家玩具厂，3个月后，工厂因证件问题被查封。在这之后，廖高兵进入一家港资化工厂担任销售。1993年，廖高兵及其妻子陈运华开始二次创业，成立了威信化工厂，“踏足”化工行业。1998年，廖高兵成立了唯特偶。

也就是说，廖高兵的学历曾为中专肄业，至于取得美国斯坦瑞大学MBA学历，此举是否为廖高兵后来作出的“镀金”之举？

值得关注的是，唯特偶的两位实控人热衷于国学文化。

1.2 实控人与传统文化“结缘”，并以此作为企业文化和管理理念基础

据唯特偶公众平台公开信息，廖高兵受其妻子陈运华的影响，与传统文化结缘，将“存好心、说好话、行好事、做好人”作为唯特偶的企业精神。其中，唯特偶每天都会学习一小时的传统文化课程，生产车间中会播放国学家道的广播。截至2017年4月16日，唯特偶已经坚持7年素食文化。

另据唯特偶公众平台于2017年8月15日引援自深青企联的公开信息，2010年，唯特偶开始借助中国传统文化的孝道因果与素食文化管理公司员工。对此，廖高兵认为此举是唯特偶的一大特色。

截至查询日期2022年7月2日，唯特偶官网上的“企业文化”版块显示，唯特偶的哲学思想是中华传统优秀文化，其企业文化包括“孝文化”、“健康素食”以及“体悟生活，孝感父母”。

其中，“孝文化”栏目显示，唯特偶以孝道教育作为企业文化的主线，定期展开全员传统文化培训。在每年元宵节前后，唯特偶会举办一次中高层学习传统文化的7天封闭课程。对此，唯特偶表示此举可让其管理层先受教育，上行下效去影响员工。“健康素食”栏目显示，唯特偶自推行传统文化开始意识到健康饮食的重要性，决定其全体员工吃素，推行素食养生文化。

不难看出，作为唯特偶实控人，廖高兵、陈云华夫妻二人信仰国学传统文化，并以此作为“治理”企业的文化基础，以“孝文化”及“素食文化”对唯特偶进行管理。同时，唯特偶中高层员工需要学习传统文化，并通过上行下效的方式去影响员工。简言之，国学文化是唯特偶的企业文化及经营理念。

在此背景下，实控人陈云华持有一家有关国学文化传播的机构100%股权，而该机构的合规性引起监管层的关注。

1.3 国学文化传播中心合规性被问询，唯特偶称其无实际经营

据招股书，个体工商户深圳市龙岗区唯特偶仁德国学文化传播中心（以下简称“国学文化传播中心”）成立于2014年7月8日，截至招股书签署日2022年3月18日，其经营者陈运华持有国学文化传播中心100%的股权，系唯特偶的关联方。

其中，国学文化传播中心的主要业务系国学文化交流、策划、推广。

据唯特偶签署日期为2022年3月18日的《关于唯特偶首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求唯特偶说明国学文化传播中心是否存在为唯特偶代垫成本费用、体外资金循环、利益输送、商业贿赂等情形。

对此，唯特偶表示，报告期内，国学文化传播中心未实际开展经营业务。因此，其与唯特偶不存在代垫成本费用、体外资金循环、利益输送、商业贿赂等情形。

而事实上，唯特偶多次以协办单位身份“助力”国学文化传播中心开办讲座，并免费提供场所、食物、资料。

1.4 唯特偶多次协助国学文化传播中心开课，并免费提供场所及物资

据2020年5月2日发布的公开信息，每个月，唯特偶会面向社会开设“幸福人生”七天公益课程。

同时，在唯特偶微信公众平台中搜索“国学文化传播中心”，会出现内容关于《论语》班、《了凡四训》班、《太上感应》班及《礼义廉耻国之四维》班等课程的开班报名。

其中，该平台于2018年4月13日发布的公开信息显示，2018年4月13日，唯特偶第三十八期课程《论语》班开始报名。截至查询日2022年7月2日，至少开展了18期课程。上述课程的主办单位均为国学文化传播中心，协办单位均为唯特偶。

此外，上述课程是公益讲座，开班时间均持续7天，全程进行全封闭学习，需要将手机上交予中心统一保管；学习期间食、宿、资料都是免费。

据唯特偶微信公众平台于2020年1月10日发布的《唯特偶第五十五期<了凡四训>研习班回顾》，“学员心声”栏目内容显示，唯特偶不仅提供课室，还有宿舍，一天三顿种类丰富的素食，下课后还有茶歇水果。也就是说，在2018-2020年间，国学文化传播中心作为主办单位定期举行有关国学文化的公益讲座，该讲座面向的对象为全国各地的学员。其中，该讲座持续时间为7天，为全封闭式学习，在课程中会提供免费食宿和必要的生活用品。

不仅如此，上述公益讲座举办地点在唯特偶的经营场所内。

据上述公益讲座的报名内容，公益讲座的举办地点系深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园。

据招股书，唯特偶的住所及生产经营场所为深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园。

即是说，实控人陈运华经营并全资持股的个体工商户国学文化传播中心，曾在其关联方唯特偶的生产经营场所内举办公益讲座。

综上所述，实控人廖高兵、陈云华夫妻二人或信仰传统文化、国学文化，并以此作为企业经营管理理念基础。此外，陈云华还成立了一家国学文化传播中心。而在监管层针对关联方国学文化传播中心合规性的质疑下，唯特偶表示国学文化传播中心并未实际开展经营业务。

而实际上，2018-2020年，国学文化传播中心作为主办单位开办了至少18次公益课程，唯特偶则以协办单位身份将其经营场所免费借予国学文化传播中心，还对课程学员免费提供食物、资料。即上述公益讲座的举办成本，或由唯特偶承担。而作为唯特偶的实控人，夫妻两人通过国学文化传播中心开办公益课程宣传其信仰的国学文化，是否合理？是否存在“公为私用”的嫌疑？种种异象之下，唯特偶的资产独立性是否缺失？不得而知。

除了国学文化传播中心，实控人廖高兵还加入了一个“修身养性”的社会团体组织。

二、参与发起设立“组织”或未登记，兼任理事长“隐而不宣”

“六项精进”，指的是稻盛和夫总结的六条人生感悟。2019年12月底，稻盛和夫设立的协会“盛和塾”已经解散。

而国内名为“盛和塾”的组织仍然广泛存在。唯特偶实控人廖高兵曾于深圳盛和塾担任理事长，将唯特偶与深圳盛和塾紧密连接起来。

2.1 2015年，唯特偶与客户参与发起设立非营利性学习型组织深圳盛和塾

据唯特偶官微于2016年2月29日发布的公开信息，唯特偶获得技研新阳有限公司（以下简称“技研新阳”）2015年度“优秀供应商”及“健康经营评价管理体系认证证书”。

即2015年，技研新阳系唯特偶的客户。

此外，技研新阳对唯特偶的颁奖词包括“双方高层交流良好，在传统文化方面积极互动”、“盛和塾发起人单位之一”。

顺着“盛和塾”这条线索，《金证研》南方资本中心发现，2015年，技研新阳、唯特偶联合多家企业发起筹备成立一个定位为非营利性学习型组织——“深圳盛和塾”。

公开信息显示，域名为“szs1983.com”的网站系深圳盛和塾的官网（以下简称“深圳盛和塾官网”）。

据深圳盛和塾官网，2015年8月29日，深圳盛和塾成立，发起单位包括技研新阳、唯特偶等16家公司。

据深圳盛和塾官微及官网公开信息，深圳盛和塾定位为非营利性学习型组织，旨在学习、研究、实践稻盛经营哲学，帮助企业家提高心性，拓展经营。

由此可见，上述非营利性学习型组织¬¬深圳盛和塾，由唯特偶联合客户及多家单位发起设立，主要会员或为企业的经营管理人员。

令人诧异的是，唯特偶与客户参与发起设立的深圳盛和塾，或未在部门进行登记。

2.2 社会团体登记管理机关“未见”深圳盛和塾登记信息，正规性存疑

据民政部于2016年12月10日发布的《社会团体登记管理条例（2016年2月6日修正版）》，第二条规定，本条例所称社会团体，是指中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。

第六条规定，民政部门和县级以上地方各级政府部门是本级政府的社会团体登记管理机关（以下简称“登记管理机关”）。

第七条规定，地方性的社会团体，由所在地政府的登记管理机关负责登记管理；跨行政区域的社会团体，由所跨行政区域的共同上一级政府的登记管理机关负责登记管理。

截至查询日期2022年7月2日，在深圳市民政局的深圳市社会组织信息平台中，未能搜寻到有关“深圳盛和塾”或“盛和塾”的社会组织登记信息；在广东省社会组织综合信息服务平台中，搜索到一家“广东盛和塾企业管理促进中心”，其住所为“佛山市南海区桂城深海路17号瀚天科技城A区6号楼1504”，与深圳盛和塾所在地并不一致。因此，两个组织或无联系。

也就是说，根据上述查询结果，深圳盛和塾是否在社会团体登记管理机关进行登记？其是否正规？均尚待商榷。

值得注意的是，唯特偶实控人廖高兵系未登记社会组织的理事长，招股书对此却“只字未提”。

2.3 实控人在外兼任深圳盛和塾龙坪分塾终身荣誉理事长，招股书“只字未提”

据招股书，截至签署日2022年3月18日，唯特偶实控人兼董事长廖高兵兼任3家子公司执行董事、总经理以及深圳利乐缘投资管理有限公司监事。

据深圳盛和塾官网数据，认证主体为东莞新阳企业管理咨询有限公司（以下简称“东莞新阳”）的微信公众平台“深圳盛和塾”属于深圳盛和塾微信公众平台。

而公开信息显示，东莞新阳系发起单位之一技研新阳的全资子公司。

即深圳盛和塾微信公众平台，系技研新阳的全资子公司东莞新阳负责运营。

据深圳盛和塾微信公众平台于2022年1月5日发布的盛和塾简介内容，自2007年至今，国内的盛和塾分别在深圳等地成立35个地区盛和塾和3个企业塾。

该微信公众平台于2018年10月12日发布的公开信息显示，深圳盛和塾龙坪分塾成立大会在龙坪分塾理事长廖高兵的公益学堂里召开。

据唯特偶官网信息，2018年10月17日，廖高兵理事长带领理事团队进行了高效的会议。

据深圳盛和塾微信公众平台于2021年5月24日发布的公开信息，2021年5月20日，廖高兵将龙坪分塾理事长职务交接予陈跃理，并担任深圳塾龙坪分塾终身荣誉理事长。

也就是说，2018年10月至2021年5月，唯特偶的实控人廖高兵系深圳盛和塾龙坪分塾的理事长。

据深圳盛和塾微信公众平台于2019年7月31日发布的公开信息，2019年7月，在深圳盛和塾宝安、龙坪分塾的主题学习会上，廖高兵新上任宝安分塾理事长。

据深圳盛和塾微信公众平台于2021年5月17日发布的公开信息，2021年5月13日，深圳盛和塾宝安分塾学习会上举行了宝安分塾理事长换届仪式，其中廖高兵不再任宝安分塾理事长，成为盛和塾名誉理事长。

也就是说，2019年7月至2021年5月，廖高兵任深圳盛和塾宝安分塾理事长。2021年5月廖高兵分别卸任龙坪分塾、宝安分塾的理事长职务后，“转身”成为深圳盛和塾终身荣誉理事长。而对于此，唯特偶招股书“只字未提”。

综上所述，2015年，唯特偶与客户技研新阳联合多家公司，发起设立深圳盛和塾，唯特偶实控人廖高兵曾历任龙坪分塾、宝安分塾理事长，而后担任深圳盛和塾终身荣誉理事长，招股书对此“只字未提”，是否存在选择性披露的嫌疑？

而关于深圳盛和塾，或成为唯特偶发展及维护客户关系的“渠道”。

三、经销商成立即合作累计交易超三千万元，高管被唯特偶实控人邀请入会关系熟稔

非营利性社会组织，系为实现会员共同意愿而成立，按照其章程开展活动。唯特偶与客户技研新阳联合多家企业发起设立深圳盛和塾，该组织也成为唯特偶发展及维护客户关系的“渠道”。经销客户维佳海象高管，于2019年被唯特偶实控人廖高兵邀请入会，同年维佳海象由第二大经销商“跃居”第一。

3.1 深圳盛和塾作为非营利性学习型组织，塾生企业可获取资源对接的服务

根据深圳盛和塾微信公众平台及官微公开信息，该组织作用之一或为促成塾生企业之间“互帮互助”。

据深圳盛和塾公众平台于2020年7月27日发布的公开信息，2020年7月25日，深圳盛和塾举行7月理事团队学习会。会议上，深圳盛和塾刘革新秘书长呼吁塾生们帮助一位塾生解决经营困境。

据深圳盛和塾官微于2020年8月31日公开信息，2020年8月25日，深圳盛和塾宝安分塾举办的学习会增加了塾生企业资源对接的环节。

也就是说，深圳盛和塾作为“非营利性学习型组织”，加入组织的塾生企业可获取资源对接的服务。

3.2 经销商维佳海象熟识唯特偶高管成立即合作，近四年累计贡献3,567.29万元销售额

据招股书及2022年2月版招股书，2018-2021年，维佳海象分别系唯特偶的第二、第一、第一、第一大经销商，唯特偶对维佳海象的销售金额分别为570.31万元、880.38万元、973.61万元、1,142.99万元，占经销模式收入的比例分别为22.47、32.68%、28%、24.64%。

经测算，2018-2021年，维佳海象为唯特偶累计贡献3,567.29万元销售额。

需要指出的是，维佳海象成立于2012年11月6日，成立当年即与唯特偶合作。招股书披露，维佳海象因熟识唯特偶高管，后成为唯特偶经销商。

然而，个中关系或并非如此简单。

3.3 2019年，维佳海象总经理王湘鄂受廖高兵邀请成为盛和塾塾生

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年7月2日，维佳海象的两位股东分别为陈芳、王湘鄂，持股比例分别为65%、35%。陈芳担任执行董事，王湘鄂担任总经理。

根据工商变更信息，2017年12月26日，维佳海象出资额及投资人发生变更，变更前陈芳出资额为45万元，持股比例为90%；郑贵建出资额为5万元，持股比例为10%。变更后，陈芳出资增加至195万元，出资额为65%，郑贵建退出，新增股东王湘鄂出资额为105万元，持股比例为35%。

间隔3日，即2017年12月29日，维佳海象高级管理人员备案发生变更，总经理由陈芳变更为王湘鄂。而后维佳海象股东及总经理职位未再变更。

而作为深圳盛和塾的发起单位之一，唯特偶实控人廖高兵兼任深圳盛和塾理事长一职。于2019年度，维佳海象持股总经理王湘鄂受唯特偶实控人廖高兵之邀请，加入深圳盛和塾。

据公开信息，2019年，名为“王湘鄂”的用户发布了四篇关于加入深圳盛和塾体会的文章，其中提及王湘鄂于2017年开始被唯特偶董事长廖高兵邀请参加深圳盛和塾分塾的学习会。两年后，即2019年，又受廖高兵邀请多次参加深圳盛和塾分塾的学习会。2019年8月6日，王湘鄂加入深圳盛和塾。

可见，此用户“王湘鄂”与维佳海象持股高管“王湘鄂”或系同一人，而唯特偶所称“与公司高管熟识”，或是唯特偶实控人廖高兵与王湘鄂之间的熟人关系。结合维佳海象工商变更记录，王湘鄂于2017年“新晋”成为维佳海象的股东高管，同年唯特偶实控人廖高兵或开始“拉拢”王湘鄂加入学习会。经廖高兵多次邀请，王湘鄂于2019年正式加入深圳盛和塾。

值得注意的是，王湘鄂加入深圳盛和塾当年，即2019年，唯特偶对维佳海象的销售额明显增加。

3.4 2019年因对唯特偶的采购需求增加，维佳海象成为唯特偶第七大客户

据2月版招股书，2019年，唯特偶对维佳海象的销售同比增长额为310.07万元。对于增长原因，唯特偶表示，经销商下游客户的销售额增加使得维佳海象对唯特偶的采购需求增加。

据招股书，2019-2021年，维佳海象均进入唯特偶的前十大客户名单，分别为唯特偶的第七、第六、第七大客户。

据深圳盛和塾微信公众平台于2021年4月19日发布的公开信息，2021年4月15日，深圳盛和塾滨海分塾及宝安分塾举行联合学习会，该次学习会的晚宴由王湘鄂主持。

即截至2021年4月25日，王湘鄂仍在参与深圳盛和塾的活动。

综上所述，唯特偶曾与其客户技研新阳参与设立一个名为“深圳盛和塾”的非营利性学习组织，然而，该组织或并未在相关登记管理机关进行登记。此外，唯特偶实控人廖高兵在深圳盛和塾龙坪分塾担任理事长，于2017年邀请其客户维佳海象的股东王湘鄂参加深圳盛和塾的学习会；2019年，王湘鄂成为深圳盛和塾的会员。同年，唯特偶对维佳海象的销售额，比2018年增长310.07万元，“一跃”进入唯特偶的前十大客户行列，亦是第一大经销商，此后两年，维佳海象均系唯特偶的前十大客户。

其中，在王湘鄂加入深圳盛和塾当年，即2019年，维佳海象便成为唯特偶第七大客户是否合理？深圳盛和塾提供资源对接服务，廖高兵与王湘鄂多次因深圳盛和塾而进行交流活动，在此背景下，唯特偶与维佳海象是否存在利益安排？

故事仍未结束。

四、同名商标被客户“抢注”而后买回来，经销商客户维佳海象控制权存疑

合作关系，通过股权穿透与背景分析，往往能牵出“隐蔽”关系网。

此番上市，因多家客户商号与唯特偶近似，唯特偶遭到了问询。其中，深圳市唯创兴电子材料有限公司（以下简称“深圳唯创兴”）系由唯特偶前员工伍建明创立并于2020年7月转让予郑贵健。巧合的是，2013-2017年，郑贵健曾是经销商客户维佳海象的股东之一。客户之间关系“错综复杂”。

4.1 多家客户商号近似遭问询，经销商客户深圳唯创兴由前员工伍建明控制

据首轮问询回复，深交所要求唯特偶披露报告期各期经销收入主要客户名称、销售金额等情况，并要求其说明是否存在相关股东及其关联方为唯特偶关联方及前员工的情形。

对此，唯特偶表示经销商中存在其股东为唯特偶前员工的情形。其中，深圳唯创兴系唯特偶前员工伍建明创立的公司。伍建明2012年入职唯特偶，担任客户部经理职务，因个人原因于2014年从唯特偶离职。2016年6月，伍建明设立深圳唯创兴，并于当年开始代理销售唯特偶产品。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月2日，伍建明系深圳唯创兴的唯一股东，并担任执行董事及总经理。即伍建明为深圳唯创兴的实控人。

据唯特偶签署日期为2021年11月15日的《关于唯特偶首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2021年11月版首轮问询回复”）及首轮问询回复，2018-2021年，唯特偶对深圳唯创兴的销售金额分别为154.7万元、285.29万元、546.48万元、934.47万元。深圳唯创兴分别是唯特偶的第五、第四、第二、第二大经销商客户。

而在第二轮问询回复中，深交所再次因多家经销商商号与唯特偶的商号近似而对唯特偶提出问询。

据签署日期为2022年3月18日的《关于唯特偶首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询回复”），深交所要求唯特偶说明其经销商维佳海象、深圳唯创兴等客户与唯特偶商号近似的原因，是否存在其他与唯特偶商号近似的客户、供应商，上述相关客户、供应商的股东、董监高与唯特偶的实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系或曾为唯特偶的员工，是否存在相互持股情形。

4.2 经销商惠州唯创兴成立当年即合作，回复称非前员工持股公司

在深交所的问询下，唯特偶补充披露了公司名称中存在“唯”或“维佳”字样的客户、供应商名单，其中包括一家名为惠州唯创兴电子材料有限公司（以下简称“惠州唯创兴”）的经销商客户。

对于惠州唯创兴，唯特偶表示其股东、董监高与唯特偶的实际控制人、董监高、主要股东不存在关联关系，其股东、董监高不是唯特偶前员工，且未与唯特偶相互持股。

据首轮问询回复，惠州唯创兴既是唯特偶的客户同时也是其供应商。2020-2021年，唯特偶对惠州唯创兴的销售金额分别为47.08万元、276.28万元。2019-2021年，唯特偶对惠州唯创兴的采购金额分别为5.5万元、6.78万元、11.04万元。

据市场监督管理局数据，惠州唯创兴成立于2019年1月10日。

也就是说，2019年，惠州唯创兴成立当年，唯特偶即与其合作。

此外，值得注意的是，惠州唯创兴的历史股东与唯特偶前员工伍建明出现“同名”的情况。

4.3 伍建明是惠州唯创兴创始股东之一，2020年将股权转让予郑贵健

据市场监督管理局数据，2019年年报显示，惠州唯创兴的股东为欧阳燕、伍建明，持股比例分别为20%、80%。变更信息显示，2020年7月3日，惠州唯创兴的股东信息发生变更。在同一天，惠州唯创兴的法定代表人、执行董事兼经理由伍建明变更为郑贵健。截至查询日期2022年7月2日，惠州唯创兴的唯一股东系郑贵健，持股比例为100%。

由此可见，惠州唯创兴的创始股东欧阳燕、伍建明或在2020年7月3日将其股权转让给郑贵健。

不难发现，唯特偶的前员工伍建明控制的深圳唯创兴与惠州唯创兴的商号十分相似，此外，惠州唯创兴的创始股东之一系伍建明，与深圳唯创兴的股东兼唯特偶前员工同名同姓，或系同一个人。换句话说，2019年，惠州唯创兴或同样系由唯特偶前员工伍建明成立，成立当年即与唯特偶开始合作。

同样巧合的是，惠州唯创兴的股东“郑贵健”恰好与前文提及的维佳海象历史股东“郑贵健”系同名。

4.4 郑贵健2013-2017年曾系维佳海象股东，后将维佳海象股权转让予王湘鄂

据市场监督管理局数据，维佳海象成立于2012年11月6日。维佳海象2014年年报显示，郑贵健、陈芳分别持有维佳海象10%、90%股权，其中，郑贵健认缴出资时间为2013年8月7日。变更信息显示，2017年12月26日，维佳海象的股东由陈芳、郑贵健变更为陈芳、王湘鄂，持股比例分别为65%、35%。

即2013年8月至2017年12月，郑贵健系维佳海象的股东之一。2017年12月26日，郑贵健将其持有的维佳海象股东转让予王湘鄂。而且，维佳海象2012年成立即与唯特偶合作。

由上可知，深圳唯创兴、惠州唯创兴、维佳海象等客户商号与唯特偶商号相似，且与唯特偶“关系匪浅”。细究上述客户之间的关系，深圳唯创兴由唯特偶的前员工伍建明创立并控制；惠州唯创兴或亦由伍建明创立，后转让股权给郑贵健，而郑贵健又与唯特偶另一客户维佳海象曾经存在关联。唯特偶称其与惠州唯创兴之间不存在关联关系，其股东也并非是唯特偶的前员工。

然而，市场监督管理局数据显示惠州唯创兴由伍建明于2019年创立，并于2020年7月转让予郑贵健。此外，2013年8月至2017年12月，郑贵健系维佳海象的股东之一。2017年12月26日，郑贵健将其持有的维佳海象股权转让予王湘鄂。经销商客户之间的关系“错综复杂”。

问题并未结束。维佳海象除了商号与唯特偶相似以外，还曾“抢注”唯特偶的商标。

4.5 “维佳化工”商标系受让取得，称系维佳海象为便于业务拓展抢注商标

据首轮问询回复，唯特偶累计拥有商标21项，部分商标为继受取得，招股书中未披露继受取得商标详细背景情况。对此，深交所要求唯特偶披露商标的取得来源，原权利人的具体情况，唯特偶通过继受取得该等商标的原因及合理性，权属是否清晰、定价依据及公允性。

对此，唯特偶回复，其4项继受取得商标的注册号分别为“35435151”、“35444664”、“21178550”、“21178255”。上述继受取得的商标的原权利人为维佳海象，受让价格合计为5万元。

从商标图可见，注册号为“35435151”和“21178550”的商标名称均是“维佳化工 VIJIA CHEMICAL”字样。

同时，唯特偶称其自设立以来一直以商号中“唯特偶”的中文或英文字母去申请注册商标并投入日常的生产经营使用，并未以子公司惠州市维佳化工有限公司（以下简称“维佳化工”）的商号“维佳化工”的名义注册相关商标。唯特偶称因子公司维佳化工的品牌影响力越来越大，且维佳海象的商号中含有“维佳”字样，因此为了便于业务拓展，经销商维佳海象抢先注册了上述商标。2020年2月，唯特偶发现了维佳海象的上述行为，为维护其权益，唯特偶与维佳海象协商继受上述商标的所有权，最终双方协商确认4项商标的转让费用合计为5万元。

《南方资本中心》研究发现，维佳海象除了“抢注”商标之外，还实际使用该商标作为其企业商标。

4.6 2018年，维佳海象开展活动使用上述商标且将其作为企业商标使用

据国家知识产权局信息，注册号为21178550的商标“维佳化工 VIJIA CHEMICAL”的申请日期为2016年9月1日，申请人系维佳海象。

据深圳市江岳企业管理咨询有限公司（以下简称“江岳企管”）官网，江岳拓展培训学院主要致力于为企业、院校、事业单位及各类社会团体提供高水准、高素质的团队活动与培训解决方案一体化服务。

据江岳企管官网发布的“深圳市维佳海象科技拓展训练”，其图片内容显示2018年，维佳海象参与江岳拓展开展的南澳拓展训练。从其横幅图片显示，维佳海象将商标“维佳化工 VIJIA CHEMICAL”作为其企业商标使用。

在其背后，或系因为维佳海象与唯特偶及其子公司同属一系。

4.7 公开信息显示，维佳海象是唯特偶开创的第二经营品牌“维佳”

据“深圳市电板贴片行业协会头条”微信公众平台于2019年7月24日发布的维佳海象简介显示，维佳海象成立于2012年，是唯特偶在20年的发展之路上开创的第二经营品牌：维佳。其工厂地址有两个，分别为“深圳市龙岗区同乐社区水田一路18号唯特偶工业园”“惠州市惠阳区永湖镇鸿海精细化工基地C-7维佳工业园”。需要说明的是，该账号认证主体为深圳市电板贴片行业协会。

而上述地址与唯特偶及其子公司的地址重叠。

据招股书，唯特偶的主要生产经营地址为深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园。

据市场监督管理局数据，维佳化工成立于2009年7月29日，截至查询日2022年7月2日，维佳化工的住所为惠阳区永湖镇鸿海精细化工基地C-7，此前，维佳化工的住所并未发生过变更。

不难看出，维佳海象不仅系唯特偶的第二经营品牌，其两处经营地址亦与唯特偶及其子公司重叠。这是否说明，维佳海象自成立之日起即为唯特偶控制？

综上所述，唯特偶的多家经销商客户之间关系“错综复杂”。2012年，唯特偶与维佳海象开始合作。2013年8月至2017年12月，郑贵健系维佳海象的股东之一，于2017年12月将其股权转让予王湘鄂并退股维佳海象。2016年，唯特偶前员工伍建明创立深圳唯创兴。2019年，唯特偶前员工伍建明成立惠州唯创兴。2020年7月，郑贵健成为惠州唯创兴唯一股东，从而再次成为唯特偶经销商客户的股东。深圳唯创兴与惠州唯创兴、维佳海象与惠州唯创兴背后分别交替出现“伍建明”、“郑贵健”的影子，而于2017年入股维佳海象的王湘鄂又于当年开始受唯特偶实控人廖高兵的邀请参加深圳盛和塾学习会，2019年成为塾生；此三人或与廖高兵同属一系。在其合作背后，交易是否具有合理性，而其中是否有特殊利益输送？

此外，在维佳海象抢注商标、将商标“维佳化工 VIJIA CHEMICAL”作为其企业商标使用背后，公开信息显示，“维佳”是唯特偶开创的第二品牌。不仅如此，维佳海象与唯特偶及其子公司维佳化工共用工厂地址。在此背景下，维佳海象是否由唯特偶实际控制？存疑待解。

鱼不畏网而畏鹈鹕。种种关系盘根错节，在直面资本市场的考验下，唯特偶能否站稳脚跟？