《金证研》北方资本中心 舒望/作者 惜海/风控

过去十年，国内上市公司、投资者结构逐步优化，截至2022年5月底，境内专业机构投资者和外资持有流通股市值占比达到了22.8%，比2016年提升了6.9个百分点，2021年个人投资者交易占比首次下降到70%以下。

而上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“联影医疗”）作为排队上市的一员，其背后仍存诸多疑团待解。联影医疗称将未开展实际业务的子公司以出资额作价转让给实控人，事实上，该子公司已申请两项授权专利。此外，联影医疗并未披露其向实控人控制企业转让专利的情况。

令人唏嘘的是，联影医疗将控股子公司的股权在半年内转出又转入，招股书却只字未提。不仅如此，在其2019年一次股权转让中，联影科技彼时的股权转让方系三位国资股东，关于该次股权转让事宜，招股书与官宣也“打架”。另一方面，联影医疗2018年的营业收入、净利润，招股书与产权交易所披露值的差额分别高达6亿元、4亿元。不但信披异象叠出，联影医疗与为其累计贡献超两亿元的关联方客户，双方交易背后牵出“隐蔽”关系网。

一、子公司控制权被转来转去，子公司被转出前无实际经营却申请专利

惟诚可以破天下之伪，惟实可以破天下之虚。《上市公司信息披露管理办法》要求信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。然而，联影医疗在招股书中披露的对其子公司股权持有情况，与官宣矛盾。

1.1 2019年设立控股子公司上海利影后，2020年又收购了22.37%的股权

据联影医疗签署日为2022年4月26日的招股说明书（以下简称“招股书”），联影医疗控股子公司上海利影科技有限公司（以下简称“上海利影”）于2019年7月15日成立，截至招股书签署日2022年4月26日，联影医疗、济南惠源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠源投资”）分别对其持股75%、25%。

在联影医疗披露的合并范围子公司情况中，2019-2021年，联影医疗对上海利影的持股比例分别为52.63%、75%、75%。

据普华永道中天审字（2022）第11012号文件（以下简称“审计报告”），在联影医疗长期股权投资变动中，2019年，联影医疗对上海利影的投资，由0元增加到500万元。2020年，联影医疗对上海利影的投资，由年初的500万元，追加1,375万元变更到1,875万元。2021年，联影医疗对上海利影的投资股权未发生变动。

具体来看，在2020年10月，联影医疗收购了上海利影22.37%股权。

然而，联影医疗招股书披露的对上海利影的上述持股变动，与市场监督管理局“打架”。

1.2 官宣显示，2019年12月转出上海利影52.63%股权后于次年6月再买回

据市场监督管理局数据，上海利影的变更信息显示，2019年12月27日，上海利影的股东由惠源投资、联影医疗变更为惠源投资、济南瑞特雷科贸有限公司（以下简称“济南科贸”）。2020年6月8日，上海利影的股东由惠源投资、济南科贸变更为惠源投资、联影医疗。而2020年10月21日，上海利影的股东变更前后，其股东显示均为惠源投资、联影医疗。

此外，上海利影年报中的股权变更信息显示，2019年12月27日，股东联影医疗对上海利影的持股比例由52.63%变更为0%，新股东济南科贸对其持股比例由0变更为52.63%。而2020年6月29日，联影医疗对上海利影持股比例由0变更为52.63%，股东济南科贸对其的持股比例由52.63%变为0%。

在2020年10月21日，上海利影的股东联影医疗的持股比例由52.63%增加至75%，另一股东惠源投资对其持股比例则由47.37%变更为25%。

换言之，2019年12月27日，联影医疗向济南科贸转让了其持有的上海利影52.63%股权，半年后，在2020年6月29日，济南科贸又将该52.63%的股权转回给了联影医疗。

值得注意的是，2020年，济南科贸与上海利影的第二大股东惠源投资共用电话及经营地址。

据市场监督管理局数据，惠源投资成立于2019年5月27日，执行事务合伙人为张钰，其股东为张钰、赵玉星，主要经营场所为山东省济南市历下区历山路134号冶金总公司831室。截至查询日2022年6月25日，赵玉星为惠源投资的执行事务合伙人。2019-2021年，惠源投资的联系电话均为0531-69951128。

据公开数据，截至查询日2022年6月25日，张钰对惠源投资持股10%，赵玉星对惠源投资持股90%。

据市场监督管理局数据，济南科贸成立于2005年12月7日，法定代表人为刘召英，住所为山东省济南市历下区华能路38号汇能大厦801室。济南科贸的变更记录显示，2014年6月4日之前，赵玉星曾任济南科贸的执行董事兼总经理。

据市场监督管理局数据，2018-2019年，济南科贸的联系电话均为69951127。2020年，济南科贸的联系电话为69951128。

事实上，不但没有披露其将子公司的股权“转来转去”的情况，联影医疗声称其一家子公司未实际开展业务，事实或并非如此。

1.3 称子公司未实际开展业务，而该子公司却申请了两项授权专利

据招股书，上海联影医疗高新技术研究院有限公司（以下简称“上海研究院”）原为联影医疗全资子公司，成立于2018年10月，旨在从事行业相关研究，自成立后至2021年1月转让前，上海研究院未实际开展业务。

2021年1月，上海研究院股东作出《股东决定》，以实缴出资额作价，将联影医疗所持有的上海研究院股权，转让至联影医疗实控人薛敏控制的上海联影智慧医疗投资管理有限公司（以下简称“上海智慧”）、上海联影智能医疗科技有限公司（以下简称“上海智能”）、武汉联影智融医疗科技有限公司（以下简称“武汉智融”）、上海联影微电子科技有限公司（以下简称“上海微电子”）。截至招股书签署日2022年4月26日，上海智能等关联方已支付股权转让款，上海研究院已完成工商变更登记。

然而，截至被转让前，即2021年1月，上海研究院申请了2项授权专利。

据国家知识产权局，截至查询日2022年6月25日，上海研究院共拥有两项专利。其中，专利号为2019108611896的发明专利“CT方舱减震控制系统”，申请日为2019年9月12日，申请人为上海研究院，截至查询日2022年6月25日处于专利维持状态。

专利号为2019215220252的实用新型专利“车载CT系统”，申请日为2019年9月12日，申请人为上海研究院，截至查询日2022年6月25日处于专利维持状态。

也就是说，2019年11月，联影医疗将子公司上海利影52.63%的股权转给济南科贸，半年后，2020年6月，又从济南科贸处受让了该股权。联影医疗将该笔股权被转出又转回，而招股书对此并未披露。奇怪的是，参与上述股权转让的济南科贸，其2020年电话却指向了上海利影的另一股东惠源投资。不但共用电话，济南科贸曾经的执行董事也是惠源投资的实控人。招股书对此并未披露。那么，联影医疗将其子公司的控制权“转来转去”，意欲何为？

此外，招股书称，子公司上海研究院被转让给实控人前，并未实际开展业务，但是奇怪的是，上海研究院当时实际已申请获得了两项授权专利。

问题尚未结束。

二、国资股东股权转让信披现罗生门，同一审计下财务数据变脸拷问信披质量

慎始敬终，终以不困。信息披露无小事。此方面，联影医疗招股书披露的2018年财务数据，与全国产权行业信息化综合服务平台上演“对垒”。

2.1 向实控人控制企业转让一项授权专利、一项申请专利，招股书未披露

据招股书，截至招股书签署日2022年4月26日，联影医疗的实际控制人为薛敏，控股股东为联影集团。实控人薛敏实际可支配联影医疗的表决权比例为31.88%。

据招股书，报告期内，即2019-2021年，基于业务范围划分或关联方业务需求，联影医疗将其所持有的关联方业务范围内的商标和专利转让至关联方。

其中，联影医疗向实控人薛敏控制的上海智慧、上海智能分别转让了25项、21项商标，向实控人薛敏控制的武汉智融、武汉中科医疗科技工业技术研究院有限公司分别转让了27项、6项专利。

然而，报告期内，联影医疗向上海智能亦转让了一项授权专利和一项申请专利。

据国家知识产权局数据，专利号为2019104715561的发明专利“医学图像处理方法、装置、计算机设备和存储介质”，申请日为2019年5月31日，截至查询日2022年6月25日处于专利权维持状态。2020年11月26日，该专利的申请人由联影医疗变更为上海智能。

据国家知识产权局数据，申请号为2019100415106的申请专利“磁共振图像处理方法、装置、存储介质和磁共振成像系统”，申请日为2019年1月16日，截至查询日2022年6月25日处于中通出案待答复状态。2020年11月26日，该专利申请人由联影医疗变更为上海智能。

这表明，联影医疗披露的向其关联方转让的商标和专利中，并未包括于2020年11月向上海智能转让的两项专利。

然而，联影医疗的信披问题不止于此。

2.2 上海联和在内的三位国资股东，共出售持有的联影医疗7.75%股份

据招股书，截至招股书签署日2022年4月26日，上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）直接对联影医疗持股18.64%。

2019年7月，联影医疗股东会决议，同意上海联和、中国科学院深圳先进技术研究院(以下简称“深圳先进院”)、中国科学院上海高等研究院（以下简称“上海高研院”）将其所持联影医疗合计7.75%的股权通过上海联和产权交易所挂牌转让。其中，上海联和将转让其所持有的联影医疗6%股权、深圳先进院将转让其所持有的联影医疗1.31%股权、上海高研院将转让其所持有的联影医疗0.44%股权。

2019年11月，根据上海联和产权交易所公开挂牌招标结果，上海联和、深圳先进院、上海高研院将其合计持有联影医疗7.75%股权，以25.83亿元的对价转让予珠海领中华夏股权投资基金（有限合伙）。

据招股书，2019年1月至2020年3月，上海联和对联影医疗持股25.57%，2020年3月，上海联和转让联影医疗股权后，对联影医疗的持股为19.57%，深圳先进院、上海高研院均不再是联影医疗的股东。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020年3月，联影医疗工商登记变更后，上海联和对联影医疗的持股比例减少了6%。

然而，官方信息披露的该次股权转让的转让方，与招股书并不一致。

2.3 产权交易平台显示，仅上海联和一家转让了其持有的联影医疗7.75%股份

据全国产权行业信息化综合服务平台，国有独资企业上海联和，共持有联影医疗25.57%股权，此次拟转让联影医疗7.75%股权。上海联和此次转让已通过董事会决议，决议文件号对应为沪联和董发(2019)第20号。2019年12月18日，上海联和以25.83亿元，出售转让其持有的联影医疗7.75%股权。

需要指出的是，国有资产转让方应当如实披露相关信息，且履行相应内部决策流程。

2.4 《国有资产法》规定，国有资产转让应如实披露转让方且履行决策流程

据《企业国有资产法》第五十一条，国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为。按照国家规定无偿划转国有资产的除外。

第五十四条，国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方。征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

据《企业国有资产交易监督管理办法》第九条，产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

换言之，此次国有资产转让中，国资股东上海联和、深圳先进院、上海高研院是否履行国有资产转让程序？

此外，联影医疗招股书披露的财务数据，与全国产权行业信息化综合服务平台“对不上”。

2.5 2018年财务数据与官宣“打架”，其中净利润差额达上亿元

据联影医疗签署于2021年12月26日的招股书申报稿（以下简称“2021版招股书”），2018年，联影医疗的营业收入、营业利润、净利润分别为20.35亿元、-1.86亿元、-1.32亿元。同期，联影医疗的资产总计为69.13亿元，负债合计为44.52亿元，股东权益合计为24.61亿元。

据全国产权行业信息化综合服务平台，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道）出具的联影医疗2018年度审计报告数据，2018年，联影医疗的营业收入、营业利润、净利润分别为27.27亿元、3.57亿元、3.12亿元，资产总计、负债总计、所有者权益分别为73.78亿元、39.8亿元、33.98亿元。

此外，联影医疗招股书披露的财务数据均经过审核，且未进行会计差错更正。

据2021版招股书，普华永道对联影医疗2018-2020年及2021年1-6月的合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

据2021版招股书，2018，联影医疗出售了其控股子公司。2018年7月，联影医疗召开股东会决议将所持原控股子公司，上海智慧55%的股权及上海智能70%的股权转让予上海联汇智投资管理有限公司，2018年8月完成工商变更登记，故联影医疗2018年合并财务报表范围包括上海智慧、上海智能2018年1-8月财务数据。

值得一提的是，联影医疗的会计政策变更，未对其2018年财务数据进行追溯调整。

据2021版招股书，联影医疗自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，联影医疗首次执行该准则的累积影响数，调整了2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度比较财务报表未重列。

据2021版招股书，联影医疗自2020年1月1日起执行新收入准则，联影医疗首次执行该准则的累积影响数，调整了2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。联影医疗对其2019年财务报表未重列。

据2021版招股书，联影医疗自2021年年1月1日起执行新租赁准则。而在新租赁准则下，对于首次执行日前已存在的合同，联影医疗选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。联影医疗对其2020年财务报表未重列。

据招股书，财政部于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“非货币性资产交换准则”）和《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“债务重组准则”），联影医疗已采用上述准则和通知编制2018年度、2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对联影医疗无显著影响。

此外，财政部于2020年颁布《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会[2020]10号）及《企业会计准则实施问答》（2020年12月11日发布），联影医疗已采用上述通知和实施问答编制2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间财务报表，上述通知和实施问答对联影医疗2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表无显著影响。

另外，财政部于2021年颁布关于调整《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》适用范围的通知（财会[2021]9号），联影医疗于截至2021年6月30日止6个月期间采纳该通知，其对联影医疗截至2021年6月30日止6个月期间财务报表无显著影响。

据招股书，2019年12月31日之前，联影医疗适用2006年发布的《企业会计准则第14号—收入》。

据2021版招股书，2018-2020年及2021年1-6月，联影医疗未披露其会计差错更正情况。

据2021版招股书，2018-2020年及2021年1-6月，联影医疗重要会计估计未发生变更。

根据《金证研》北方资本中心研究，联影医疗2021版招股书披露的财务数据均经过审计，且联影医疗不存在会计差错更正，且其合并范围未发生变化。然而，联影医疗2018年的财务数据，却与全国产权行业信息化综合服务平台公布的财务数据“对不上”。

具体来看，2018年，联影医疗的2021版招股书披露的其营业收入、营业利润、净利润分别比全国产权行业信息化综合服务平台少6.92亿元、5.43亿元、4.44亿元，资产总计、所有者权益分别比全国产权行业信息化综合服务平台少4.65亿元、9.36亿元，而负债总计比全国产权行业信息化综合服务平台多4.71亿元。

上述情形可知，联影医疗或并未完全披露向实控人控制企业转让专利的情况。此外，招股书披露，其三位国资股东合计转让持有的联影医疗共计7.75%的股权，而产权交易所显示的却是，上述股权转让方仅包括一家国资股东上海联和。信息披露现“罗生门”的背后，上述国资股东是否履行了国有资产转让应有的决策程序，是否如实披露了转让方，均须打上问号。

此外，联影医疗2018年的财务数据，与产权交易所公布的财务数据“对不上”，其中营业收入、净利润的差额分别高达6.92亿元、4.44亿元。联影医疗的财务数据“变脸”，信披真实性存疑。

三、客户为其创收超两亿元，股权穿透与联影医疗股东或存“隐蔽”关系链

牧之不审，得情不明；得情不明，定基不审。企业联系电话是企业的“名片”，应为企业所独有。然而，联影医疗的关联方客户，与持股超5%的股东的执行事务合伙人“撞号”。

3.1客户融泽租赁创累计贡献2.62亿元收入，实控人控制企业曾对其持股28%

据招股书，上海影智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海影智”）系联影医疗的实际控制人控制的其他企业，截至招股书签署日2022年4月26日，上海影智直接持有联影医疗0.43%的股权。

根据实质重于形式的原则，联影医疗认定的其他与联影医疗有特殊关系，可能导致联影医疗利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织中包括融泽（上海）融资租赁有限公司（以下简称“融泽租赁”）。上海影智曾持有融泽租赁28%的股权。2019年4月，上海影智转让了其持有的融泽租赁股权。

据招股书，2019-2021年，关联方融泽租赁以直接购买方式向联影医疗采购医学影像设备等的采购额分别为7,827.29万元、2,611.14万元、409.79万元，以融资租赁方式采购医学影像设备等的采购额分别为13,197.46万元、1,881万元、296.85万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，联影医疗对融泽租赁的销售额累计为2.62亿元。

然而，联影医疗与融泽租赁的关系或不止于此。

3.2 在股东执行事务合伙人仰印投资处任经理的徐涵江，同时任融泽租赁的董事

据招股书，上海中科道富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科道富”）、上海北元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海北元”）分别直接持有联影医疗6.46%、4.49%的股权。

此外，中科道富的实际控制人系徐铁庆和马友三，上海北元的实际控制人系徐铁庆。作为私募投资基金，中科道富和上海北元的基金管理人均为上海道富元通股权投资管理有限公司。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年4月26日，中科道富和上海北元合计持有联影医疗10.95%的股权。

据招股书，中科道富成立于2010年12月27日，执行事务合伙人系杭州保览投资管理有限公司（以下简称“保览投资”）、上海仰印投资管理有限公司（以下简称“仰印投资”）。中科道富的股东保览投资、仰印投资、深圳市和丰记投资管理有限公司、深圳市博联汇达投资管理合伙企业（有限合伙）分别对其持股36.02%、36.02%、15.36%、12.61%。

据招股书，上海北元成立于2012年4月18日，执行事务合伙人系徐敏。上海北元的股东徐敏、仰印投资、保览投资、徐满江分别对其持股7.78%、59.31%、30.86%、2.04%。

据市场监督管理局数据，仰印投资成立于2005年5月16日，法定代表人为徐满江。仰印投资的变更记录显示，截至查询日2022年6月25日，仰印投资共发生1次经理备案变更，2021年9月27日发生经理备案变更后，徐涵江开始担任仰印投资的经理。

融泽租赁成立于2015年1月29日，法定代表人为杨钢。融泽租赁的变更记录显示，截至查询日2022年6月25日，融泽租赁共发生4次董事备案变更，分别为2016年10月21日、2019年4月16日、2019年11月7日、2020年5月19日，上述4次董事备案变更前后，徐涵江始终担任融泽租赁的董事。

据公开数据，截至查询日2022年6月25日，徐涵江在外任职的企业包括融泽租赁、仰印投资。

这意味着，在融泽租赁担任董事的徐涵江，与在仰印投资任经理的徐涵江为同一人。

此外，2018-2020年，融泽租赁与仰印投资共用联系电话。

3.3 2018-2020年，融泽租赁与仰印投资共用电话021-54076060

据市场监督管理局数据，2018-2021年，融泽租赁的企业联系电话均为021-54076060。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，仰印投资的企业联系电话均为021-54076060。

上述情形或表明，联影医疗与融泽租赁的关系，不仅仅是实控人控制企业曾持股的企业。仰印投资分别系联影医疗股东中科道富、上海北元的执行事务合伙人、控股股东，而仰印投资的经理徐涵江，同时在客户融泽租赁处任董事。甚至，2018年至2020年，融泽租赁的企业联系电话也指向仰印投资。至此，联影医疗是否与融泽租赁存在潜藏的“关系链”？

而招股书对上述关系“讳莫如深”，又是为何？而融泽租赁累计为联影医疗贡献超两亿元收入的背后，交易又是否具备的公允性？

反以观往，覆以验来；反以知古，覆以知今。联影医疗将其子公司股权“转来转去”未披露，此外，关于国资股东股权转让方、联影医疗2018年多项财务数据，招股书信披与产权交易所均现“对垒”，不仅如此，联影医疗对其关联方还存更“隐蔽”的关系网未披露，种种异象叠出，联影医疗能否获得投资者的青睐？尚待考验。