《金证研》北方资本中心 易安/作者 沐灵 映蔚/风控

近年来，愈来愈多的人喜欢在互联网记录和分享生活，其中不乏热爱户外运动的人士，从而助推“高大上”的全景相机、运动相机逐渐“飞入寻常百姓家”。身处全景相机行业的影石创新科技股份有限公司（以下简称“影石创新”），此次冲击科创板之路或非一帆风顺，其曾被暂缓审议。

6月9月，影石创新已恢复其发行注册程序。而这背后，影石创新信披真实性现重重迷雾。其中，“官宣”信息披露陈金尧为影石创新创始人之一，而招股书对其只字未提，令人疑惑。同时，关于实控人对外投资企业，招股书或也未披露完整，且其核心技术人员成立“同业”公司的情形也隐而未宣。

除此之外，招股书披露的影石创新采销数据与供应商年报存“出入”，影石创新数据真实性存疑。而且，关于“官宣”影石创新一笔200万元的税收优惠，招股书并未见该笔税收优惠的“身影”。雪上加霜的是，根据市场监督管理局数据，影石创新的两家子公司的发起股东并非影石创新，而是影石创新通过受让其两名员工持有的股份，获得对两家公司的控制权，而招股书却称该两家子公司系通过设立取得的。种种异象之下，影石创新的信披质量又有几分？

一、联合创始人陈金尧“神秘消失”，被问询是否存在受托持股及其他利益安排

上市公司是资本市场发展的基石，其中信息披露质量对投资者的重要性不言而喻。值得关注的是，2019年，影石创新创始人之一陈金尧，以首席市场官身份获奖，而招股书对该创始人情况“只字未提”。

1.1 2019年创始人之一陈金尧以首席市场官身份获奖，招股书对其只字未提

据影石创新签署日为2022年1月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），影石创新称为拓展海外融资渠道，刘靖康、陈永强自2014年7月开始搭建境外架构。2014年7月17日，刘靖康、陈永强、谢梦非以货币出资方式设立北京岚锋创视网络科技有限公司（以下简称“北京岚锋”），刘靖康、陈永强、谢梦非分别持有北京岚锋的93%、5%和2%股权。

到2015年7月9日，北京岚锋以货币出资方式设立深圳岚锋创视网络科技有限公司（影石创新前身，以下简称“深圳岚锋”），深圳岚锋注册资本1,000万元。同日，深圳市市场监督管理局向深圳岚锋签发了《营业执照》。

据招股书，北京岚锋为影石创新的控股股东，主营业务为影石创新创始团队持股平台。

蹊跷的是，影石创新的创始人或除刘靖康、陈永强外，还有第三人，而此人并非为招股书披露的谢梦非。

据中国江苏网发布于2018年12月27日的内容，2014年，陈金尧和刘靖康创立了Insta360公司，并开始转型研发涉足VR全景相机领域。

据招股书，“Insta360影石”为影石创新的品牌。

因此，中国江苏网表述的Insta360公司或为北京岚锋或深圳岚锋的别称。

据福布斯中国，2017年，刘靖康、陈金尧、陈永强，均以深圳岚锋联合创始人的身份，入选福布斯中国30位30岁以下精英榜。

据扬州青年于2019年5月20日发布的内容，2019年5月15日，陈金尧以深圳岚锋联合创始人兼首席市场官的身份，入选第十二届扬州市十大杰出青年。

由此可见，陈金尧为影石创新的创始人之一，而招股书关于陈金尧的信息“未见踪影”。根据上述种种迹象，陈金尧是否任职于影石创新？是否持有影石创新的股权？不得而知。

另外，2021年，影石创新成立了两家子公司，该两家子公司的控股股东或均为陈金尧。

1.2 陈金尧控制的两家“同业”公司，并未被纳入影视创新的合并范围

据“扬州发布”公开信息，2021年7月6日，扬州市政府与影石创新签约，广陵新城管委会、扬州市公安局等分别与江苏影智科技有限公司（以下简称“江苏影智”）签约。江苏影智和扬州骁尧科技有限公司（以下简称“骁尧科技”）为影石创新在扬州成立的企业。

事实上，江苏影智的实控人为陈金尧。

据市场监督管理局数据，江苏影智成立于2021年7月1日。截至查询日2022年1月17日，江苏影智的总经理为陈金尧。江苏影智的经营范围包含照相机及器材制造与销售。

据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2022年1月17日，陈金尧为江苏影智的实际控制人及总经理。

无独有偶，陈金尧或还控制着骁尧科技。

据市场监督管理局数据，骁尧科技成立于2021年6月7日。截至查询日2022年1月17日，陈金尧为骁尧科技的总经理及唯一股东。骁尧科技的经营范围包含照相机及器材制造与销售。

据招股书，影石创新从事智能影像设备的研发、生产和销售，主要产品包括消费级智能影像设备、专业级智能影像设备、配件及其他产品，产品属性为涉及相机与相机配件。

可见，在产品方面，影石创新，或与江苏影智及骁尧科技的经营范围存在重叠。

据招股书，截至2020年12月31日，影石创新的合并范围内，并未包括江苏影智和骁尧科技。且招股书中对于江苏影智及骁尧科技两家公司的情况只字未提。

不难看出，截至招股书签署日2022年1月21日，江苏影智及骁尧科技均已成立，而影石创新在招股书中对这两家公司只字未提。凑巧的是，该两家公司的实际控制人均为陈金尧。

此外，此番上市，影石创新被问及是否存在受托持股及其他利益安排的情形。

1.3 2021年7月曾上市暂缓，被问及是否存在受托持股及其他利益安排的情形

据上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《科创板上市委2021年第50次审议会议结果公告》，2021年7月23日，经上交所科创板上市委员会审议，影石创新首发暂缓审议。影石创新需进一步落实事项包括，补充披露刘靖康作为创始人设立北京岚锋并继而设立深圳岚锋的背景和资金来源，刘靖康持有影石创新的股份是否清晰明确，是否存在受托持股或其他的利益安排。

而后经过问询、上市委会议通过、提交注册等阶段，2022年6月9日，影石创新恢复其发行注册程序。

可见，上述种种迹象表明，陈金尧与影视创新的关系匪浅，且作为联合创始人之一，为何招股书对陈金尧的信息“只字不提”？其中又是否存在“隐形”股东的情形？存疑待解。

至此，影石创新的股权情况与人员架构如何？该打上“问号”。

二、实控人在外投资或未披露完整，核心技术人员设立“同业”公司隐而未宣

顾名思义，实际控制人系指能够实际支配公司行为的人，拥有公司的控制权。此方面，影石创新招股书对实际控制人刘靖康的任职或投资企业，未完全披露。

2.1 实际控制人刘靖康曾任职及投资企业，或未完全披露

据市场监督管理局数据及公开信息，南京飞秀网络科技有限公司（以下简称“飞秀网络”）成立于2012年10月29日。截至查询日2022年1月17日，刘靖康持有飞秀网络1%的股权，飞秀网络暂无历史股权变更信息。

据市场监督管理局数据及公开信息，旦腾科技（武汉）有限公司（以下简称“旦腾科技”）成立于2013年4月27日，于2018年1月30日注销。截至查询日2022年1月17日，刘靖康为旦腾科技持股25%的股东，亦为旦腾科技的监事，且旦腾科技无历史股权变更信息。

据招股书，影石创新在披露实际控制人刘靖康的对外投资企业及曾经任职单位时，并未披露飞秀网络以及旦腾科技。

2.2 核心技术人员在任职期间或成立“同业”公司，招股书对此隐而未宣

另外，影石创新核心技术人员姜文杰，在任职期间，成立经营范围与影石创新“重叠”的企业，而招股书未披露此情况。

据招股书，2015年7月，姜文杰开始担任影石创新的研究院负责人。2020年1月，姜文杰开始担任影石创新的监事会主席，且姜文杰被影石创新认定为核心技术人员。除在影石创新及其子公司深圳前海影石创新技术有限公司（以下简称“前海影石”）、一路高飞（深圳）科技有限公司（以下简称“一路高飞”）任职之外，姜文杰并未在其他企业任职。

据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2022年1月17日，姜文杰是东莞市众恒网络科技有限公司（以下简称“众恒网络”）的实际控制人并担任经理、执行董事。众恒网络成立于2017年5月16日，于2019年11月6日注销，众恒网络并未有变更记录。

换言之，众恒网络或由姜文杰设立，且2017年5月至2019年11月，姜文杰或为众恒网络的经理、执行董事。

据招股书，姜文杰的对外投资企业并未包含众恒网络。

且招股书显示，姜文杰在影石科技研究院部门负责技术管理，其共获得8项国内发明专利。

据市场监督管理局数据，众恒网络的经营范围包含计算机软硬件的技术开发。影石创新的经营范围包含计算机软硬件的技术开发。

综合上述情形，招股书中，影石创新对其实控人持股及曾经任职企业或未披露详尽。同时，姜文杰在担任影石创新的研究院负责人期间，或成立众恒网络并担任其经理。然而，影石创新并未完全披露，核心技术人员姜文杰的投资及任职情况。

其中，在经营范围方面，众恒网络与影石创新的经营范围均包含计算机软硬件的技术开发。那么，姜文杰作为影石创新核心技术人员，在其中存在何种利益安排？不得而知。

三、与供应商采销数据对垒，交易真实性存疑

财务数据真实性是企业保证信息披露质量的重要部分。然而，在对大供应商的采购额方面，影石创新招股书披露的采购额与该供应商的销售额不一致。

3.1 招股书披露2018年对弘景光电的采购额与对方年报对垒，差额达千万元

据广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“弘景光电”）2018年年报，2018年，弘景光电对影石创新的采购额为1,333.71万元，占弘景光电当年年度采购额的10.72%。2018年，弘景光电对影石创新的销售额为2,604.36万元，占弘景光电当年年度销售的15.17%。

据招股书，2018年，弘景光电为影石创新的第五大供应商。2018年，影石创新对弘景光电采购镜头模组，采购额为825.18万元，占影石创新当期采购额的6.49%。

同期，影石创新向弘景光电采购外协加工，采购额为160.05万元。

即2018年，影石创新向弘景光电采购镜头模组和外协加工的金额，合计为985.23万元。

据招股书，2018年，Hacosco Inc.是影石创新的第四大客户，其为影石创新贡献的营业收入为884.41万元，占影石创新当期营业收入的3.42%。2018年，北京京东世纪贸易有限公司为影石创新的第五大客户，其为影石创新贡献的营业收入为682.16万元，占影石创新当期营业收入的比例为2.64%。

同期，Inspired motion tech为影石创新的第三大客户，其为影石创新贡献的营业收入为1,334.42万元，占影石创新当期营业收入的5.17%；Ingram Micro为影石创新的第二大客户，其为影石创新贡献的营业收入为1,618.02万元，占影石创新当期营业收入的6.27%；ASI CORPORATION为影石创新的第一大客户，其为影石创新贡献的营业收入为2,034.95万元，占影石创新当期营业收入的7.88%。

可以看出，2018年，影石创新的前五大客户中未包含弘景光电。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018年，影石创新在招股书中披露的对弘景光电的采购额为985.23万元，而弘景光电在其2018年年报中披露的对影石创新的销售额为2,604.36万元，二者相差1,619.13万元。

此外，弘景光电在其2018年年报中披露的对影石创新的采购额为1,333.71万元。这意味着，弘景光电作为影石创新的客户，2018年为影石创新贡献的收入应为1,333.71万元。

奇怪的是，2018年，影石创新招股书披露的对第四大客户、第五大客户的销售额分别为884.41万元、682.16万元，均远低于弘景光电2018年报披露的为影石创新贡献的1,333.71万元收入，而弘景光电并未进入影石创新的2018年前五大客户之列。

而若将弘景光电对影石创新的1,333.71万元采购额，与弘景光电对影石创新的2,604.36万元销售额相抵，二者相差1,270.65万元，仍与招股书中影石创新对弘景光电985.23万元采购额“对不上”。可见，影石创新招股书披露的与弘景光电2018年的采销数据，与弘景光电2018年报披露的数据出现“对垒”。

问题仍在继续。影石创新与弘景光电采销数据的异象，或不止一处。

3.2 2019年，与大供应商弘景光电的采销数据“打架”

据招股书，2019年，弘景光电为影石创新的第四大供应商。2019年，影石创新向弘景光电采购镜头模组，采购额为1,024.9万元，占影石创新当期采购的比例为3.32%。

据弘景光电2019年年报，2019年，影石创新为弘景光电的第五大客户。2019年，弘景光电对影石创新的销售额为1,164.17万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019年，影石创新在招股书中披露其对弘景光电的采购额为1,024.9万元，与弘景光电在其2019年年报披露其对影石创新的销售额1,164.17万元，二者相差139.27万元。

需要说明的是，影石创新与弘景光电的会计政策与估计变更、合并范围变动，或均未能解释上述数据“打架”的异象。

3.3 会计政策、估计变更及合并范围变化，或无法解释上述数据“对垒”情形

据弘景光电2018年年报，弘景光电的会计政策变更对其2017年度财务报表项目产生影响，且仅对部分财务报表项目列示产生影响。2018年，弘景光电的合并报表范围未发生变更。

据弘景光电2019年年报，弘景光电的重要会计政策变更，对其2018年经营成果或不产生影响。2019年，弘景光电无会计估计变更事项，且合并范围并未发生变化。

据弘景光电2019年年报，弘景光电的主要经营位于中国境内。

据招股书，2018-2020年，影石创新无重大会计估计变更。且重要会计政策变更或未对影石创新2018-2019年的采购额产生影响。

据招股书，2019年，影石创新新增的子公司包括东莞市聪学网络科技有限公司（以下简称“东莞聪学”）、香港影石创新科技有限公司（以下简称“香港影石”）、Insta360 GmbH（以下简称“德国影石”）、Insta360 Japan 株式会社（以下简称“日本影石”）、影石创新科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海影石”）。2018-2020年，影石创新注销的子公司有深圳市逆势电子有限公司（以下简称“逆势电子”）以及东莞聪学。

据招股书，香港影石、德国影石、日本影石的主要经营地分别为中国香港、德国、日本。

据招股书，珠海影石成立于2019年12月30日。截至招股书签署日2022年1月21日，珠海影石正在筹建中。

据《关于影石创新首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》，逆势电子及东莞聪学设立以来无实际业务，均已注销。

上述情形表明，影石创新披露的2018-2019年对弘景光电的采购额，与弘景光电2018-2019年年报披露的销售额“打架”，影石创新交易数据真实性存疑。

值得注意的是，影石创新的信披问题并未结束。

四、官宣200万元税收优惠“不翼而飞”，两家子公司取得方式与官宣矛盾

值得一提的是，税务局发文2018年影石创新享受研发费用加计扣除税收优惠200万元，招股书则无显示。

4.1 税务局发文2018年影石创新享受研发税收优惠200万元，招股书隐而未披

据国家税务总局发布于2019年11月7日的公开信息，一系列的减税降费推动了影石创新的“全景视频防抖的方法、系统及便携式终端”和“穿戴式相机”等项目发展。2018年，深圳岚锋，即影石创新前身，获得出口退税1,790万元，享受研发费用加计扣除税收优惠200万元。

据国家税务总局财税〔2015〕119号文件，企业研究开发费用加计扣除优惠政策的执行，根据《企业所得税法》及其实施条例有关规定。

这表明，税务局发文指出，影石创新2018年享受研发费用加计扣除税收优惠的200万元，或应归类为所得税优惠。

而事实上，影石创新在招股书披露的2018年企业所得税优惠为0元。

据招股书，2018年，影石创新享受的企业所得税优惠为0元。

除此之外，影石创新的两家子公司或系向员工收购获得，其却称取得方式为设立。

4.2 官宣显示两家子公司创始股东并非影石创新，招股书称取得方式为设立

据招股书，一路高飞是影石创新的全资子公司，取得方式为设立，设立时间/合并时间为2017年2月。

据市场监督管理局数据，一路高飞于2017年2月成立。其中，一路高飞的2017-2019年年报显示，2017-2018年，一路高飞的唯一股东为高飞。2019年7月5日，一路高飞的股东，由高飞变更为影石创新的前身深圳岚锋。

这意味着，一路高飞是由高飞在2017年2月设立，直到2019年7月，一路高飞的股东才由高飞变更为影石创新。

据招股书，深圳市顺势电子有限公司（以下简称“顺势电子”）是影石创新的全资子公司，取得方式为设立，设立时间/合并时间为2018年5月。

据市场监督管理局数据，顺势电子成立于2018年5月。其中，顺势电子2018-2019年年报显示，2018年，顺势电子的唯一股东为贾顺。2019年9月30日，顺势电子的股东，由贾顺变更为影石创新的前身深圳岚锋。

也就是说，高飞、贾顺分别于2017年2月、2018年5月创立一路高飞、顺势电子，并分别于2019年7月、2019年9月，将持有的一路高飞、顺势电子，全部转让给影石创新。可见，一路高飞、顺势电子并非为影石创新创立，由此，影石创新披露的将以上两家子公司纳入合并范围的时间，真实性尚待商榷。

4.3 两家该子公司创始股东，均为影石创新的员工

而且，高飞、贾顺为影石创新的员工。

据招股书，截至招股书签署日2022年1月21日，北京岚锋直接持有影石创新29.94%的股份，系影石创新的控股股东。而高飞、贾顺分别持有北京岚锋2.5%、2%的股份，且高飞同时在影石创新担任硬件研发总监，贾顺同时担任影石创新的董事、软件研发总监、行业应用中心总监。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十九条，发行人报告期存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项的，应分析披露该等重大事项的必要性与基本情况，对发行人生产经营战略、报告期及未来期间经营成果和财务状况的影响。

换句话说，根据市场监督管理局数据，一路高飞、顺势电子的发起股东并非影石创新，而是影石创新通过受让该两名员工持有的股份，获得对两家公司的控制权。期间，转让前，该两名员工是否充当代持人的角色？还是影石创新的信息披露存在漏洞

另一方面，2018年，影石创新享受的200万元研发费用加计扣除税收优惠或未在招股书披露。对此，招股书涉嫌信披违规。

百虑输一忘，百巧输一诚。上市之路曾遭遇“波折”的影石创新，未来何去何从？