《金证研》南方资本中心 望山/作者 映蔚/风控

2021年2月，比亚迪通过受让股权方式，入股江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“华盛锂电”），并在当年度成为华盛锂电第三大客户，为华盛锂电贡献超1.35亿元销售收入。

除了现有股东外，昔日控股股东长园科技集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）曾对华盛锂电持股80%超四年，而关于长园集团在担任其控股股东期间是否曾对华盛锂电持有控制权的情况，华盛锂电的信披在“承认”与“否认”间徘徊，而实际上，除了持股80%以外，至少在2019年1月-2019年2月19日期间，华盛锂电过半董事会成员及唯一监事，均“来自”长园集团，其前后矛盾的信披又是否为了规避首发上市管理办法关于“实控人最近3年内没有发生变更”的风险？

而2019年2月，长园集团完全退出华盛锂电，沈锦良、沈鸣自2019年3月起被认定为实控人。而沈锦良、沈鸣在该时间点上被认定为实控人事宜遭监管层问询。对此，华盛锂电表示两人在2019年1-6月对华盛锂电持有的表决权占比最高，故为实控人。而通过穿透彼时华盛锂电的股权关系，彼时直接持股的第一大股东，在入股前两天“突击”入股与其同日入股华盛锂电的另一股东，彼时该直接持股的第一大股东实际上对华盛锂电持有的表决权，已超沈锦良、沈鸣两人，其问询回复或难“自圆其说”。

一、长园集团退出前曾持股80%超四年，昔日实控人身份信披“摇摆不定”或为避险

资本市场实践中，上市公司实际控制人认定的信息披露出现无序状态，包括上市公司本来有实际控制人却披露为无实际控制人的情况。

放眼华盛锂电，在昔日控股股东长园集团对华盛锂电持股80%期间，至少在2019年1月-2019年2月19日期间，华盛锂电过半董事会成员及唯一监事，均“来自”长园集团。且关于长园集团曾经系华盛锂电实控人的情形，华盛锂电此番上市的招股说明信披前后矛盾，或“露马脚”。

1.1 四版招股书均披露，2018年1月至2019年2月控股股东为长园集团无实控人

据上交所公开信息，截至查询日2022年6月15日，华盛锂电共申报了四版招股书，签署日分别为2021年6月24日的招股书申报稿（以下简称“2021年6月版招股书”）、2022年2月7日的招股书上会稿（以下简称“2022年2月版招股书”）、2022年3月3日的招股书注册稿（以下简称“2022年3月版招股书”）、2022年6月9日的招股书注册稿（以下简称“最新版招股书”）。

据2021年6月版招股书，华盛锂电在“风险因素”中的内控风险披露两部分，分别为管理能力不能满足业务发展需求的风险、实际控制人控制风险。

而后更新的2022年2月版招股书、2022年3月版招股书、最新版招股书三版招股书均显示，华盛锂电在“风险因素”中的内控风险新增了一部分，为公司控制权稳定风险。

该三版招股书披露的“公司控制权稳定风险”均显示，华盛锂电报告期内实控人曾发生变动。2018年1月至2019年2月，华盛锂电无实际控制人，控股股东为长园集团。2019年3月至今，华盛锂电控股股东及实际控制人为沈锦良、沈鸣。

再观四版招股书信披相同之处，四版招股书均显示，2018年1月至2019年2月，华盛锂电控股股东为长园集团，无实际控制人。

而四版招股书中，关于长园集团的“身份”却现不同“说辞”。

1.2 前三版招股书关联方变化情况显示，长园集团变身昔日实控人

据2021年6月版招股书、2022年2月版招股书、2022年3月版招股书，“关联方变化情况”显示，报告期内，长园集团是华盛锂电的关联方。2018年1月1日至2019年1月30日，长园集团是华盛锂电的控股股东、实际控制人。

据最新版招股书，“关联方变化情况”显示，报告期内，长园集团是华盛锂电的关联方，2019年1月至 2019年2月为华盛锂电控股股东。

值得注意的是前三版招股书的报告期期初为2018年年初，最新版招股书的报告期期初为2019年年初。

这是否意味着，最新版招股书并未披露长园集团2018年1月1日至2019年1月30日系其实控人，源于报告期的更新？

而长园集团身份不一，是华盛锂电信披“手抖”所致？还是“另有隐情”？且2018年1月至2019年1月间，长园集团是否应被认定为彼时华盛锂电的实控人？

1.3 2014年12月-2019年1月，长园集团对华盛锂电持股超80%

早在2014年，长园集团即成为华盛锂电控股股东。

据市场监督管理局数据，江苏华盛精化工有限责任公司（以下简称“华盛有限”），2014年11月25日更名为江苏华盛精化工股份有限公司，2016年5月10日更名为江苏长园华盛新能源材料有限公司、2019年7月30日更名为华盛锂电。

据市场监督管理局披露的华盛有限2014年度报告，2014年12月1日，长园集团入股华盛锂电，即日起成为华盛有限控股股东，持股比例为80%。

据华盛有限2015-2018年年度报告，长园集团对华盛有限持股80%。

据招股书，2019年1月30日，长园集团召开第七届董事会第十次会议，经审议同意将其持有的全部华盛有限80%股权对外转让。2019年2月26日，江苏省张家港保税区市场监管局向华盛有限换发新的《营业执照》。

1.4 长园集团控股期间华盛锂电5名董事中，曾有3名“来自”长园集团

据2022年3月版招股书，2019年1月至2019年3月期间，华盛有限董事会由5名董事组成，分别为沈锦良、沈鸣、许兰杭、黄永维、连铁军；监事为谌光德。

据长园集团2018年年报，许兰杭在长园集团担任职工代表董事、高管，任期为2018年7月6日至2019年2月19日；黄永维在长园集团担任副总裁兼财务负责人的职务，任期为2018年7月8日至2021年7月5日。截至2018年年末，连铁军与谌光德均为长园集团有限售条件股东之一。

据长园集团2019年半年报，截至2019年6月末，连铁军、谌光德系长园集团的有限售条件股东之一。而长园集团2019年年报，连铁军、谌光德并未在长园集团的有限售条件股东名单中。

据长园集团2019年年报，许兰杭在长园集团任职工代表董事的任期为2018年7月9日-2019年2月19日，任总裁的任期为2018年7月8日-2019年1月18日。黄永维在长园集团任副总裁、财务负责人，任期为2018年7月8日-2019年8月5日。

也就是说，在上述已知信息中，至少在2019年1月-2019年2月19日期间，在华盛有限的5名董事中，有2名成员同时在长园集团分别任职董事、高管，还有1名成员同时是长园集团的自然人股东。

据证监会2020年3月20日发布的《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权，投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。

至少在2019年1月-2019年2月19日期间，华盛有限过半董事会成员及唯一监事，均“来自”长园集团，加之彼时长园集团为华盛有限控股股东，长园集团是否应为华盛有限的实际控制人？

1.5 首发上市管理办法指出，实控人最近3年内没有发生变更

据证监会2020年7月10日发布的《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

由上述情形看出，长园集团退出华盛锂电发生在2019年1月，若华盛锂电将长园集团认定为实控人，则华盛锂电将会面临实控人变更的“窘境”。而若不将长园集团认定为实控人，华盛锂电的实控人的变化情况系“从无到有”。

可见，按照四版招股书披露的信息，自2019年3月起，华盛锂电的实控人为沈锦良、沈鸣。而此前，至少在2018年年初至2019年2月，华盛锂电无实际控制人，期间关于持股80%的控股股东是否认定为实控人的情形，前三版招股书均曾披露长园集团同时也曾是华盛锂电的实控人，而后在最新招股书中将长园集团曾系其实控人的信息“抹去”，是否过于“巧合”？

而实际上，根据已知信披可知，在长园集团完全退出华盛锂电之前，至少在2019年1月-2019年2月19日期间，过半董事会成员及唯一监事，均“来自”长园集团，彼时对锂电持股80%的长园集团是否可以实际支配华盛锂电？而华盛锂电对长园集团实控人身份的信披也前后矛盾，是否与上述“实控人最近3年内没有发生变更”的规定有关？均存疑待解。

而关于华盛锂电控制权的变更疑云，才刚刚拉开“序幕”。

二、“金农联系”突击入股另一股东或持最高表决权占比，实控人认定再现疑云

一个面具套不下所有人的脸。而将目光移至企业的历史沿革，通过股权穿透或可精准了解企业背后的股权结构以及股东出资目的等。

而回溯历史，华盛锂电称，自2019年2月长园集团完全退出华盛锂电后，沈锦良、沈鸣自2019年3月起被认定为实控人。而这背后，彼时华盛锂电的实际控制人或“另有其人”。

2.1 沈锦良、沈鸣自2019年3月起控制华盛锂电，被问询认定是否准确

值得关注的是，对于华盛锂电报告期内实控人认定一事，监管层对此进行了问询。

据签署日日2021年12月24日的《关于江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函（上证科审（审核）〔2021〕461号）的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2019年2月，长园集团将80%股权，分别转让给张家港金农联实业有限公司（以下简称“金农联实业”）及其一致行动人张家港东金实业有限公司（以下简称“东金实业”，金农联实业与东金实业统称为“金农联系”），苏州敦行价值创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“敦行创投”）、苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“敦行二号”）、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“敦行三号”）（以下统称为“敦行系基金”）等外部股东后，“金农联系”合计持有华盛有限40.41%的股份，敦行系基金合计持有华盛有限28.48%的股权，均高于彼时沈锦良、沈鸣合计持有的华盛有限16.15%股权。

对此，上交所要求华盛锂电结合2019年2-6月间金农联系、敦行系基金所控制的表决权比例及其变动情况、一致行动协议的签订时间、华盛锂电股东大会、董事会与华盛锂电经营管理的实际运作情况，说明沈锦良、沈鸣开始控制华盛锂电的时间点（2019年3月）认定是否准确。

2.2 回复称2019年1-6月沈锦良、沈鸣表决权占比最高，故为实控人

据首轮问询回复，华盛锂电表示，2019年1月30日，长园集团与金农联实业、东金实业、敦行创投、敦行二号、敦行三号、苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇璋创投”）、常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中鼎天盛”）签署《股权转让协议》，将其彼时持有的华盛有限80%的股权分别转让给金农联实业、东金实业、敦行创投、敦行二号、敦行三号、汇璋创投、中鼎天盛。

同日，华盛有限召开股东会，同意上述股权转让并变更了股东名册。因此，2019年1月30日时，金农联实业、东金实业、敦行创投、敦行二号、敦行三号依据华盛有限的股东名册即成为华盛有限的股东并依法享有表决权。

截至2019年1月30日，金农联实业及其一致行动人东金实业，合计控制华盛有限40.41%的表决权；敦行二号、敦行三号、敦行创投，合计控制华盛有限28.48%的表决权。

两个月后，2019年3月25日，金农联实业分别与沈鸣等13位自然人签署《股权转让协议》，将其持有的华盛有限合计11.82%股权转让给沈鸣等13位自然人。同日，敦行创投与徐美兰签署《股权转让协议》，敦行创投将其持有的华盛有限0.8%股权转让给徐美兰。至此，金农联实业及其一致行动人东金实业，合计控制的华盛有限表决权下降至28.59%；敦行二号、敦行三号、敦行创投，合计控制的华盛锂电表决权下降至27.68%。

且在2019年1-6月期间，华盛有限除上述股权变动外，未发生过其他股权变动。

总而言之，华盛锂电称，上述股权受让完成后，即2019年3月25日起，沈锦良、沈鸣合计控制华盛有限29.18%的表决权，超过了“金农联系”所控制的华盛有限28.59%的表决权及敦行系基金所控制的华盛有限27.68%的表决权。且两者能够控制华盛锂电董事会多数席位，同时，沈鸣作为总经理全面主持华盛锂电日常经营管理工作，二人能够对华盛锂电股东会、董事会决议及日常经营管理产生重大影响。因此，沈锦良、沈鸣开始控制公司的时间点（2019年3月）认定准确。

然而事实或并非如此。

2.3 入股华盛锂电两天前，“金农联系”突击入股敦行系基金

蹊跷的是，在“金农联系”、敦行系基金受让华盛有限股权的前两天，“金农联系”突击入股敦行系基金。

据最新版招股书，截至签署日2022年6月9日，苏州金农联创业投资有限公司（以下简称“金农联创投”）系敦行二号与敦行三号的第一大股东，持股比例分别为25.38%、27.32%。且敦行二号与敦行三号的执行事务合伙人均为苏州敦行投资管理有限公司。

据市场监督管理局披露的工商变更信息，2019年1月28日，金农联创投同时成为敦行二号与敦行三号的新增股东之一。除此之外，截至查询日2022年6月15日，敦行二号、敦行三号未进行其他股权变更备案。

即是说，2019年1月28日至今，金农联创投即分别持有敦行二号25.38%、27.32%的股权。

据市场监督管理局数据，自2017年5月17日起，金农联实业即为金农联创投控股股东，持股比例为52%。除此之外，截至查询日2022年6月15日，金农联实业未进行其他股权变更备案。

即2019年1月28日起，金农联实业通过金农联创投，对敦行二号、敦行三号间接持股比例分别为13.2%、14.21%。

可见，在金农联系、敦行系基金入股华盛有限的两天前，金农联实业持股52%的公司金农联创投，“突击”入股敦行二号、敦行三号。这背后，“金农联系”是否为了对华盛有限的股份表决权“加注”？

2.4 2019年1-6月，金农联实业实际股份表决权占比高于沈锦良、沈鸣

经《金证研》南方资本中心计算，2019年1月28日至2019年6月间，金农联实业通过敦行二号、敦行三号，分别间接持有华盛有限1.52%、1.62%的股份表决权。

再观同属于敦行系基金的敦行创投，市场监督管理局披露的工商变更信息显示，截至查询日2022年6月15日，金农联创投持有敦行创投33%的股份。此前，敦行创投自成立以来历经多次股权变更，且无具体持股比例变更备案记录，无法确定2019年1-6月期间金农联对敦行创投的具体持股情况。

经《金证研》南方资本中心研究发现，2019年1月30日，“金农联系”、“敦行系”受让长园集团持有的华盛有限股权。2019年3月25日起至2019年6月，在不考虑彼时金农联实业通过敦行创投间接持股的情况下，“金农联系”除直接持有华盛有限28.59%的股份表决权之外，还通过“敦行系”间接持有华盛有限3.14%的股份表决权，即彼时“金农联系”或至少合计持有华盛有限31.73%股份表决权，超过彼时华盛有限实控人沈锦良、沈鸣合计控制的华盛有限29.18%的股份表决权比例。

并且，在2019年1月30日至2019年3月25日期间，沈锦良、沈鸣等自然人的部分股份系从金农联实业受让所得。

总而言之，华盛锂电在首轮问询回复称，其2019年1-6月间沈锦良、沈鸣合计控制的华盛有限股份表决权均高于其他股东，故将两人认定为彼时实控人。该解释背后，通过穿透股权结构，“金农联系”实际上通过敦行系基金，直接间接对华盛有限持股比例已超沈锦良、沈鸣两人，其问询回复或遭“打脸”。

草萤有耀终非火,荷露虽团岂是珠。继长园集团结束对华盛锂电长达四年多的控股关系后，“金农联系”入场成为新晋股东，其与华盛锂电之间潜藏的利益链又是如何？