《金证研》南方资本中心 芷露/作者 出云 映蔚/风控

股权代持在当前公司经营中基于不同的目的而被采用。而在实践中，股权代持像一把“双刃剑”，在保护投资者隐私的同时，也容易引发法律纠纷。2008年11月，上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”）由显名股东方东华、吕燕梅共同出资设立。历史上，唯万密封存在吕燕梅、方东华为其各自配偶薛玉强、董静代持股权的情形。直至2020年4月，上述代持才完全清理。

上市背后，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）曾对唯万密封间接持股8.5%，报告期内为唯万密封创收超8,000万元，在唯万密封筹备上市期间“突击”退股，不再系唯万密封的关联方。

“突击”退股背后，郑煤机现任总经理贾浩，与唯万密封实控人董静及一致行动人薛玉强系“旧相识”，三人曾约定一起创业，并设立了一家公司。实际上，由原股东郑煤机牵出的层层关系网中，还现唯万密封另外两家客户和一家供应商的“身影”。其中，唯万密封第二大股东薛玉强，曾在该经销商处任职。穿透“利益链”背后，郑煤机“关系户”为唯万密封贡献上亿元收入。

一、郑煤机曾持股8.5%“突击”退出，报告期内为唯万密封创收超8,000万元

需要指出的是，唯万密封曾持股5%以上股东，亦是其报告期内前五大客户之一。

据唯万密封签署日期为2022年3月21日的招股书（以下简称“招股书”），按照合并口径统计，2019-2021年，郑煤机及其下属子公司均系唯万密封的前五大客户之一。

2019-2021年，唯万密封对郑煤机及其下属子公司的销售金额分别为2,745.43万元、2,851.14万元、3,206.58万元，占同期唯万密封营业收入的比例分别为9.49%、7.04%、7.81%。

经《金证研》南方资本中心研究，2019-2021年，唯万密封与郑煤机及其下属子公司的交易额累计为8,803.15万元。

而报告期内，郑煤机系唯万密封的关联方之一，曾间接持有唯万密封5%以上股权，2021年3月完成退股。

据招股书，报告期内，郑煤机及其下属企业系唯万密封的关联方。

具体来看，华轩（上海）股权投资基金有限公司（以下简称“华轩基金”）系唯万密封持股5%以上股东。报告期初，郑煤机持有华轩基金49.18%股权，郑煤机通过华轩基金间接持有唯万密封8.5%的股权。2020年5月和2021年3月，郑煤机将其所持华轩基金的全部股权分两次转让给上海华软投资管理合伙企业（有限合伙），转让完成后郑煤机不再持有华轩基金股权，并不再以任何方式持有唯万密封股份。

据唯万密封签署日期为2022年3月21日的《首次公开发行股票申请文件审核问询函的回复报告》，2018年以来，郑煤机陆续开展了非主业投资和低效资产的清理工作。由于郑煤机未通过华轩基金取得可观收益、出于清理非主业投资和低效资产的考虑、委托管理协议期限届满，郑煤机转让所持华轩基金股权。

据上海证监局公开信息，2020年8月4日，国信证券股份有限公司与唯万密封签署了辅导协议，同日向上海证监局报送了唯万密封上市辅导备案登记资料。

即辅导前后，主要客户郑煤机完成两次股权转让，“突击”退出唯万密封，不再是唯万密封关联方。

二、实控人及一致行动人与郑煤机总经理贾浩系“旧相识”，三人从原单位出走创业

回溯历史，唯万密封实控人与郑煤机总经理关系匪浅，其中，郑煤机现任总经理贾浩，2004年与唯万密封实控人董静、一致行动人薛玉强一同设立一家公司。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，董静直接持有唯万密封47.11%的股份，为唯万密封的控股股东及实际控制人。薛玉强直接持有唯万密封16.3%的股份，为唯万密封第二大股东，并与董静签署了《一致行动协议》，为董静的一致行动人。

报告期内，上海万友动力科技有限公司（以下简称“万友动力”）曾系唯万密封实控人董静控制的企业，主要从事密封件及油缸贸易业务。2017年年末，上海唯万密封科技有限公司（唯万密封前身，以下简称“唯万有限”）拟收购实际控制人董静控制的万友动力密封件业务相关的应收账款和存货资产，于2017年9月与万友动力签署《资产转让协议》。

然而，2020年11月6日，万友动力注销。

回顾万友动力的历史沿革，其成立于2004年1月。

招股书显示，贾浩、董静曾在PARKER-HANNIFIN CORPORATION（以下简称“派克汉尼汾”）工作，薛玉强在上海嘉诺（派克汉尼汾中国代理商）工作，三人在工作中结识。2004年，三人约定从原公司辞职创业，成立万友动力从事密封件贸易业务。

2004年1月16日，董静、薛玉强、贾浩共同出资设立万友动力，其中贾浩实缴出资70万元，董静实缴出资15万元，薛玉强实缴出资15万元，均以货币出资。

2015年9月30日，贾浩与董静、贾小清（贾浩的胞姐）签署股权转让协议，约定贾浩将其持有的万友动力70万元股权全部对外转让，其中，36万元股权平价转让予董静，34万元股权平价转让予贾小清。

2017年9月29日，万友动力向唯万密封出售密封件相关资产，并停止经营。

2020年9月2日，万友动力完成股权转让、增资，彼时其股东已经变更为上海致创企业管理咨询有限公司（以下简称“上海致创”）。

需要指出的是，截至招股书签署日2022年3月21日，贾浩在郑煤机担任董事、总经理，并在郑煤机的员工持股计划中持有3.49%的份额。

据郑煤机公告日为2022年4月26日的2021年年报，2014年3月至2018年2月，贾浩在郑煤机任副总经理。2018年2月至2021年3月，贾浩在郑煤机任副董事长。2018年2月至今，贾浩任郑煤机总经理。2021年3月至今，贾浩任郑煤机职工董事。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年5月10日，贾浩仍在郑煤机任职。

换而言之，在持股万友动力期间，贾浩同时在郑煤机任职。而回溯历史，唯万密封实控人董静及一致行动人薛玉强，与郑煤机总经理贾浩系“旧相识”，三人从原单位“出走”后，约定设立了万友动力。

三、速达股份为唯万密封贡献超2,000万元收入，郑煤机现身该客户股东名单

此外，董静及贾浩胞姐贾小清通过上海致创，间接持股郑煤机子公司。

据招股书，郑州煤机长壁机械有限公司（以下简称“郑煤机长壁”）系2009年由郑煤机牵头设立，设立日至招股书签署日2022年3月21日为郑煤机控股子公司，截至2021年12月31日，郑煤机对郑煤机长壁的持股比例为53.21%。

2010年，郑煤机拟引入民营资本入股郑煤机长壁，对其刮板输送机的生产制造加以强化；郑煤机长壁主营业务为矿山机械设备的生产制造，万友动力因看好煤机行业未来发展前景，以现金增资2,000万元持有郑煤机长壁40%的股权，属于万友动力的财务投资。

由于贾浩在郑煤机任职，对郑煤机长壁的经营情况较为了解，贾小清有意愿通过万友动力持有对郑煤机长壁的投资。

自贾浩平价转让其持有的万友动力股权给董静、贾小清，至万友动力注销前，万友动力的股东分别为董静、薛玉强与贾小清，三人的持股比例分别为51%、15%、34%。万友动力注销前，除货币资金和其持有的郑煤机长壁40%股权外，其他资产负债已处置完毕，因此上述三人按照各自在万友动力的股权结构于2020年新设立了上海致创，由上海致创受让万友动力持有的郑煤机长壁40%的股权。

截至招股书签署日2022年3月21日，上海致创的主要资产即为郑煤机长壁40%的股权。

此外，郑煤机持有郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）29.82%的股权，为速达股份的第二大股东。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，郑煤机为速达股份第二大股东，持有速达股份29.82%的股权。由于速达股份与唯万密封、关键管理人员或关联方存在利益相关关系，因此将速达股份与唯万密封的交易比照关联方进行披露。

据速达股份签署日期为2021年1月5月的招股书（以下简称“速达股份招股书”），速达股份前身为郑州煤机速达配件服务有限公司（以下简称“速达有限”），成立于2009年7月7日，由李锡元、郑煤机、贾建国和李优生以货币方式出资，设立时的注册资本为1,000万元。其中，李锡元、郑煤机分别出资400万元、400万元，分别占比40%、40%。

根据李锡元和郑煤机合资设立速达有限时达成的合作方案，速达有限成立之初接纳了郑煤机售后服务处的团队（共计29人）。

而据市场监督管理局数据，截至查询日2022年5月10日，郑煤机仍然持有速达股份7.02%的股权。

从上述信息可以看出，报告期内，郑煤机与速达股份关系“不一般”。

而且，报告期内，唯万密封对速达股份的销售合计金额同样逾千万元。

据唯万密封签署于2020年12月25日的招股书，2017年，速达股份为唯万密封的第三大客户。而据招股书，报告期各期，唯万密封均与速达股份存在交易。

据招股书，2019-2021年，唯万密封对速达股份销售的金额分别为639.62万元、1,005.13万元、897.32万元，占唯万密封当期营业收入的比例分别为2.21%、2.48%、2.19%。

经《金证研》南方资本中心研究，2019-2021年，唯万密封与速达股份及其下属公司的交易额累计为2,542.07万元。

上述情形或表明，报告期内，唯万密封原关联方郑煤机系其前五大客户之一，为唯万密封贡献了逾八千万元收入。而郑煤机曾间接持有唯万密封8.5%的股权，于2021年3月退股。实际上，郑煤机的现任高管贾浩及其胞姐贾小清，或系唯万密封的“老熟人”，曾与唯万密封实控人董静及其一致行动人薛玉强共同投资万友动力。与此同时，郑煤机关联方速达股份同样为唯万密封贡献了逾两千万元的收入。

围绕唯万密封与郑煤机高管贾浩胞姐贾小清的“故事”，并未结束。

四、经销商上海嘉诺系速达股份关联方，利益链交织背景指向郑煤机高管亲属

经《金证研》南方资本中心研究发现，唯万密封关联自然人控制的企业，与唯万密封主要经销商及其关联公司常年“撞号”，个中或潜藏“熟人关系网”。

据招股书，上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”）成立于2004年1月，报告期内，系唯万密封的主要经销商之一。2019-2021年，唯万密封对上海嘉诺的经销收入分别为467.77万元、513.94万元、314.87万元。

据市场监督管理局数据，2021年，上海嘉诺流体技术有限公司（以下简称“嘉诺流体”）的网址为www.garnor.com。

而据工信部数据，域名garnor.com属于嘉诺流体。

据嘉诺流体官网，嘉诺集团的销售服务网络包括常州杜尔博流体技术有限公司（以下简称“杜尔博流体”）、上海嘉诺、上海嘉诺液压技术有限公司（以下简称“上海嘉诺液压”）、嘉诺流体、上海迈诺密封技术有限公司（以下简称“迈诺密封”）、广州嘉诺工业技术有限公司（以下简称“嘉诺工业”）、广州嘉诺密封技术有限公司（以下简称“广州嘉诺密封”）。

也就是说，上海嘉诺、嘉诺流体、杜尔博流体、嘉诺工业等，均属于嘉诺集团旗下企业，可被称为“嘉诺系”。

其中，唯万密封董事兼副总经理薛玉强，曾在“嘉诺系”担任市场经理一职。

据招股书，唯万密封实控人董静的一致行动人薛玉强，系唯万密封的创始人之一，在唯万密封担任董事、副总经理、销售总监。1999年9月至2004年4月，薛玉强曾于上海嘉诺液压任市场经理。

值得关注的是，上海嘉诺液压不仅是唯万密封创始人薛玉强的老东家，或还与唯万密封客户郑煤机高管贾浩胞姐贾小清“关系匪浅”。

据速达股份招股书，上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“上海垣墨”）为上海嘉诺的员工持股平台。

据市场监督管理局数据，上海垣墨成立于2016年6月27日，截至查询日2022年5月10日，自成立以来，上海垣墨的股东中均包括刘航燕。

与此同时，2018-2021年，上海垣墨的企业联系电话均为138***2282。

据公开信息，截至查询日2022年5月10日，除上海垣墨外，上海康励企业营销策划中心（以下简称“上海康励”）亦曾使用138****2282作为企业联系电话。

据市场监督管理局数据，2013年，上海康励的企业联系电话为138****2282。而通过支付宝搜索，该联系电话用户名为“航燕（刘*燕）”。

异象并未结束，2015-2020年，上海康励与上海嘉诺及其关联方频“撞号”。

据市场监督管理局数据，2014-2017年，上海康励的企业联系电话均为021-50324202。

据公开信息，截至查询日2022年5月10日，除上海康励外，还有13家企业曾使用过021-50324202作为企业联系电话，其中包括上海嘉诺及其他“嘉诺系”公司等。

广州嘉诺密封成立于2018年9月11日，截至查询日2022年5月10日，由上海嘉诺全资持股。2018-2021年，广州嘉诺密封均使用021-50324202作为企业联系电话。

上海嘉诺成立于2004年1月13日，截至查询日2022年5月10日，分别由雷元芳持股43.15%，雷波持股25.89%，李锡元持股17.26%，陈旭持股8%，上海垣墨持股5.7%。2015-2021年，上海嘉诺一直使用021-50324202作为企业联系电话。

上海嘉诺液压成立于1997年6月12日，截至查询日2022年5月10日，分别由雷元芳持股65.06%、雷波持股20.74%、雷刚持股8%、上海豫垚企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“上海豫垚”）持股6.2%。2016-2021年，上海嘉诺液压同样使用021-50324202作为企业联系电话。

杜尔博流体成立于2012年11月21日，截至查询日2022年5月10日，由嘉诺流体全资持股。2015-2018年，杜尔博流体同样使用021-50324202作为企业联系电话。

嘉诺流体则成立于2003年6月6日，截至查询日2022年5月10日，分别由雷元芳持股65.06%、雷波持股20.74%、雷刚持股8%、上海豫垚持股6.2%。

迈诺密封成立于2007年9月25日，截至查询日2022年5月10日，由上海嘉诺全资拥有。2016-2021年，迈诺密封使用021-50324202作为企业联系电话。

上海嘉诺传动技术有限公司（以下简称“嘉诺传动”）成立于2004年6月22日，截至查询日2022年5月10日，分别由雷波、王弘持股70%、30%。2016-2021年，嘉诺传动同样使用021-50324202作为企业联系电话。

2018-2021年，上海康励的企业联系电话为021-50327208。

2019-2021年，杜尔博流体同样使用021-50327208作为企业联系电话。

换言之，2019-2021年，嘉诺流体全资子公司杜尔博流体与上海康励共用联系方式。

不难看出，上海嘉诺及其关联方与上海康励频现“撞号”异象。

而上海康励的股东背景又如何？

前文提到，贾浩是唯万密封主要客户及原关联方郑煤机的现任总经理，而贾小清为其胞姐。2004年1月12日，唯万密封实控人董静及其一致行动人薛玉强，与贾浩共同出资设立万友动力，其中贾浩实缴出资70万元，董静实缴出资15万元，薛玉强实缴出资15万元，均以货币出资。

据招股书，2015年9月30日，贾浩与董静、贾小清签署股权转让协议，约定贾浩将其所持万友动力全部股权平价转让给董静、贾小清，其中董静受让36万元出资额（占比36%）、贾小清受让34万元出资额（占比34%）。

2020年7月12日，董静、薛玉强、贾小清与上海致创签署股权转让协议，约定董静、薛玉强及贾小清将其所持万友动力全部股权平价转让给上海致创，转让完成后上海致创持有万友动力100%股权。上海致创股权结构与万友动力此次股权转让前相同，系专为承接万友动力所投郑煤机长壁股权而设立，无其他实质性业务。

根据实质重于形式原则，唯万密封将贾浩、贾小清比照关联自然人进行披露，其直接或间接控制、担任董事（独立董事除外）及高级管理人员的企业参照公司关联法人进行披露。

且截至招股书签署日2022年3月21日，贾小清及近亲属持股、直接或间接控制、担任董事（独立董事除外）及高级管理人员的企业中包括上海康励。上海康励为贾小清持股100%的企业。

即上海康励，系唯万密封客户郑煤机高管贾浩胞姐贾小清持股100%的企业。

此外，除了与唯万密封的关联自然人贾小清持股100%的企业上海康励共用联系方式，唯万密封的经销商上海嘉诺与唯万密封的客户速达股份同样存在关联关系。

据速达股份招股书，上海嘉诺、嘉诺流体及其子公司杜尔博流体、上海嘉诺液压、迈诺密封均为速达股份的关联方。

据速达股份招股书，截至速达股份招股书签署日2021年1月5日，李锡元、贾建国、李优生合计控制速达股份50.98%的股份，为速达股份共同实际控制人，三人通过一致行动协议共同控制速达股份经营。其中，李锡元为速达股份董事长、总经理，通过直接或间接的方式合计控制速达股份36.07%的股份。而贾建国系速达股份董事，直接持有速达股份11.18%的股份，李优生则直接持有速达股份3.73%的股份。此外，贾建国、李优生在参与设立速达股份前，均曾在郑煤机处任职。

据速达股份招股书，截至速达股份招股书签署日2021年1月5日，唯万密封的经销商上海嘉诺，为速达股份共同实际控制人之一李锡元持股17.26%的企业。

而嘉诺流体则系速达股份的原董事雷刚持股8%且任执行董事、法定代表人，李锡元曾持股20%的企业。此外，上海嘉诺液压系速达股份的原董事雷刚持股8%且任总经理，李锡元曾持股17.16%的企业。而杜尔博流体作为嘉诺流体全资子公司，系速达股份的原董事雷刚任执行董事、总经理的企业。迈诺密封则系李锡元曾持股70%的企业。

据速达股份招股书，2018年6月28日，李锡元将其持有的16.66%、0.5%的上海嘉诺液压股权分别以460.92万元、13.83万元的价格转让给雷元芳、上海豫垚。

2018年6月28日，李锡元将其持有的5.8%、8%、6.2%的嘉诺流体股权分别以110.2万元、152万元、117.8万元的价格转让给雷元芳、雷刚、上海豫垚。

2019年8月21日，李锡元将其持有的迈诺密封70%的股权以94.63万元的价格转让给上海嘉诺。

可见，除了唯万密封第二大股东薛玉强，曾在上海嘉诺液压任职这层关系外，上海嘉诺及其关联企业还常年与贾小清持股100%的上海康励共用电话。而且2004年，贾小清作为唯万密封的关联自然人，还与唯万密封大客户郑煤机高管贾浩、唯万密封实控人董静共同设立万友动力。值得关注的是，上海嘉诺同时是郑煤机持股29.82%的速达股份的关联方，速达股份实控人李锡元持有上海嘉诺17.26%的股权。可见，报告期内，唯万密封的经销商上海嘉诺，与唯万密封的关系或“不一般”。

而且，唯万密封前股东郑煤机，报告期内系唯万密封的客户并贡献超八千万元销售收入，同时与唯万密封客户速达股份、上海嘉诺“关系匪浅”。前股东郑煤机在这其中扮演怎样的“角色”？对唯万密封业务开展的影响几何？对此，唯万密封又是否具备业务独立性？

而由上海嘉诺牵出的“关系网”，或还包括唯万密封一家供应商。

五、唯万密封供应商大股东持股上海嘉诺，曾与上海嘉诺经营混淆

合格的供应商准入机制，是企业需要重视的一道关卡。此方面，唯万密封的供应商的大股东，还是上海嘉诺的股东之一。

据唯万密封签署为2021年12月20日的招股书，2018-2020年及2021年1-6月，广州加士特密封技术有限公司（以下简称“加士特”）为唯万密封的供应商及客户之一。同期，唯万密封向加士特采购的金额分别为285.47万元、239.04万元、331.93万元、188.68万元；唯万密封向加士特销售的金额分别为17.16万元、19.68万元、20.37万元、17.32万元。

值得注意的是，加士特第一大股东雷波，也现身“嘉诺系”股东名单。

据市场监督管理局数据，加士特成立于1995年12月29日，注册资本为460万元。截至查询日2022年5月11日，雷波、古年年、李厚宁、广州创殷企业管理事务所（有限合伙）、钟慧芳、黄燕珊分别持股39.13%、17.39%、17.39%、13.04%、8.7%、4.35%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年5月11日，除持股加士特外，雷波还分别对嘉诺传动持股70%、对嘉诺工业持股41.06%、对上海嘉诺持股25.89%、对嘉诺流体持股20.74%、对上海嘉诺液压持股20.74%。与此同时，雷波还分别在嘉诺工业、嘉诺传动担任执行董事。

据公开信息，加士特股东雷波，持股的企业还包括嘉诺传动、嘉诺工业、上海嘉诺、嘉诺流体、上海嘉诺液压，任职的企业还包括嘉诺工业、嘉诺传动。即加士特股东雷波，与嘉诺传动、嘉诺工业、上海嘉诺、嘉诺流体、上海嘉诺液压股东“雷波”，与嘉诺工业、嘉诺传动执行董事“雷波”，或为“同一人”。

而市场监督管理局数据及公开信息显示，截至查询日2022年5月11日，加士特另外两名股东古年年、李厚宁持有嘉诺工业股份的比例分别为8.21%、4.11%。

据公开信息，加士特股东古年年、李厚宁，持股的企业均还包括嘉诺工业。即加士特股东古年年、李厚宁，与嘉诺工业股东“古年年”、“李厚宁”或为同一人。

前文已提及，嘉诺传动、嘉诺工业、嘉诺流体、上海嘉诺液压与上海嘉诺同属于一个集团。

也就是说，加士特第一大股东雷波，同时为“嘉诺系”的股东。

此外，报告期内，加士特与上海嘉诺关联方嘉诺工业共用联系方式。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，加士特的企业联系电话均为020-66843840。

而据公开信息，截至查询日2022年5月11日，除了加士特外，嘉诺工业也曾使用过020-66843840作为企业联系电话。

据市场监督管理局数据，2015年，嘉诺工业的企业联系电话亦为020-66843840。

与此同时，2017-2018年，加士特的企业电子邮箱为heshuidi@garnor.com。同期，嘉诺工业的企业电子邮箱同样为heshuidi@garnor.com。

这意味着，唯万密封的供应商兼客户加士特，实际上或与唯万密封经销商上海嘉诺存“牵扯”。研究发现，加士特的第一大股东雷波，亦对上海嘉诺及其关联方持股。此外，历史上，加士特曾与上海嘉诺关联方嘉诺工业共用电话、邮箱。且鉴于唯万密封关联客户郑煤机与上海嘉诺的“不一般”关系，唯万密封供应商加士特又是否与郑煤机存在“熟人”关系？各种“利益链”交织之下，唯万密封的业务独立性又如何？存疑待解。

事出反常必有妖。对于唯万密封而言，能否获得市场的认可，有待时间的检验。