《金证研》北方资本中心 青黎/作者 巫恩 映蔚/风控

分拆上市，是指上市公司将部分业务或资产剥离，以其子公司的形式上市或者实现重组上市的行为。2020年11月，用友网络科技股份有限公司拟分拆其子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“用友汽车”）至科创板上市。2022年4月15日，用友汽车已提交注册申请。

然而，此次冲击科创板背后，用友汽车或存问题待解。其中，用友汽车的专利数量及软件著作权数量均在其境内同行中“垫底”。另一方面，用友汽车一名离职人员朱林矗2020年年底设立一家公司，2021年1月该公司进入用友汽车供应商体系，并且2021年年度与用友汽车交易超1,300万元。合作背后，此前，2018年4月，朱林矗还与用友汽车另一名离职员工桂昌厚，曾投资另外一家企业，在朱林矗重新入职用友汽车前，桂昌厚也退出该投资企业。种种巧合之下，朱林矗设立的供应商或为用友汽车“而生”。

一、成立19年仅2项发明专利，专利及软件著作权数量在境内同行中“垫底”

作为高新技术企业，用友汽车创新能力或现“短板”，其获授权的专利数量及软件著作权数量在境内同行中“垫底”。

据用友汽车签署日期为2022年4月14日的招股说明书（以下简称“招股书”），用友汽车成立于2003年3月13日。截至招股书签署日2022年4月14日，用友汽车合计拥有3项授权专利，其中，发明专利2项，外观设计专利1项。

据招股书，用友汽车选取的境内同行业可比公司分别为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”）、诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”）、中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）、武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”）。

据国家知识产权局数据，截至2022年4月14日，中科创达母公司共拥有106项授权专利，其中，实用新型专利14项，发明专利88项，外观设计专利4项。

据国家知识产权局数据，截至2022年4月14日，光庭信息母公司共拥有56项授权专利，其中，实用新型专利3项，发明专利46项，外观设计专利7项。

据国家知识产权局数据，截至2022年4月14日，山大地纬母公司共拥有29项授权专利，其中，实用新型专利0项，发明专利24项，外观设计专利5项。

据诚迈科技2021年年报，截至2021年12月31日，诚迈科技拥有35项授权专利。

也就是说，用友汽车成立19余载，所获授权发明专利仅2项，且其授权专利数量在境内同行中“吊车尾”。

据招股书，截至招股书签署日2022年4月14日，用友汽车合计拥有91项软件著作权。

据中科创达2020年年报，截至2020年12月31日，中科创达共拥有计算机软件著作权885项。

据光庭信息2021年年报，截至2021年12月31日，光庭信息及其控股子公司拥有计算机软件著作权187项。

据山大地纬2021年年报，截至2021年12月31日，山大地纬共拥有软件著作权355项。

据诚迈科技2021年年报，截至2021年12月31日，诚迈科技共拥有计算机软件著作权176项。

不难看出，用友汽车软件著作权亦在其境内同行中“垫底”。

另外，截至2021年末，用友汽车研发人员占比低于境内同行均值。

据招股书，截至2021年末，用友汽车拥有研发人员256人，占其员工总人数的比例为24.45%。

据中科创达2021年年报，截至2021年末，中科创达拥有研发人员10,350人，占其员工总人数的比例为90.26%。

据光庭信息2021年年报，截至2021年12月31日，光庭信息拥有研发人员768人，占其员工总人数的比例为40.34%。

据山大地纬2021年年报，截至2021年12月31日，山大地纬拥有研发人员889人，占其员工总人数的比例为56.37%。

据诚迈科技2021年年报，截至2021年12月31日，诚迈科技拥有研发人员6,927人，占其员工总人数的比例为93.04%。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2021年12月31日，用友汽车境内同行业可比公司研发人员占比均值为70%。

也就是说，用友汽车成立19余载，仅获发明专利授权2项。且截至2022年4月14日，用友汽车所获授权的专利数量及软件著作权数量在境内同行中垫底。不止于此，截至2021年末，用友汽车研发人员数量占比低于其境内同行均值，而且其研发人员数量占比亦低于其境内同行均值。用友汽车的研发创新能力几何？该打上问号。

除此之外，用友汽车与供应商的关系脉络，同样值得关注。

二、离职员工成立公司次月即成为供应商累计交易千万元，“匆匆”半年退出再入职用友汽车

需要指出的是，用友汽车一名离职人员朱林矗于2020年年底设立一家公司，2021年1月该公司进入用友汽车供应商体系，并且2021年年度与用友汽车交易超1,300万元。

据招股书，2021年，上海触龙科技有限公司（以下简称“上海触龙”）系用友汽车第三大供应商，用友汽车向上海触龙采购的金额为1,314.81万元，占其当期采购总额的比例为8.54%。

据签署日期为2022年3月30日的《关于用友汽车首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函回复》（以下简称“落实回复函”），2021年1月，上海触龙经履行程序后进入用友汽车的供应商体系经履行相关程序后，并于2021年2月开始参与宝马项推广实施服务，包括方案设计、经销商环境调研、编制操作手册及现场推广等。

其中，上海触龙于2021年2月与用友汽车签订了《用友服务外包协议》，为用友汽车提供人天外包服务，主要服务内容为现场推广实施服务前方案设计、经销商环境调研、编制操作手册等及其他开发、测试工作，交易金额为776.68万元。

不仅如此，上海触龙于2021年4月与用友汽车签订了《宝马经销商实施推广服务合同》，为用友汽车提供宝马项目现场推广实施服务，交易金额为443.16万元。上海触龙于2021年5月就一般项目推广实施服务与用友汽车签订了《经销商（4S店）DMS系统实施服务框架合同》，交易金额为13.76万元。

据落实回复函，用友汽车2021年上半年前五大供应商中新增上海触龙，上海触龙成立时间较短，其原创始人为用友汽车离职员工，该员工2021年转让上海触龙全部股权后又重新入职用友汽车。

因此，上交所要求用友汽车说明其向上海触龙采购的交易背景、具体内容、采购价格公允性，成立时间较短即成为用友汽车前五大供应商的合理性；相关员工离职创办上海触龙，后又转让股权的背景及合理性，用友汽车、实际控制人与上海触龙及其关键管理人员是否存在除购销外的其他利益安排。

关于上海触龙成立时间短即成为用友汽车的前五大供应商的合理性，据落实回复函，2021年初，用友汽车的推广实施服务资源已无法满足客户的服务需求，因此，用友汽车决定新增推广实施服务供应商。上海触龙核心团队之前在汽车行业相关公司工作，拥有10年以上的汽车行业信息化从业经验，同时具备专业的推广实施服务人员。因此，上海触龙能够满足用友汽车对推广实施服务供应商较为急迫的需求。

关于用友汽车前员工朱林矗创立及转让上海触龙的背景及合理性，落实回复函显示，上海触龙创始人朱林矗曾在用友汽车担任区域销售负责人，2017年4月，其决定离职。离职后，朱林矗一直从事较为熟悉和擅长的汽车行业咨询、车联网、软件及信息化服务等业务，2020年12月，朱林矗成立上海触龙，希望能够直接为车企提供信息系统建设服务。而创立后，由于上海触龙规模小且知名度低，仅能从事人力外包类型的业务，间接为车企提供部分服务。

因创业预期不达初衷，2021年4月，朱林矗将上海触龙全部股权转让给上海触龙另一经营者祝锋，并寻找多家大企业的工作机会。

至此，用友汽车现任管理层考虑到朱林矗是汽车IT领域的高级营销人才，且对用友汽车较为熟悉，为避免其加入其他企业成为竞争对手，用友汽车遂主动向其发出邀请。2021年6月，朱林矗重新入职用友汽车担任区域销售负责人，负责部分新能源汽车、工程机械及商用车业务。

综合来看，上海触龙成立于2020年12月，成立次年即2021年1月，上海触龙进入用友汽车的供应商体系。2021年2月，上海触龙开始参与用友汽车宝马项目工作。2021年4月，上海触龙与用友汽车签订服务合同，为其提供宝马项目服务；与此同时，朱林矗放弃创业，继续投入应聘市场。2021年5月，上海触龙与用友汽车签订合作框架合同。2021年6月，朱林矗重新入职用友汽车。而在此之前，上海触龙从成立至其与用友汽车达成业务合作，仅间隔1个月；至朱林矗转让上海触龙全部股权仅间隔5个月；至朱林矗重新入职用友汽车，仅间隔7个月。

从上述时间线来看，朱林矗创立的上海触龙在成立后的短时间内已接触到其熟悉的领域，而其五个月后仅因“创业预期不达初衷”而退股的说法，或“站不住脚”。

此外，受让朱林矗的上海触龙股份的祝锋，或还曾与朱林矗参与投资另一家公司，而该公司的历史投资人与用友汽车现任董事同名。

据市场监督管理局数据，上海触龙成立于2020年12月10日，截至查询日2022年5月24日，唯一股东系祝锋，其经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。2021年4月25日，上海触龙唯一股东由朱林矗变更为祝锋。

据市场监督管理局数据，上海曼众网络科技有限公司（以下简称“上海曼众”）成立于2018年4月10日，截至查询日2022年5月24日，其经营范围包括网络技术、计算机软硬件技术、电子技术、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务等；王龙辉、祝锋对上海曼众分别持股90%、10%，分别担任执行董事、监事。

据市场监督管理局数据，2020年6月30日，上海曼众投资人由“祝锋”、“朱林矗”、“桂昌厚”变更为“朱林矗”、“祝锋”，此前并无关于投资人变更信息。2022年2月15日，上海曼众投资人由“祝锋”、“朱林矗”变更为“祝锋”、“王龙辉”，且其董事及法定代表人由“朱林矗”变更为“王龙辉”。且截至查询日2022年5月24日，上海曼众无监事变更记录，亦再无投资人及董事备案变更信息。

据招股书，2020年5月起，桂昌厚当选并担任用友汽车董事及总经理（总裁），任期为2021年9月2日至2024年9月1日。

据公开信息，截至查询日2022年5月24日，上海曼众的现任股东及监事“祝锋”任职企业、昔日股东及董事“朱林矗”的历史任职企业均包括上海触龙，而上海曼众历史股东“桂昌厚”现担任用友汽车董事兼总经理。

可见，上海触龙的创始人朱林矗与上海曼众的历史股东“朱林矗”、用友汽车的员工朱林矗，或系同一人。朱林矗或自上海曼众成立之日2018年4月10日至2022年2月14日，持有上海曼众股份，并担任其法定代表人及董事。而自2018年4月10日至查询日2022年5月24日，祝锋仍系上海曼众股东。不仅如此，2018年4月10日至2020年6月29日，桂昌厚系上海曼众的股东，且与用友汽车的董事兼总经理桂昌厚或系同一人。上述三人或系上海曼众的发起股东。

此外，桂昌厚曾于用友汽车任职董事兼经理。

据市场监督管理局数据，用友汽车历史变更信息显示，2014年8月15日，董事、监事、经理备案发生变更，变更前后，桂昌厚均在用友汽车任职。2015年7月14日，董事、经理备案变更前后，均包含桂昌厚。2017年5月12日，桂昌厚不再担任用友汽车董事。2018年3月8日，桂昌厚不再担任用友汽车经理。而2020年6月28日，桂昌厚再次成为用友汽车董事及经理。此后截至查询日2022年5月24日，用友汽车再无关于董事及经理变更信息。

可见，2018年3月，桂昌厚卸任用友汽车董事及经理；2018年4月至2020年6月，桂昌厚系上海曼众股东；而到了2020年6月，桂昌厚再次成为用友汽车董事及经理。2018年4月至查询日2022年5月24日，祝锋或系上海曼众股东。

上述情形或表明，桂昌厚、朱林矗分别于2018年3月、2017年4月从用友汽车离职；2018年4月，桂昌厚、朱林矗与祝锋创立上海曼众；直至2020年6月，桂昌厚退出上海曼众，重新入职用友汽车；2020年12月，朱林矗、祝锋创立上海触龙，上海触龙于2021年1月成为用友汽车供应商，于2021年度为用友汽车提供价值1,314.81万元的服务。

可见，桂昌厚、朱林矗与祝锋三人背后的渊源“深厚”，2018年4月已从用友汽车离职的员工桂昌厚、朱林矗，参与成立上海曼众，且朱林矗设立上海触龙不到半年时间“匆匆”退出，且此前朱林矗与桂昌厚也相继退出上海曼众，两人重新回到用友汽车任职。上海触龙成立1个月即进入用友汽车供应商体系是机缘巧合？还是早有准备？上海触龙现任实控人又是否充当代持人的角色？上海触龙又是否为用友汽车“而生”？

荃者所以在鱼，得鱼而忘荃。面对以上问题，用友汽车能否获得投资者的青睐？