《金证研》北方资本中心 白璎/作者 白起 映蔚/风控

国内晶圆代工行业起步较晚，但5G、人工智能、云计算等技术的进步与发展，市场需求日益提升，国内晶圆代工行业实现了快速发展。2021年，国内半导体的销售额总额达1,925亿美元，同比增长27.1%。基于此背景，合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”）称，其2021年12英寸晶圆单月产能突破4万片。

而产能突破的另一面，晶合集成的发展或与二股东颇有渊源。晶合集成与其二股东参股公司，不仅同样从事晶圆代工业务，且在供应商、客户重叠的情况下，晶合集成和二股东参股公司产品的下游应用领域，或存在相似之处。且晶合集成与其二股东的关联企业从事同类型业务，也遭到监管的问询。而在阐述与二股东参股公司的技术差距时，双方信披现矛盾，晶合集成自称铝制程具成本优势或遭打脸。此外，IP供应商董事长曾任二股东法人董事代表，其采购为“独立开发、维护，过程中均未有二股东的参与”的说法，或难自圆其说。值得关注的是，晶合集成董事长蔡国智的任职时间，也与二股东年报信息矛盾，令人唏嘘。

一、业务与二股东参股公司存重叠，技术差距自称铝制程具成本优势或遭“打脸”

报告期内，晶合集成与其股东的关联企业从事同类型业务，且产品应用领域存在交叠。而晶合集成对于该关联企业的技术指标，涉嫌选择性披露。

据晶合集成于2022年3月21日签署的招股说明书（以下简称为“招股书”），晶合集成主要从事12英寸晶圆代工业务。报告期内，晶合集成主要向客户提供面板显示驱动芯片（以下简称“DDIC”）及其他工艺平台的晶圆代工服务。

据市场监督管理局数据，晶合集成成立于2015年5月19日。2016年2月19日，力晶科技股份有限公司（以下简称“力晶科技”）认缴出资1亿元，成为晶合集成的股东之一。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，力晶科技仍为晶合集成的股东第二大股东，且持有晶合集成27.44%的股份。

将目光移至力晶科技成为晶合集成的背景，力晶科技为晶合集成带了专利技术。

招股书显示，2015年4月27日，合肥市政府根据集成电路产业发展规划及“芯屏器合”的产业发展战略，与力晶科技签署《合作框架协议》，2015年10月，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）与力晶科技签署了《投资参股协议》、晶合集成与力晶科技签署了《委托经营管理合约》，晶合集成与力晶科技、合肥建投签订《技术移转协议》。

2017年3月，力晶科技使用58项专利技术使用权等专有技术向晶合集成增资。2020年9月3日，力晶科技与晶合集成签署《专利转让协议》，约定将上述58项专利中尚在有效期内的44项专利的所有权无偿转让给晶合集成。

经过业务重组，2019年，力晶科技将其晶圆代工业务转让至力晶积成电子制造股份有限公司（以下简称“力积电”）。前述重组完成后，力晶科技成为控股型公司。根据力晶科技的确认，截至2021年12月31日，力晶科技持有力积电24.54%股份。

据招股书，报告期内，晶合集成与力晶科技及力积电均从事晶圆代工业务。2019年5月，力晶科技将位于台湾地区的3座12英寸晶圆厂相关净资产、业务分割让与力积电，由力积电主导晶圆代工服务的生产与销售，力晶科技不再拥有晶圆代工产能，不再从事晶圆代工业务。

且招股书显示，晶合集成与力晶科技及力积电从事同类型业务，不会导致晶合集成与力晶科技及其关联企业之间的非公平竞争和利益输送，亦不存在对晶合集成利益造成重大损害的情形及风险。

基于上述情形，晶合集成不仅业务与力积电存重叠，二者客户、供应商均现相似之处，且该现象亦遭到问询。

据晶合集成于2021年12月29日签署的《关于晶合集成首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”），截至2021年6月30日，晶合集成与力积电均从事晶圆代工业务，晶合集成从事12英寸半导体晶圆代工，力积电从事12英寸及8英寸半导体晶圆代工。在制程节点方面，晶合集成以150nm、110nm、90nm半导体晶圆代工为主，力积电可以提供350nm至25nm制程节点的半导体晶圆代工服务。

在工艺平台方面，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成以显示驱动芯片晶圆代工为主，力积电以内存产品晶圆代工、显示驱动芯片等逻辑及特殊应用产品的晶圆代工为主。晶合集成与力晶科技及力积电的主要客户、供应商存在重叠的情形。

据首轮问询回复，联咏科技股份有限公司、奇景光电股份有限公司、北京集创北方科技股份有限公司、天钰科技股份有限公司（合肥捷达微电子有限公司为其财务报告范围内的子公司）均为晶合集成与力晶科技、力积电的重叠客户。

据首轮问询回复，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成前五大客户占其营业收入的比重分别为99.74%、94.7%、89.8%、78.31%；同期，晶合集成前五大客户占力晶科技及力积电营业收入的比重分别为15.61%、14.22%、14.63%、14.27%。

据首轮问询回复，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成与力晶科技及力积电的主要原材料供应商存在重叠较高的情形。同期，晶合集成向重叠原材料供应商采购的金额分别为2.37亿元、2.94亿元、5.4亿元、4亿元，占其向原材料供应商采购总额的比重分别为83.3%、88.99%、85.34%、82.37%。

也就是说，晶合集成与二股东力晶科技参股的力积电，业务、供应商及客户均存在重叠，且2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成向重叠原材料供应商的采购额占当期采购总额的比例均超八成。

问题远未结束，力积电产品的下游领域亦与晶合集成存在交叠。

据首轮问询回复，晶合集成与力晶科技在技术方面存在差异，双方提供的晶圆代工服务存在差异，不具备完全的互相替代性。同时，全球晶圆代工市场规模较大，晶合集成与力晶科技及力积电均具有较大的发展空间，同一客户在多个晶圆代工厂同时下单、同一供应商同时向多个晶圆代工企业供货等情形具备合理性。

据招股书，晶合集成主要提供150nm至90nm的晶圆代工服务，所代工的主要产品为面板显示驱动芯片，其被广泛应用于液晶面板领域，包括电视、显示屏、笔记本电脑、平板电脑、手机、智能穿戴设备等产品中。

据招股书，在当前的国内行业上下游仍高度依赖进口的背景下，晶合集成将抓住5G、AI、物联网等市场机遇，提升晶圆制造环节的本土企业市场影响力，实现国内显示驱动芯片、微处理器、CMOS图像传感器等集成电路产品的自主可控供应，进一步提高集成电路行业的国产化水平。

据力积电2020年年报，力积电所提供的晶圆代工服务，其电子终端产品应用，约可归纳为电脑产品、通讯应用、消费性电子及车用电子产品。由于AI及5G产业的逐渐成熟，未来终端产品对于高速及低功耗的客制化产品需求更甚，力积电针对该市场趋势，积极开发更符合客户需求的特殊逻辑制程及记忆体产品制程，以提供客户更具市场竞争力的晶圆代工服务。

据首轮问询回复，在未来发展方向方面，晶合集成正在进行55nm制程节点的12英寸晶圆代工平台的研发，并已投入大量资源，积极从事MCU、CIS、PMIC、Mini LED等晶圆代工工艺平台的研发工作；力积电未来计划开发的下一代新产品及服务主要涉及逻辑及特殊应用产品晶圆代工平台和内存产品晶圆代工平台。

由上述情形可见，晶合集成和力积电不仅均从事12英寸半导体晶圆代工业务，且二者下游应用领域均包括电脑、手机、汽车等，终端需求布局均为AI及5G产业。

一波未平一波又起，晶合集成在披露与力积电在晶圆代工技术方面的差异时，与力积电矛盾。

据招股书，制程节点代表芯片最小制程线宽，该指标为衡量产品特性的重要依据，以制程最小线宽的宽度来衡量，制程节点越小越好。

据首轮问询回复，在LCD显示驱动的触控与显示驱动整合芯片产品应用领域中，晶合集成可提供的制程节点为90nm，力晶科技及力积电可提供的制程节点为55nm、80nm。

对此，晶合集成称，和力晶科技及力积电提供的80nm相比，其可提供制程与力晶科技及力积电相近，且其通过使用铝制程具备成本优势，属于同一代际的技术晶合集成与力晶科技及力积电不存在技术代际差距。同时，和力晶科技及力积电提供的55nm相比，力晶科技及力积电可以提供更小的制程节点，晶合集成制程节点与之存在差距。

据招股书，2019-2021年，晶合集成主要从事12英寸的晶圆代工业务，主要向客户提供DDIC及其他工艺平台的晶圆代工服务，上述晶圆代工服务的产品应用领域主要为面板显示驱动芯片。

据招股书，面板显示驱动芯片包括LCD驱动芯片、OLED驱动芯片。

即是说，DDIC为面板显示驱动芯片，而面板显示驱动芯片包含LCD驱动芯片。

据力积电2020年年报，力积电的逻辑暨特殊应用产品晶圆代工业务，有别于一般市面上12吋标准逻辑晶圆代工皆为铜制程为主，力积电能提供低成本的12吋铝制程平台，相较同样技术节点的8吋铝制程，力积电12吋铝制程晶粒的成本可大幅降低30%以上，大幅提升客户产品竞争力。

据力积电2020年年报，力积电的逻辑暨特殊应用产品晶圆代工服务的主要产品包括显示驱动IC，而显示驱动IC重要用途包括用于大中小尺寸面板及电子纸的荧幕显示(即DDIC)等。

也就是说，力积电的逻辑暨特殊应用产品晶圆代工业务的主要产品包括DDIC，即包括LCD驱动芯片；且其逻辑暨特殊应用产品晶圆代工业务亦使用铝制程。

可见，晶合集成于首轮问询回复称，相较于力晶科技及力积电提供的80nm，其制程节点为90nm的触控与显示驱动整合芯片，通过使用铝制程具备成本优势。然而，力积电应用于LCD驱动芯片的产品亦使用铝制程。晶合集成称其应用于LCD驱动产品的技术运用铝制程比起力积电具有成本优势的表述，或难站得住脚。

由上述情形或表明，晶合集成与其二股东关联企业力积电，不仅同样从事晶圆代工业务，且在供应商、客户重叠的情况下，晶合集成和力积电产品的下游应用领域，或存在相似之处。此外，晶合集成于首轮问询回复称其触控与显示驱动整合芯片运用铝制程比起力积电具有成本优势，而力积电亦能提供低成本的12吋铝制程平台，双方说法矛盾。至此，晶合集成称其通过使用铝制程具备成本优势的说法或难自圆其说。其是否存在隐瞒力积电优势技术指标的情形？不得而知。

问题仍未结束，晶合集成IP供应商的董事长，曾担任力晶科技的法人董事代表。

二、供应商董事长曾现身二股东法人董事代表名单，独立采购背后或存熟人关照

值得关注的是，晶合集成称其供应商均为其独立开发，与力晶科技无关。而报告期内，晶合集成的一位IP授权商的董事长，曾任力晶科技的法人董事代表。

据首轮问询回复，根据集成电路行业垂直分工模式，集成电路行业主要可分为芯片设计企业、芯片制造企业、芯片封测企业，此外还有设备制造商、IP授权商等。其中，IP授权商设计特定功能的集成电路模块并提供给其他集成电路公司使用，通过收取技术授权费用的方式营利。

首轮问询回复显示，截至2021年6月30日，晶合集成从美商矽成积体电路股份有限公司、円星科技股份有限公司、力旺电子股份有限公司以下简称（“力旺电子”）、智成电子股份有限公司、寅通科技股份有限公司、亿而得微电子股份有限公司、成都锐成芯微科技股份有限公司、珠海创飞芯科技有限公司，共8家第三方IP授权商获取并使用相关授权IP。

据首轮问询回复，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成由上述第三方IP授权形成的主营业务收入分别为1.31亿元、4.27亿元、11.73亿元、10.98亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为60.33%、80.04%、77.58%、68.55%。

据首轮问询回复，截至2021年6月30日，力旺电子为晶合集成的第三方IP授权商之一，其对晶合集成的授权内容包括单次可编程（反熔丝）IP、单次可编程（反熔丝）技术等。力旺电子与晶合集成交易的合同期限，包括2018年7月15日至2021年7月14日、2021年6月18日至2026年6月17日等。

可以看出，报告期内，力旺电子与晶合集成持续存在合作。

除此之外，晶合集成表示若无法继续获取IP供应商的授权，会对其生产经营产生影响。

据首轮问询回复，上述授权IP为晶合集成相应技术平台的重要组成部分，若晶合集成在技术授权协议到期后，因不可抗力因素，无法与其中部分IP授权商继续签订授权协议或取得IP授权成本大幅增加，且无法在合理期限内自行开发或找到其他IP授权商，则会对晶合集成的正常生产经营产生不利影响。

可以看出，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成使用第三方IP授权产品形成的收入占比超六成。而晶合集成的IP授权商包括力旺电子，两者在2018年7月已存在合作，而合作时间将持续到2026年6月。此外，晶合集成表示，若无法已正常价格获取IP授权，会对其正常生产经营产生不利影响。

值得关注的是，晶合集成在首轮问询回复中称其供应商均为其独立开发维护，未有股东力晶科技的参与。

据招股书，晶合集成建设初期，根据其与力晶科技签订的《技术转移协议》，晶合集成自力晶科技处取得了相关技术文件，其中的《合格供应商名单》载明了技转平台涉及的所需主要设备、原材料的供应商名称。

为确保技转成功、品质稳定，晶合集成结合过往行业经验及生产经营的实际需要，主要向《合格供应商名单》中载明的供应商进行采购，该采购过程均为晶合集成独立谈判、议价，并由晶合集成与供应商独立签署协议或订单，无力晶科技及力积电参与。

据首轮问询回复，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成的供应商均由其独立开发、谈判、维护。晶合集成的主要原材料和设备采购均由其独立决策、独立执行。力晶科技及力积电不参与晶合集成采购的任何环节。

可见，晶合集成表明其供应商均为其独立开发、维护，过程中均未有其股东力晶科技的参与。

蹊跷的是，晶合集成的IP授权商力旺电子，其董事长曾为力晶科技的法人董事代表。

由前述可知，2016年2月19日，力晶科技认缴出资1亿元，成为晶合集成的股东之一。截至招股书签署日2022年3月21日，力晶科技为晶合集成的第二大股东，且持有其27.44%的股份。

据招股书，2019年6月28日及2019年7月1日，力晶科技向晶合有限发出《董事会成员委派书》及函件，改派王其国、陈章鉴接任晶合有限的董事职位。2019年12月10日，力晶科技推举王其国担任晶合有限的董事长职务。2020年4月6日，力晶科技新增委派蔡国智担任董事，王其国不再担任董事。

可以看出，力晶科技不仅为晶合集成的股东，且于2019年推举王其国为晶合集成的董事长。

不止于此，2015-2017年，力旺电子董事长徐清祥为力晶科技法人董事代表。

据力旺电子2015-2020年年报，2015-2020年，徐清祥均为力旺电子的董事长，且2015-2017年，徐清祥为力晶科技的法人董事代表。2015-2016年，王其国曾系力旺电子法人董事代表。

据力晶科技2015-2020年年报，2015-2020年，王其国均为力晶科技的总经理。

即是说，2015-2016年，时任晶合集成股东力晶科技董事兼总经理的王其国，其亦担任晶合集成IP供应商力旺电子的董事长，且2015-2020年，王其国均为力晶科技的总经理。且2015-2017年，徐清祥为力晶科技的法人董事代表，2015-2016年，王其国曾系力旺电子的法人董事代表。对此，对于晶合集成与力旺电子之间的交易，其中力晶科技是否产生影响？而晶合集成声称其供应商均为独立开发未有其股东力晶科技的参与，又能否站得住脚？存疑待解。

三、董事长蔡国智曾任职于二股东，离任时间与二股东信披打架

上市企业通过信息披露向投资者释放市场信心。为保护投资者的利益，证监会要求上市企业确保信息披露准确、完整、真实。值得关注的是，晶合集成关于董事任职履历的信披，与昔日任职单位矛盾。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，蔡国智为晶合集成的董事长，任期为2020年11月至2023年11月。2020年4月至2020年11月，蔡国智担任晶合有限的董事长。1995年1月至2012年11月，蔡国智历任力晶科技资深副总经理、总经理、副董事长。2020年3月至2020年6月，蔡国智担任力晶科技的副执行长兼国际策略总监。

据力晶科技2020年年报，蔡国智于2020年4月10日开始担任力晶科技副执行长，并于2020年9月3日辞任。

可以看出，晶合集成于招股书中披露蔡国智辞任力晶科技副执行长的时间，比力晶科技年报所披露的时间早三个月，对此，晶合集成信披质量或遭拷问。

至此，上述问题对于晶合集成而言或系“冰山一角”，面对资本市场的重重考验，其能否运筹帷幄？