《金证研》北方资本中心 舒望/作者 沐灵 映蔚/风控

5月5日，深交所发布深市上市公司2021年报实证分析报告。数据显示，2021年全年，创业板公司首发募集资金1,475亿元，同比增长65%。而北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“中科环保”）作为“报考”创业板的一员，其或面临考验。

一方面，报告期内，中科环保合并范围内的2家子公司招标项目的中标公告显示，中标企业均为中科环保子公司成都中科能源环保有限公司（以下简称“成都中科”），中标金额分别为516.08万元、2,798.67万元，而相关法规指出，投标人与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的不得参加投标。对此，中科环保子公司与子公司之间的具体招投标程序如何？另一方面，中科环保招股说明书披露2018年的财务报表多项数据，与全国产权行业信息化综合服务平台所披露的经审计的财务报表数据“对不上”。且中科环保此番上市的审计机构曾因审计质量不合格被“点名”，或难勤勉尽责。

一、项目招投标双方均为子公司，中标金额超两千万元

报告期内，中科环保子公司作为招标人进行公开招标，然而其中标人为中科环保另一家子公司。

据中科环保签署日期为2022年3月17日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至2022年3月17日，三台中科再生能源有限公司（以下简称“三台中科”）为中科环保持股95%的子公司，成都中科为中科环保持股84%的子公司。报告期内，即2019-2021年，三台中科与成都中科均在中科环保合并财务报表范围内。

据四川省公共资源交易平台公开信息，招标项目“绵阳市第二生活垃圾焚烧发电PPP项目飞灰专区填埋EPC总承包项目（第二次）”（以下简称“绵阳生活垃圾焚烧项目”），已由绵阳市生态环境局、三台县发展和改革局以绵环审批[2019]15号、三发改[2018]44号、三发改[2018]424号、三发改[2018]481号批准建设，项目业主为三台中科，招标人为三台中科，建设地点为四川省绵阳市三台县百顷镇水文村垃圾填埋场内，绵阳市第二生活垃圾焚烧发电厂建设规模1,000t/d，投标报名时间为2020年7月14日至2020年7月20日。

据招股书，中科环保的募投项目“政府与社会资本合作模式建设绵阳市第二生活垃圾焚烧发电项目”，项目核准文件、环评文件编号分别为三发改[2018]125号、绵环审批[2019]15号，项目建设地点为四川省绵阳市三台县百顷镇水文村及相关乡镇，项目实施主体为三台中科，建设内容新建日生活垃圾处理量1,000吨的生活垃圾焚烧线及配套及1*25MW汽轮机+1*25MW发电机，配套烟气净化、垃圾渗沥液处理系统等。

通过对比上述招标项目“绵阳生活垃圾焚烧项目”与募投项目“政府与社会资本合作模式建设绵阳市第二生活垃圾焚烧发电项目”的环评审批号，均为绵环审批[2019]15号，且两项目的建设地点、建设主体一致。即两项目或为同一项目。

据四川省公共资源交易平台公开信息，“绵阳生活垃圾焚烧项目”评标结果显示，成都中科作为排名第一的中标候选人，其投标报价为5,16.08万元；第二中标候选人为四川恒瑜建设工程有限公司，投标报价为569.89万元；第三中标候选人为四川圣大建筑工程有限责任公司，投标报价为568.8万元。同时，此次开标时间为2020年8月5日，评标委员会成员中，胡龙海、冉锋的单位均为三台中科。

据四川省公共资源交易平台公开信息，“绵阳生活垃圾焚烧项目”中标公告显示，“绵阳生活垃圾焚烧项目”中标企业为成都中科，签约合同价为516.08万元。中标结果公告时间为2020年11月5日-2020年11月6日。

即是说，2020年，中科环保子公司三台中科的招投标项目“绵阳生活垃圾焚烧项目”的中标人，为中科环保控股子公司成都中科。

无独有偶，中科环保的另一子公司，也存在类似情况。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月17日，绵阳中科绵投环境服务有限公司一分公司（以下简称“绵阳中科一分公司”），系中科环保持股65%的子公司绵阳中科绵投环境服务有限公司（以下简称“绵阳中科”）的分公司。报告期内，绵阳中科在中科环保合并财务报表范围内。

据招标投标公共服务平台2021年10月9日发布的公开信息，“绵阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理扩建项目设备采购（含安装、调试）”（以下简称“绵阳餐厨项目”）的招标人为绵阳中科一分公司，其第一中标候选人为成都中科，投标报价为2,798.67万元；第二中标候选人四川深蓝环保科技有限公司投标报价为2,808.6万元；第三中标候选人宜兴市欧亚华都环境工程有限公司投标报价为2,806.66万元。此外，该项目中标候选人公示结束时间为2021年10月12日。

据招标投标公共服务平台，“绵阳餐厨项目”中标结果公示显示，绵阳中科一分公司的招标项目“绵阳餐厨项目”的中标人为成都中科，中标金额为2,798.67万元，中标结果公示日期为2021年10月13日。

需要注意的是，相关法规例规定，与招标人存在利害关系的不得参与投标。

据《招标投标法实施条例》第三十四条，与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。违反前两款规定的，相关投标均无效。

由上述情形可见，中科环保子公司三台中科的招标项目“绵阳生活垃圾焚烧项目”，其子公司分公司绵阳中科一分公司招标项目“绵阳餐厨项目”的中标人，均为中科环保持股84%的子公司成都中科。而法规规定，投标人与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的，则不得参加投标。据此，作为招标人与投标人，中科环保子公司与子公司之间的具体招投标程序如何？是否构成串通投标？尚待核查。

问题不止于此，中科环保财务数据真实性，同样值得关注。

二、财务数据与官宣“打架”，审计机构频现“黑历史”或难勤勉尽责

一波未平一波又起。中科环保招股书说明书披露的2018年财务数据，相较于全国产权行业信息化综合服务平台披露的2018年审计数据，多项财务数据“打架”。

据中科环保签署日期为2022年2月17日的招股说明书（以下简称“2月版招股书”），2018年，中科环保的营业收入、营业利润、净利润分别为53,435.18万元、8,700.54万元、7,755.08万元。同期，中科环保的资产总计为24.93亿元，负债合计为15.47亿元，股东权益合计为9.46亿元。

据2月版招股书，2020年4月，中科环保增加股本2.21亿股。2019年9月30日，中科环保召开股东会会议，审议通过《关于拟通过增资扩股引进战略投资人的议题》，同意通过增资扩股方式引进投资人，增资比例不超过本次增资后注册资本的20%。按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定，中科环保本次增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资人。

2020年1月6日，中科环保进行国有资产评估备案并取得了中国科学院控股有限公司出具的《国有资产评估项目备案》。2019年9月30日，中科环保通过北京产权交易所对外披露增资信息，公开征集投资人。截至2020年1月13日征集到13名意向投资人，均为合格投资人。2020年1月19日，中科环保与意向投资人进行竞争性谈判，最终确定10名投资人，据此确定本次增资由该等10名投资人及宁波碧蓝润宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）参与认购。

2020年3月18日，中科环保召开2020年第二次临时股东大会会议，此次增资方案中，中科环保将股本由8.84亿股增加至11.05亿股，新增股份2.21亿股。此次增资价格系以经评估备案的净资产评估值为基础，考虑过渡期间损益协商确定，价格为1.4元/股，认购资金3.09亿元。2020年4月26日，中科环保在北京市海淀区市场监督管理局办理了变更。

据全国产权行业信息化综合服务平台，2020年4月21日，中科环保与征集到不超过10家合格的意向投资方增资达成，并取得中科实业集团（控股）有限公司2019年第三次股东会决议批准同意，成交价格为3.09亿元。

也即是说，全国产权行业信息化综合服务平台披露的，中科环保增资额与2月版招股书一致。

据全国产权行业信息化综合服务平台，中科环保披露了2018年年度审计报告。具体看，2018年，中科环保的营业收入、营业利润、净利润分别为61,684.14万元、10,910.12万元、8,644.06万元，资产总计、负债总计、所有者权益分别为25.78亿元、15.9亿元、9.89亿元。

根据《金证研》北方资本中心研究，中科环保2月版招股书披露的2018年财务数据与全国产权行业信息化综合服务平台披露的同期数据“对不上”。具体看，2月版招股书披露的营业收入、营业利润、净利润、资产总计、负债总计、所有者权益，分别比全国产权行业信息化综合服务平台少8,248.96万元、2,209.58万元、888.98万元、8,551.81万元、4,312.11万元、4,239.7万元。

需要指出的是，中科环保的会计政策变更，或未对其2018年财务数据进行追溯调整。

据2月版招股书，2018-2020年及2021年1-6月，中科环保财务报表调整了三次，分别为财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），根据该通知，中科环保将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据和应付账款”项目，将“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”归并至“其他应付款”项目；利润表新设研发费用项目，财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

财政部于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对于代扣个人所得税手续费返还应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报的项目发生变更的，应按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），根据该通知，中科环保将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目，将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目，利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’号填列）”。

据2月版招股书，中科环保自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，中科环保按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，中科环保未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。首次执行新金融工具准则以及列报格式变更调整首次执行当年年初财务报表相关项目无影响。

据2月版招股书，财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月10日起施行，中科环保对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

财政部于2019年5月16日发布《企业会计准则第12号——债务重组》，自2019年6月17日起施行，中科环保对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

且中科环保自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）。在执行新收入准则时，中科环保仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。在中科环保执行新收入准则对资产负债表相关项目的影响列示中，未涉及2018年数据。

另外，中科环保自2021年1月1日起执行财政部2018年12月7日修订的《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称“新租赁准则”）。根据新租赁准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

由上说明，2018-2020年及2021年1-6月，中科环保发生的会计政策变更，或未对2018年财务报表进行追溯调整。

除此之外，2018年，中科环保无会计估计变更及会计差错更正，也未存在合并报表范围变更。

据2月版招股书，2018-2020年及2021年1-6月，中科环保无会计估计变更及会计差错更正。

据2月版招股书，截至2021年6月30日，中科环保纳入合并财务报表范围的子公司共10户。2018-2020年及2021年1-6月期间，中科环保合并范围变动未涉及2018年。

换言之，中科环保2月版招股书披露的2018年财务报表中，其营业收入、营业利润、净利润、资产总计、负债总计、所有者权益或均不受会计政策变更及会计差错更正等影响，且中科环保2018年合并范围未发生变更，或并未对其当期财务报表产生影响。

而在财务数据现矛盾的背后，中科环保的审计机构执业“黑历史”频现。

据招股书，中科环保此次发行的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。

据宁波证监局2021年6月25日发布的《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师薛祈明、刘任武采取出具警示函措施的决定》，大华所因在对东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）向不特定对象发行可转换公司债券项目审计执业中，存在未能通过履行尽职调查义务关注到东方日升2020年度扣除非经常性损益后的净利润可能存在亏损的情况，出具的《承诺函》未如实、准确地说明东方日升出现2020年业绩大幅下滑、财务状况发生重大变化、可能影响发行条件等情况，被宁波证监局采取出具警示函的监管措施。

据证监会行政处罚决定书〔2018〕70号文件，2018年7月31日，大华所因审计的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013-2015年度财务报表虚假记载情况，被证监会没收业务收入150万元，并处以450万元的罚款。

据北京证监局〔2020〕191号文件，2020年12月14日，大华所因未对关联方的识别与认定执行充分的审计程序，未对原材料和库存商品执行减值测试，未执行期末存货监盘程序，对相关异常事项执行的核查程序不充分等执业问题，被北京证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据辽宁证监局[2020]4号文件，2020年4月27日，大华所因在审计项目执业中，存在审计工作底稿不完整，应收账款审计程序执行不到位，其他应收款审计程序执行不到位，应付职工薪酬审计程序执行不到位，营业收入审计程序执行不到位，内控报告审计程序执行不到位的问题，被辽宁证监局采取出具警示函的监督管理措施。

可见，中科环保2018年财务报表，或并未受会计政策变更及会计差错更正等影响，且不存在合并范围变化。然而，中科环保2月版招股书披露的2018年财务数据与全国产权行业信息化综合服务平台披露经审计的2018年财务数据“打架”。而这背后，中科环保审计机构大华所曾因审计质量不合格而被“点名”，或难勤勉尽责。

面对上述问题，中科环保未来走向如何？仍有待检验。