《金证研》北方资本中心 云苏/作者 白起 映蔚/风控

回溯历史，江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”）的“阳光”品牌，最早可以追溯到1956年，具有60多年的历史沉淀。1956年，阳光乳业业务前身南昌市奶牛厂成立，系江西省内第一家奶牛厂。发展至今，阳光乳业携老字号冲击资本市场，其本次发行初步询价将于4月28日进行。

上市背后，2018-2020年，阳光乳业及其子公司，均与控股股东及控股股东控股的其他企业共用电话及邮箱；2020年，阳光乳业已转让的公司联系电话，仍与阳光乳业重叠，阳光乳业独立性存疑。此外，阳光乳业现“手抖”式信披，不仅两版招股书关于独董薪酬的信息“对垒”，且披露的专利号与官宣对不上，而后“忙”改正。另一方面，阳光乳业募投项目的两家环评单位曾被点名及失信记分，其审计机构亦多次因执业问题被采取监管措施。

一、与多家关联方现经营混淆异象，独立性存疑

企业联系电话及邮箱是企业的“名片”，应为企业所独有。然而，阳光乳业及其子公司，与关联方“撞号”及“撞邮箱”。

据签署日为2022年4月26日的招股书(以下简称“招股书”)，截至招股书签署日2022年4月26日，阳光乳业拥有5家全资子公司，其分别为江西长山现代有机牧场有限公司（以下简称“长山牧场”）、江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司（以下简称“嘉牧农业”）、江西安捷外包服务有限公司、福建澳新阳光乳业有限公司、江西阳光乳业新零售有限公司；此外，阳光乳业拥有1家控股子公司安徽华好阳光乳业有限公司。

且招股书显示，嘉牧农业成立于2011年1月12日，长山牧场成立于2008年7月21日。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，阳光乳业的联系电话均为0791-85278434，电子邮箱均为741287622@qq.com。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，嘉牧农业的联系电话均为0791-85278434，电子邮箱均为741287622@qq.com。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，长山牧场的联系电话均为0791-85278434，电子邮箱均为741287622@qq.com。

据招股书，截至招股书签署日2022年4月26日，江西阳光乳业集团有限公司（以下简称“阳光集团”）为阳光乳业的控股股东，胡霄云为阳光乳业的实际控制人。除阳光乳业外，阳光集团还控股江西秋实有机农业科技园有限公司（以下简称“秋实科技园”）、江西爱丁堡环保科技有限公司（以下简称“爱丁堡环保”）。

据市场监督管理局数据，阳光集团的经营范围包括豆制品、糕点等的生产销售及实业投资等。2018-2020年，阳光集团的联系电话均为0791-85278434，电子邮箱均为741287622@qq.com。

据市场监督管理局数据，秋实科技园成立于2003年4月18日，经营范围包括农业投资、农业开发、农作物种植等。2018-2020年，秋实科技园的联系电话均为0791-85278434，电子邮箱均为741287622@qq.com。

据市场监督管理局数据，爱丁堡环保成立于2017年1月16日，经营范围包括环保技术咨询、环保设备安装。2018-2020年，爱丁堡环保的联系电话均为0791-85278434，电子邮箱均为741287622@qq.com。

可见，2018-2020年，阳光乳业及其子公司嘉牧农业、长山牧场，与其控股股东阳光集团及控股股东控股的秋实科技园、爱丁堡环保共用电话及邮箱，其独立性存疑。

不仅如此，2020年，阳光乳业企业联系电话，亦与已转让的前子公司“撞号”。

据招股书，江西阳光乳业电商科技有限公司(以下简称“乳业电商”)成立于2019年4月2日，转让前，阳光乳业持有其100%股权。2020年1月8日，阳光乳业将其持有的乳业电商全部股权，转让给阳光乳业前员工付跃、及付跃控制的南昌远博广告传媒有限公司（以下简称“远博广告”）。此后，阳光乳业不再持有乳业电商股权。

据市场监督管理局数据，2019-2020年，乳业电商的联系电话分别为85278474、0791-85278434，其中，乳业电商2020年的年报填报时间，为2021年5月18日。

即是说，2020年1月，阳光乳业将其持有的乳业电商全部股权，转让给其前员工付跃及付跃控制的远博广告后，不再持有乳业电商股权。而2020年，乳业电商的联系电话却与阳光乳业存重叠。

可见，2018-2020年，阳光乳业及其子公司嘉牧农业、长山牧场，与其控股股东及控股股东控股的其他企业共用电话及邮箱，且2020年，阳光乳业已转让的公司，联系电话仍与阳光乳业重叠。至此，阳光乳业的独立性或遭“拷问”。

二、独董薪酬现不同“版本”，专利号曾与官宣对垒上演“手抖”式信披

信息披露无小事。而阳光乳业独立董事的薪酬，在两版招股书中“变脸”。

据签署日为2021年6月10日的招股书（以下简称“2021年6月版股书”），阳光乳业最近一年向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的税前薪酬显示，阳光乳业最近一年向独立董事马众文支付的税前薪酬为5万元。

据签署日为2021年10月14日的招股书（以下简称“2021年10月版招股书”），阳光乳业最近一年向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的税前薪酬显示，最近一年，阳光乳业未向独立董事马众文支付薪酬。

而2021年6月版招股书、2021年10月版招股书的报告期分别为2018-2020年、2018-2020年及2021年1-6月。即上述“最近一年”均指的是2020年度。

此外，对比2021年6月版招股书与2021年10月版招股书，除了马众文的薪酬不一致，阳光乳业最近一年向其他董监高支付的税前薪酬一致。

可见，2020年，阳光乳业向独立董事马众文支付的薪酬，在两版招股书中“变脸”。

另外，阳光乳业在2021年6月版招股书及2021年10月版招股书中披露的发明专利号，与国家知识产权局披露的专利号“对垒”。

据2021年6月版招股书及2021年10月版招股书，阳光乳业有两项发明专利系经专利权人许可使用，其中一项名为“一种山茱萸酸奶的制作方法”的发明专利，专利号为ZL20121017328.5，权利人为徐爱华，许可期限为2015年2月27日至2021年5月26日。

据国家知识产权局数据，专利号201210173285不符合专利号格式要求，无法查询专利。同时，专利名为“一种山茱萸酸奶的制作方法”，申请人为徐爱华的搜索结果，对应的发明专利号为2012101732582。

而后，阳光乳业将上述专利号“忙”改正。

据招股书，2019-2021年，阳光乳业的一项名为“一种山茱萸酸奶的制作方法”的发明专利，其专利号为ZL201210173258.2，权利人为徐爱华。而该专利号与“官宣”一致。

即是说，阳光乳业于2021年6月版招股书及2021年10月版招股书所披露的发明专利“一种山茱萸酸奶的制作方法”，其专利号与“官宣”打架，而后“忙”改正。此外，阳光乳业两版招股书披露独立董事马众文的薪酬“对垒”，阳光乳业或现“手抖式”信披。

三、募投项目环评单位曾遭失信记分，审计机构“吃”警示函或难勤勉尽责

值得注意的是，阳光乳业此番上市募投项目的两家环评单位，均被“点名”通报并失信记分。

据招股书，此番上市，阳光乳业共募资6.01亿元，分别投入“江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目”、“安徽基地乳制品二期建设项目”、“营销渠道建设和品牌推广项目”。其中，“江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目”的备案文号为2020-360104-14-03-028406，环评批复为青环审批[2020]7号；“安徽基地乳制品二期建设项目”的备案文号为2020-341503-14-03-029401，环评批复为裕环评[2020]80号。

据青云谱区生态环境局公开信息，阳光乳业批准文号为2020-360104-14-03-028406的项目“江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目”，环评单位为鹰潭市轩盛环境评测有限公司（以下简称“轩盛环评公司”）。

据鹰潭市政府于2020年11月6日发布的公开信息，2020年11月3日，鹰潭市生态环境局对轩盛环评公司等5家编制单位，及5名编制主持人予以通报批评和失信记分处理，并同步在相关网站进行公示。

雪上加霜的是，阳光乳业此次募投项目被通报批评的环评单位，不止此一家。

据六安市裕安区政府公开信息，阳光乳业项目编码为2020-341503-14-03-029401的“安徽基地乳制品二期建设项目”，环评单位为安徽德水环境工程有限公司（以下简称“德水环境”）。

据认证主体为安徽省环境保护宣传教育中心的微信公众平台“安徽生态环境”，2021年7月3日发布的公开信息显示，2021年5月，安徽省生态环境厅对安徽省的环评编制单位开展随机现场检查的过程中，发现德水环境存在抽查的项目档案不完整问题，对其予以通报批评和失信记分2分，失信记分情况记入诚信档案。

可见，此次募投项目，阳光乳业所聘用的两家环评单位，均出现被通报批评及失信记分处理的情况。阳光乳业的募投项目“江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目”、“安徽基地乳制品二期建设项目”，聘请上述两家环评单位，其环评报告质量能否保证？或该“打上问号”。

此外，2020-2021年，阳光乳业的审计机构频被采取监管措施或难勤勉尽责。

据招股书，本次上市，阳光乳业的审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。

据证监会江苏监管局[2020]65号文件，2020年7月23日，天职国际及其相关注册会计师，因在执行扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制鉴证项目中存在审计证据不充分、部分审计程序不到位，被江苏证监局出具警示函。

据证监会北京监管局[2020]161号文件，2020年10月26日，天职国际及其相关注册会计师因在执行东方网力科技股份有限公司2019年年报审计项目及2018年年报审计项目中存在货币资金、预付账款、其他非流动金融资产、应收账款及收入、预计负债、存货的审计程序不到位，被北京证监局出具警示函。

据证监会辽宁监管局[2021]2号文件，2021年1月21日，天职国际及其相关注册会计师，因在沈阳机床股份有限公司2019年年报审计项目执业中，存在初步业务活动及风险评估；内控、实质性及特殊事项审计程序；以及审计报告及复核程序方面的问题，被辽宁证监局采取监管谈话的监督管理措施。

可见，2020-2021年，阳光乳业的审计机构天职国际曾三度因执业问题，被采取监管措施，其能否在此次执业中勤勉尽责，犹未可知。而此番上市，阳光乳业募投项目所聘用的两家环评单位，均存在被“点名”及失信记分的“黑历史”，其环评报告质量或存隐忧。

种种异象下，阳光乳业未来将如何在竞争中脱颖而出？