《金证研》南方资本中心 云野/作者 出云 映蔚/风控

近年来，国内半导体产业发展快速，在最核心的CPU芯片领域，国内CPU芯片设计公司羽翼渐丰。在此背景下，布局CPU芯片领域的龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”）奔赴上市之路历时一年多，其上市注册于2022年3月29日生效。

观其身后，龙芯中科多项自诩“原始取得”的境外专利均受让自同一研究所，招股书中称“原始取得”的说法或遭“打脸”，此间，龙芯科技涉嫌虚假陈述背后，是否为其研发实力“贴金”？不得而知。另外，龙芯中科被问询其与第二大股东及关联企业是否存业务竞争，龙芯中科问询回复并未就全部主要产品与之比较，其回复上演“避重就轻”异象，其说或难自圆。

一、多项境外发明专利系受让取得，自诩原始取得或为研发实力“贴金”

研发创新能力是企业发展的动力。然而，龙芯中科多项宣称原始取得的境外发明专利，或均受让自同一研究所。

其中，招股书披露，龙芯中科拥有的21项境外发明专利均为原始取得。

据签署日为2022年3月27日的招股书（以下简称“招股书”），截至2021年12月31日，龙芯中科已取得专利共计522项，其中境内发明专利388项，境外发明专利21项，实用新型专利113项。

此外，关于境外发明专利，龙芯中科表示，其21项境外发明专利均为原始取得。截至招股书签署日2022年3月27日，上述境外专利不存在质押或其他权利限制。

然而事实或并非如此。

经《金证研》南方资本中心研究发现，在龙芯中科拥有的专利中，57项系受让自中国科学院计算技术研究所（以下简称“中科院计算所”），其中也包括境外专利。

据招股书，2009年，中科院计算所与龙芯中科签署《专利许可合同》，将其持有的62项专利许可给龙芯中科使用。2020年，龙芯中科以315万元向中科院计算所购买尚在权利有效期内的57项专利权。

据世界知识产权组织（以下简称“WIPO”）公开信息，龙芯中科持有一项名为“マルチコアプロセッサ、周波数変換装置およびコアの間のデータ通信方法”的日本专利，专利号为JP2011501836，申请日为2008年8月5日，授权日为2012年12月28日，对应国内优先权专利号为200710175336.1。

据国家知识产权局数据，专利号为2007101753361的发明专利，其名为“一种多核处理器及其变频装置和核间通信方法”，申请日为2007年9月28日，授权日为2009年4月8日。截至查询日2022年3月23日，该专利申请人为龙芯中科，案件状态为专利权维持。

由此可见，日本专利“マルチコアプロセッサ、周波数変換装置およびコアの間のデータ通信方法”与国内发明专利“一种多核处理器及其变频装置和核间通信方法”或系同一发明专利在不同国家地区的申请，且国内专利具有专利优先权。

而该专利或并非由龙芯中科原始取得。

据国家知识产权局数据，2020年8月14日，专利“一种多核处理器及其变频装置和核间通信方法”的申请人由中科院计算所变更为龙芯中科。

而WIPO于2009年6月19日公布的“Attached Document”显示，日本专利“マルチコアプロセッサ、周波数変換装置およびコアの間のデータ通信方法”的申请人为中科院计算所；另外，2012年4月26日公布的“Notification of Change of Applicant”文件显示，上述专利受让人为龙芯中科。

不止于此，龙芯中科持有的其余4项日本专利申请权，或同样受让自中科院计算所，包括专利号为JP2011515750的“Ｘ８６の仮想機をサポートするＲＩＳＣプロセッサ装置及び方法”、专利号为JP2011510385的“ＲＩＳＣプロセッサ装置及びその命令アドレスの変換検索方法”、专利号为JP2011508921的“ＲＩＳＣプロセッサ及びレジスタのフラグビットの処理方法”、专利号为JP2011508324的“ＲＩＳＣプロセッサ装置及び浮動小数点のスタック操作をシミュレートする方法”。

据国家知识产权局数据，上述4项日本专利对应龙芯中科国内优先权专利分别为专利号为200810102086.3的“一种支持X86虚拟机的RISC处理器装置及方法”、专利号为200810056540.6的“一种RISC处理器装置及其指令地址转换查找方法”、专利号为200710308571.1的“一种RISC处理器及其寄存器标志位处理方法”、专利号为200710304656.2的“一种RISC处理器装置及其模拟浮点栈操作的方法”，且均受让自中科院计算所。

问题并未结束，龙芯中科的2项美国专利，同样系由中科院计算所转让而来。

据WIPO公开信息，龙芯中科持有一项名为“RISC PROCESSOR AND ITS REGISTER FLAG BIT PROCESSING METHOD”的美国专利，专利号为US20100268916，申请日为2008年11月24日，授权日为2015年11月17日，对应国内优先权专利号为200710308571.1。

显然，专利号为200710308571.1的国内专利、专利号为JP2011508921的日本专利与上述美国专利为同一专利。

而据WIPO于2012年4月5日公布的“Assignee showing of ownership per 37 CFR 3.73”文件，中科院计算所出具声明，将专利“RISC PROCESSOR AND ITS REGISTER FLAG BIT PROCESSING METHOD”所有权转让给龙芯中科。

除此之外，龙芯中科还持有一项名为“TECHNIQUE FOR SIMULATING FLOATING-POINT STACK OPERATION INVOLVING CONVERSION OF CERTAIN FLOATING-POINT REGISTER NUMBERS BASED ON A TOP-OF-STACK POINTER AND MODULO FUNCTION”的美国专利，专利号为US20100274991，申请日为2008年12月12日，授权日为2014年7月22日，对应国内优先权专利号为200710304656.2。

不宁唯是，专利号为200710304656.2的国内专利、专利号为JP2011508324的日本专利或与上述美国专利为同一专利。

由此可见，龙芯中科的多项境外专利，或均受让自中科院计算所，招股书中境外发明专利均为原始取得的说法，或遭“打脸”。

二、被问询与二股东是否存业务竞争，回复对主要产品“避重就轻”或难自圆

在企业上市的审查中，独立性向来是证监会关注的重点。反观龙芯中科，被问询其与第二大股东及关联企业是否或存业务竞争情形。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月27日，北京中科算源资产管理有限公司（以下简称“中科算源”）为龙芯中科第二大股东，持股比例为21.52%。中科算源由中科院计算所100%出资。

对此，上交所要求龙芯中科披露，与中科算源及关联企业是否存在业务竞争。

据签署日为2021年11月24日的《龙芯中科首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询之回复报告》（以下简称“二轮问询回复”），中科算源持有神州龙芯集成电路设计有限公司（以下简称“神州龙芯”）20%的股份，上交所再次要求龙芯中科披露，中科院计算所、中科算源控制或重要投资企业是否存在与龙芯中科从事相同或类似业务的情形，是否与龙芯中科及其核心技术人员存在专利、技术方面的纠纷、潜在纠纷或特殊利益安排，龙芯中科的技术来源。

对此，龙芯中科回复称，中科院计算所、中科算源参股的重要投资企业中，中科寒武纪科技股份有限公司从事应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售；海光信息技术股份有限公司从事研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高性能处理器芯片；根据江苏综艺股份有限公司2020年年报披露，神州龙芯从事IC集成电路业务、AI人工智能业务、密码业务。

除上述情形外，龙芯中科称，中科院计算所、中科算源控制和其他持股比例超过20%的重要参股企业不存在与龙芯中科从事相同或类似业务（通用CPU设计）的情形，并表示中科院计算所、中科算源与龙芯中科及其核心技术人员不存在专利、技术方面的纠纷、潜在纠纷或特殊利益安排。

需要指出的是，据招股书，通用处理器指中央处理芯片（CPU），与图形处理芯片（GPU）、数字信号处理芯片（DSP）等专用处理器对应。

也即是说，二轮问询回复中，龙芯中科是从通用处理器方面，说明其不存在业务竞争情形。

但是《金证研》南方资本中心研究发现，龙芯中科主要产品中还包括专用处理器。

据招股书，龙芯中科主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务。主要产品方面，龙芯中科研制的芯片包括龙芯1号、龙芯2号、龙芯3号三大系列处理器芯片及桥片等配套芯片。其中，龙芯1号系列为低功耗、低成本专用嵌入式SoC或MCU处理器，龙芯2号系列为低功耗通用处理器，龙芯3号系列为高性能通用处理器。

依据应用领域的不同，龙芯中科芯片产品可分为工控类芯片和信息化类芯片。工控类芯片面向嵌入式专用设备、工业控制与终端等，如物联终端、仪器设备、数据采集、网络设备、行业终端、智能制造等，系列产品在网安通信、能源、交通等行业领域已获得广泛应用；而信息化类芯片面向桌面和服务器等，系列产品在电子政务、金融、电信、教育等行业领域已获得广泛应用。

上述龙芯1号系列、龙芯2号系列主要面向工控类应用；龙芯3号系列主要面向信息化应用，其中部分面向高端工控类应用。

也就是说，龙芯中科应用于工控类领域的产品中，包括低功耗通用处理器龙芯2号，也包括专用嵌入式芯片龙芯1号。

据招股书及签署日为2021年12月24日的招股书（以下简称“招股书”），2018-2021年，龙芯中科工控类芯片的收入分别为1.05亿元、1.35亿元、1.69亿元、2.95亿元，占当期主营业务收入的比例分别为54.25%、27.94%、15.66%、24.61%。

至此，龙芯中科在二轮问询回复中仅以通用处理器作为主营业务进行同业的比较，是否有失偏颇？或该“打个问号”。

由上述情形看出，龙芯中科被上交所问询与第二大股东中科算源及其关联企业，是否存在业务雷同或相似情形时，龙芯中科仅将通用处理器作为主营业务进行比较，并称不存在从事相同或类似业务。但实际上，专用处理器同样是龙芯中科的主要产品之一，其中龙芯1号面向工控类应用。就专用处理器而言，龙芯中科与中科算源及关联企业是否存在业务竞争的嫌疑？而问询回复对龙芯中科该主要产品避而不谈，又是否存“避重就轻”的嫌疑？存疑待解。

此番上市，面临上述种种问题，龙芯中科未来能否赢得投资者的“掌声”？