《金证研》南方资本中心 罗九/作者 映蔚/风控

日常生活中，碳纤维自行车、羽毛球拍、球杆、滑雪板、弓箭等无处不在，碳纤维在实际应用中不会塑性变形，且具备重量轻、强度高、抗腐蚀、耐高温的特点，被称为“黑色黄金”。2004年以后，碳纤维市场进入全面扩张时期，下游应用多样化。基于此背景，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”）自2006 年进入碳纤维行业。

4月6日，中复神鹰成功登陆资本市场。而迎来“高光时刻”背后，中复神鹰的项目招标存诸多问题。其中，在子公司项目公开招标中，出现中标候选人“撞号”异象，三名中标候选人或受同一控制，涉嫌演“围标”异象。不仅如此，复神鹰子公司一项涉及废气处理设备的招标项目中，其关联方却参与投标，且该关联方的主营业务或不涉及废气处理，个中是否为了“凑数”？此外，第四大股东参股公司系转贷供应商，招股书未将其认定为关联方，而中复神鹰另一家关联方却披露该供应商受中复神鹰第四大股东控制，至此，中复神鹰的关联方认定现疑云。

一、第四大股东参股公司系转贷供应商，关联方认定与关联方存出入信披现疑云

信披无小事。中复神鹰一家非关联转贷供应商，报告期内为中复神鹰回款2.7亿元，系中复神鹰第四大股东间接持股25%的企业，而中复神鹰另一家关联方却披露该供应商受中复神鹰第四大股东控制。中复神鹰的关联方认定现疑云。

据中复神鹰签署日为2021年10月15日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），连云港市振扬纸品有限公司（以下简称“振扬纸品”）是中复神鹰转贷供应商，2018-2020年以及2021年1-6月，中复神鹰对振扬纸品的采购金额分别为101.57万元、88.15万元、97.31万元、30.15万元，合计为317.18万元。

首轮问询回复显示，中复神鹰自2011年6月起与振扬纸品合作，主要向其采购销售碳纤维产品需要的纸管、纸箱等包装物，振扬纸品为非关联方。振扬纸品的主要股东为杨丽华、江苏奥神集团有限责任公司（以下简称“奥神集团”）。

而且，报告期内振扬纸品作为转贷回款方，为中复神鹰回款2.7亿元。

据首轮问询回复，中复神鹰存在转贷情况。中复神鹰按照银行规定将贷款汇入指定的受托支付方账户，同时中复神鹰为规避贷款银行的管控限制，还会安排受托支付方将贷款汇入回款方账户。其中，2018-2020年，振扬纸品作为回款方，对应中复神鹰的转贷金额分别为1,760万元、4,395万元、20,890万元，合计为27,045万元。2021年1-6月，中复神鹰未发生新增的转贷情况。

即2018-2020年，振扬纸品作为转贷回款方，为中复神鹰回款2.7亿元。

市场监督管理局显示，连工投全资子公司直接持有振扬纸品25%股权。

据招股书，截至2022年3月30日，连云港市工业投资集团有限公司（以下简称“连工投”）持有中复神鹰5.58%的股权。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年4月2日，振扬纸品股东为奥神集团、连云港市振扬纸品有限公司职工持股会，以及自然人张红星、杨丽华、徐成来，其中杨丽华持股比例为60.47%，奥神集团持股比例为25%。其变更信息未显示有股权变更记录。

据江苏奥神新材料股份有限公司（以下简称“奥神新材”）2020年报，2020年，连云港市国资委持有连工投100%股权，连工投持有奥神集团100%股权，奥神集团持有奥神新材96.36%股权。

据市场监督管理局数据，奥神集团成立于2000年9月25日，截至查询日2022年4月2日，其唯一股东为连工投。

而据奥神新材2020年报在“关联方关系及其交易”处披露，奥神新材控股股东为奥神集团，最终控制方为连工投。而振扬纸品为奥神新材关联方，与奥神新材关系为“受同一方控制”。另外对另一关联方江苏连云发展集团有限公司所列示的与奥神新材关系则为“持股5%以上关联方”。

可见，市场监督管理局披露，连工投通过奥神集团对振扬纸品间接持股25%；而奥神新材披露，振扬纸品受连工投控制。双方披露是否存在出入？而若按照奥神新材所披，振扬纸品与奥神新材是否同受连工投控制？存疑待解。

且招股书披露，持股5%以上股东连工投所控制企业为中复神鹰关联方。

据招股书，连工投于2018年4月27日从奥神集团处受让取得中复神鹰股权。本次发行前，连工投直接持有中复神鹰5.58%的股权，其直接或间接持股5%以上股东控制的企业均为中复神鹰关联方。

若振扬纸品与奥神新材或同受连工投控制，则中复神鹰或应将振扬纸品列为关联方。

而实际上，若振扬纸品仅是连工投持股25%公司，其或亦被列为中复神鹰关联方。

据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

而按实质重于形式原则，可能导致利益倾斜的自然人或法人应列为关联方。其中，振扬纸品是中复神鹰合作逾十年的供应商，报告期内为中复神鹰转贷回款2.7亿元，且为中复神鹰股东连工投间接持股25%的公司，招股书是否应按实质重于形式原则将振扬纸品按关联方披露？或该“打上问号”。

二、多位投标人或受同一控制，同场参与子公司项目投标涉嫌围标

招投标法规定，存在控股或管理关系的不同单位不得参与同一招标项目的投标。而中复神鹰一家子公司的招标项目中，三名投标人联系方式重叠，或受同一控制。

据《招标投标法实施条例》，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。违反规定的，相关投标均无效。

据青海省公共资源交易平台公开信息，2021年5月10日，中复神鹰全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”），就“年产10,000吨高性能碳纤维及配套原丝项目”项下设备采购项目（第十四批）02包设备采购公开招标（以下简称“年产万吨碳纤维项目第十四批设备采购02包”），拟采购“碳化4米线—低温/高温工段成套废气处理设备”一套。

据招股书，中复神鹰此番上市的募投项目之一为“西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项目”，实施主体为其全资子公司神鹰西宁。

需要指出的是，因通过初步审查的投标单位不足三家，上述招标于2021年6月10日终止。

据青海省公共资源交易平台公开信息，2021年6月10日，中复神鹰子公司神鹰西宁就年产万吨碳纤维项目第十四批设备采购02包招标项目发布了终止招标公告，终止原因为通过初步审查的投标单位不足三家，无中标候选人。

其后，上述项目进行二次招标。

据青海省公共资源交易平台公开信息，2021年6月10日，中复神鹰子公司神鹰西宁就年产万吨碳纤维项目第十四批设备采购02包招标项目发布了二次招标公告（以下将该次招标简称为“年产万吨碳纤维项目第十四批设备采购02包二次招标”）。

该次招标于2021年7月8日开标，投标单位苏州秦唐机电安装工程有限公司（以下简称“秦唐机电”）、苏州安速效环保科技有限公司（以下简称“安速环保”）、江苏碳融能源科技有限公司（以下简称“碳融科技”）投标总额分别为990万元、996万元、1,028万元。

其中，安速环保为二次招标的中标人，秦唐机电、碳融科技因未提供财务审计报告等被否。

据青海省公共资源交易平台公开信息，年产万吨碳纤维项目第十四批设备采购02包二次招标于2021年7月13日发布的中标候选人公示，安速环保为中标候选人。而秦唐机电、碳融科技被否决，否决原因为未提供财务审计报告、未缴纳投标保证金。

2021年7月16日公示的中标结果显示，中标候选人安速环保，为本次招标项目的中标人。

除了年产万吨碳纤维项目第十四批设备采购02包招标项目外，安速环保、秦唐机电、碳融科技还共同参与了中复神鹰另外两个采购项目的招投标。

据青海省公共资源交易平台公开信息，2021年11月23日，中复神鹰子公司神鹰西宁的“年产14,000吨高性能碳纤维及配套原丝项目”项下设备采购项目（第六批）碳化4米线废气处理设备采购招标项目（以下简称“年产1.4万吨碳纤维项目第六批设备采购项目”）开标，投标单位为秦唐机电、安速环保、碳融科技，投标总价分别为1,898万元、1,944万元、2,032万元。

其后，秦唐机电、碳融科技因未提供营业执照和审计报告被否决，安速环保为该招标项目的中标候选人和最终中标人。

据江苏省招标投标公共服务平台公开信息，2021年8月13日，中复神鹰的高端线项目碳化线预氧化工段成套废气处理系统采购项目披露中标候选人公示，安速环保、秦唐机电、碳融科技分别为第一、第二、第三中标候选人。

不难看出，安速环保、秦唐机电、碳融科技同时参与中复神鹰多个公开招标项目投标。

值得注意的是，秦唐机电、碳融科技却与安速环保“撞号”，或关系匪浅。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年4月2日，安速环保成立于2017年10月11日，股东为自然人梁坤明、叶建仔。2020-2021年，安速环保的企业联系电话为18100699576。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年4月2日，秦唐机电成立于2016年7月25日，注册资本100万元，股东为自然人翁雪凤、邱宇星，截至2020年末两人实缴出资额均为0元。2020-2021年，秦唐机电的企业联系电话为18100699576。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年4月2日，碳融科技成立于2020年7月10日，注册资本1,000万元，股东为自然人马维波、邱建华，截至2020年末两人实缴出资额均为0元。2020-2021年，碳融科技的企业联系电话为18100699576。

即安速环保、秦唐机电、碳融科技间虽无共同股东，而三家公司2020-2021年企业联系电话却一致，令人费解。

而“撞号”异象并未止于此。

据市场监督管理局数据，苏州霍西利自动化有限公司（以下简称“苏州霍西利”）是安速环保股东梁坤明、叶建仔各自持股50%的公司，已于2018年10月30日注销。而其2017年年度报告显示，苏州霍西利企业联系电话为15995506022。

据市场监督管理局数据，2017年，秦唐机电的企业联系电话为15995506022。

即早在2017年，秦唐机电还出现与安速环保关联方共用电话情形。

也就是说，安速环保与秦唐机电、碳融科技使用同一联系电话背后，是否受同一控制？倘若为同一控制下的企业，在中复神鹰的年产万吨碳纤维项目第十四批设备采购02包等三个招投标项目中，安速环保、秦唐机电、碳融科技同场竞标，是否存在串通投标的嫌疑？尚未可知。

需要关注的是，关联方鹰游集团现身于安速环保中标项目。

三、关联方参与投标或“踩线”，非环保设备企业参投涉嫌“凑标”

而关于招投标的疑云尚未散去。中复神鹰子公司一项涉及废气处理设备的招标项目中，三名投标人现中复神鹰关联方的身影，而实际上，该关联方的主营业务或不涉及废气处理。

据青海省公共资源交易平台公开信息，2020年4月1日，中复神鹰子公司神鹰西宁就“年产10000吨高性能碳纤维及配套原丝项目”设备采购项目（第三批）（以下简称“神鹰西宁年产万吨碳纤维项目第三批设备采购”）公开招标，招标分为标段一和标段二（以下简称“标段二”）两个标段。

其中标段二采购内容为“碳化2米线—低温/高温工段成套废气处理设备”两套。

因“成功解密的投标人不足三家”，前述招标2020年5月7日按废标处理

据青海省公共资源交易平台公开信息，发布时间为2020年5月7日的，《中复神鹰碳纤维西宁有限公司‘年产10000吨高性能碳纤维及配套原丝项目’项下设备采购项目（第三批） 标段二终止公告》显示，因成功解密的投标人不足三家，标段二按流标处理，废标时间为2020年5月7日。

令人费解的是，在废标前，子公司神鹰西宁便已就前述设备采购发布第二次招标公告。

据青海省公共资源交易平台公开信息，2020年4月30日，神鹰西宁发布《“年产10000吨高性能碳纤维及配套原丝项目”项下设备采购项目（第三批）(第二次)设备采购招标公告》（以下简称“标段二第二次招标公告”）。

标段二第二次招标公告显示，神鹰西宁此次招标拟采购“碳化2米线—低温/高温工段成套废气处理设备”两套。

不难看出，2020年4月1日，中复神鹰子公司神鹰西宁发布碳化2米线废气处理设备采购招标公告，其后因“成功解密的投标人不足三家”于2020年5月7日废标。而在废标前即2020年4月30日前，子公司神鹰西宁便已就前述设备采购发布第二次招标公告，令人匪夷所思。

而上述招标中，江苏鹰游一家关联方为中标候选人之一。

据青海省公共资源交易平台公开信息，2020年5月25日，标段二第二次招标的第一至第三名中标候选人分别为安速环保、上海安居乐环保科技股份有限公司、江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）。

据招股书，江苏鹰游为鹰游集团全资子公司。而本次发行前，连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）持有中复神鹰30%股权，系中复神鹰第二大股东。

即江苏鹰游是中复神鹰第二大股东的子公司，为中复神鹰关联方。

而据相关规定，与招标人存利害关系可能影响招标公正性的不得参与投标。

据《招标投标法实施条例》第三十四条第一款规定，与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标，相关投标无效。

而标段二第二次招标文件也显示，投标人不得存在与招标人存在利害关系且可能影响招标公正性的情形。

作为关联方，江苏鹰游与中复神鹰显然存在利害关系，其参与中复神鹰子公司招标项目投标，是否影响招标公正性？犹未可知。

需要一提的是，江苏鹰游或并不生产销售废气处理设备。

据招股书，江苏鹰游的主营业务为碳纤维设备及纺织设备制造。

据江苏鹰游官网，江苏鹰游是一家具有近四十年纺机生产经验的纺机制造企业，产品包括起毛、烫剪、刷毛、磨毛、印染、特整、水洗机、定型机等系列纺机产品，以及纤维设备。

即江苏鹰游或为碳纤维设备及纺织设备制造企业，并未生产销售废气处理设备。其是否具备参与上述废气处理设备采购的竞标能力？不得而知。而关联方江苏鹰游参与上述项目的投标，是否存在凑数的嫌疑？或该“打上问号”。

种种问题摆在面前，中复神鹰于4月6日成功登陆资本市场，未来能否向市场释放信心？