《金证研》南方资本中心 罗九/作者 映蔚/风控

回溯历史，1982年大学毕业后，张国良被分配到连云港纺织机械厂工作。而后1992年，张国良“临危受命”当上了厂长，彼时纺织机械厂濒临倒闭。此后随着烫光机的研发成功、摆脱发展困境，其2001年带领纺机厂进行了股份制改造，由此“鹰游”这一名号登场。

而连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”），历经十几年的发展，实现从传统工厂向高新技术企业的华丽转身。时至今日，鹰游集团系中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”）的第二大股东，其实控人张国良，也担任中复神鹰的董事长。

围绕鹰游集团与中复神鹰“故事”仍在继续。鹰游集团一家子公司不仅主要经营场地原系归中复神鹰所有，该关联方水电截至2020年末均是从中复神鹰处采购的同时，其原材料高度依赖于中复神鹰。且历史上，中复神鹰与该关联方或混用销售渠道，个中关系或暧昧不清。而中复神鹰是否曾为该关联方“行便利”？此外，中复神鹰多名高管曾持股该关联方，而后纷纷“突击”退出，其中副总经理李韦、前监事张丽平曾于其在中复神鹰任职期间，兼任该关联方的监事，同时招股书对于副总经理李韦曾在该关联方任职履历“讳莫如深”。

一、相让土地产权曾混用销售渠道，中复神鹰或向二股东子公司“行便利”

上市背后，除了持股关系外，中复神鹰与第二大股东的关系或“暧昧不清”。

2022年4月1日，《金证研》南方资本中心在《中复神鹰生产线投建“吞金”近18亿元 二股东长袖善舞上下游通吃》指出，原控股股东鹰游集团退居二股东，仍持有中复神鹰30%股权。而虽退居二股东，鹰游集团实控人、董事长张国良，自中复神鹰成立至今均担任中复神鹰董事长，并主持中复研发技术工作，张国良对中复神鹰的重要性不言而喻。

观中复神鹰与鹰游集团背后，中复神鹰或为其子公司“行便利”。

据中复神鹰签署日为2021年10月15日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），鹰游集团下属公司连云港神鹰复合材料科技有限公司（以下简称“神鹰复材”）、连云港神鹰碳纤维自行车有限公司（以下简称“神鹰碳车”）、常州神鹰碳塑复合材料有限公司（以下简称“神鹰碳塑”）等公司属于碳纤维下游行业，业务范围涵盖碳纤维编织布、碳纤维预浸料，以及更为下游的碳纤维自行车等产品的研发、生产和销售等。

据神鹰碳车2017年1月5日的公开转让说明书（以下简称“神鹰碳车公开转让说明书”），截至签署日2017年1月5日，神鹰碳车共拥有两宗土地使用权，分别为位于连云港经济技术开发区大浦工业园区金桥路南、大浦路东，面积为141,116平方米的宗地；连云港市海州区幸福中路84号面积为18,598.5平方米的宗地。

其中，位于连云港经济技术开发区大浦工业园区金桥路南、大浦路东的宗地为神鹰碳车的主要经营场所，神鹰碳车自2013年中旬开始在该地生产。

而神鹰碳车2018年半年报指出，神鹰碳车的办公地址为金桥路1号。神鹰碳车位于金桥路1号的141,116平方米土地，因以土地抵押向银行贷款处于被抵押状态。

据神鹰碳车官网，截至查询日2022年4月1日，神鹰碳车的地址为江苏省连云港市连云港市大浦工业区金桥路1号。

即神鹰碳车位于连云港经济技术开发区大浦工业园区金桥路南、大浦路东，面积为141,116平方米的宗地，与上述神鹰碳车办公地址金桥路1号或为同一地址。

值得一提的是，金桥路1号或原属于中复神鹰所有。

据神鹰碳车公开转让说明书，神鹰碳车位于连云港经济技术开发区大浦工业园区金桥路南、大浦路东的宗地，系由中复神鹰于2011年1月10日从连云港市国土资源局处受让所得，其后中复神鹰与神鹰碳车共同出资建设了部分建筑物，中复神鹰建设部分原值为1,383.83万元。2015年8月10日，连云港经济技术开发区管理委员会与神鹰碳车、中复神鹰签订协议，收购了上述房屋建筑物并委托国土部门随土地一并出让，约定神鹰碳车若成为受让方，管委会支付神鹰碳车的补偿款与神鹰碳车支付的受让款可冲抵。2016年4月27日，神鹰碳车通过公开竞拍取得土地使用权以及地上房屋建筑物。

不难看出，神鹰碳车的主要经营场所金桥路1号，原或由中复神鹰所有。

而需要指出的是，政府公开信息显示，中复神鹰的厂区地址为金桥路1-6号。

据连云港经济技术开发区管理委员公开信息，截至查询日2022年4月1日，中复神鹰厂址位于连云港市大浦工业区金桥路1-6号，占地约400亩，总建筑面积约25万平方米。

江苏省建设项目环境影响登记表备案系统公开信息显示，中复神鹰备案的两项建设项目“二甲基亚砜废水预处理项目”、“中复神鹰碳纤维股份有限公司原丝车间废气处理”，建设地点均为“连云港市大浦工业区金桥路1-6号”。

即除了上述已间接转让予神鹰碳车的宗地外，中复神鹰在金桥路1号是否仍拥有其他宗地？不得而知。

除了主要经营场所系从中复神鹰处“间接”受让所得外，神鹰碳车还曾使用中复神鹰房产为其通讯地址。

据神鹰碳车公开转让说明书及2018半年报，神鹰碳车的住所即注册地址，为连云港经济开发区大浦工业区云桥路6号。

据市场监督管理局数据，神鹰碳车2017-2019年度报告登记的企业通讯地址，均为连云港经济开发区大浦工业区云桥路6号。2020年9月21日，神鹰碳车地址（住所地址、经营场所、驻在地址等）发生变更，由“连云港经济技术开发区大浦工业区云桥路6号”变更为“连云港市经济技术开发区大浦工业区金桥路1号”。

而据国家知识产权局公开数据，神鹰碳车在2021年7月28日申请的专利“一种碳纤维自行车产品单点加热固化的方法”申报中，其填写的地址仍为连云港经济开发区大浦工业区云桥路6号。

据签署日为2022年3月30日的招股书（以下简称“招股书”），截至签署日，中复神鹰及子公司拥有已取得权属证书的房屋建筑物共29处，总建筑面积为124,944.85平方米，所在地均为开发区大浦工业区云桥路6号。而中复神鹰拥有的位于开发区大浦工业区云桥路6号的土地使用权，面积合计为265,182.8平方米。

经《金证研》南方资本中心搜索地图软件发现，“连云港开发区大浦工业区云桥路6号”指向“中复神鹰碳纤维有限责任公司”。

上述情形是否意味着，神鹰碳车是否曾使用中复神鹰云桥路6号的房产，作为其注册地址和通讯地址？而神州碳车2021年7月28日申请专利填写的地址仍为云桥路6号，其是否仍使用该地址为通讯地址？存疑待解。

除此以外，神鹰碳车水电亦靠向中复神鹰采购。

其中，神鹰碳车未铺设输水管道和建设变电站，2018-2020年水电均系向中复神鹰采购。

据招股书，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，因神鹰碳车和其原子公司神鹰复材所在厂区与中复神鹰地理位置相近，前期未铺设输水管道及未建设变电站，存在向中复神鹰按照市场价采购工业用水及工业用电等情形。

据神鹰碳车公告及市场监督管理局数据，2017年6月27日，神鹰碳车受让彼时控股股东鹰游集团持有的神鹰复材90%股权，神鹰复材成为神鹰碳车控股子公司。2021年9月30日，神鹰碳车退出神鹰复材的股东行列。

2018-2020年，中复神鹰向神鹰碳车和其原子公司神鹰复材销售水电的金额分别为237.71万元、227.85万元、221.21万元。

截至招股书签署日2022年3月30日，前述神鹰碳车和其原子公司神鹰复材厂区已基本完成输水管道铺设及变电站建设，预计不再发生相关关联交易。

此外，神鹰碳车称，其碳纤维原材料全部采购于中复神鹰，对中复神鹰高度依赖。

据神鹰碳车公开转让说明书，神鹰碳车生产碳纤维布（指碳纤维织物和预浸料）及碳纤维制品的碳纤维原料，全部采购于关联方中复神鹰，在生产原料的来源上对中复神鹰存在高度依赖。

据神鹰碳车公开转让说明书及2017年年报，2014-2017年，神鹰碳车及其子公司向中复神鹰采购碳纤维的金额分别为567.92万元、572.04万元、803.67万元、808.09万元。

据招股书，2018-2020年以及2021年1-6月，神鹰碳车及其原子公司神鹰复材向中复神鹰采购碳纤维，采购金额分别为901.17万元、1,765.8万元、2,344.97万元、2,744.41万元。

不难看出，第二大股东鹰游集团子公司神鹰碳车主要经营场所位于金桥路1号，神鹰碳车拥有的上述房产或原归由中复神鹰所有。而中复神鹰在官方信息平台登记的地址则为金桥路1-6号，与神鹰碳车地址存交叠。

另一面，神鹰碳车厂区前期未铺设输水管道及未建设变电站，截至2020年末，水电均是从中复神鹰处采购。而神鹰碳车公开转让说明书也称，其原材料碳纤维均采购自中复神鹰，原材料高度依赖于中复神鹰。

与此同时，神鹰碳车产品曾被指系中复神鹰产品。

据连云港总商会2014年6月30日发布的，“中复神鹰举办首次工业规模的国产高性能碳纤维产品订货会”，中复神鹰有限公司不断拓展延伸碳纤维产业链，形成基地式、批量式的碳纤维生产基地，并制造出碳纤维小提琴、碳纤维头盔、碳纤维健身器材等一系列产品。

据连云港经济技术开发区发布于2016年3月25日的援引公开消息，在“澜沧江—湄公河国家合作展“中，展示的新材料产品，包括由连云港开发区中复神鹰公司生产的碳纤维自行车“ZGL中国龙”。

而实际上，中复神鹰仅生产销售碳纤维。

据招股书，中复神鹰主营业务收入全部来自碳纤维，报告期内占营业收入比例均超过98%。而其他业务收入主要是废料销售、碳纤维织布销售等。即中复神鹰仅生产销售碳纤维。

据神鹰碳车公开转让说明书，神鹰碳车拥有一项名为“一种用碳纤维复合材料制作小提琴的方法”的发明专利，并拥有5项碳纤维小提琴相关外观设计专利。

据神鹰碳车公开转让说明书，截至签署日2017年1月5日，神鹰碳车生产销售碳纤维自行车，生产的“ZGL”系列品牌山地车、公路车、场地车等车系。

也就是说，中复神鹰的厂区地址位于连云港大浦工业园区金桥路1-6号。而第二大股东的子公司神鹰碳车主要经营场所则位于连云港大浦工业园区金桥路1号。且需要指出的是，神鹰碳车上述位于金桥路1号宗地或原系由中复神鹰所有。除了相让土地，神鹰碳车厂区前期未铺设输水管道及未建设变电站，水电截至2020年末均是从中复神鹰处采购。而神鹰碳车公开转让说明书也称，其原材料碳纤维均采购自中复神鹰，原材料高度依赖于中复神鹰。

此外，在中复神鹰产品订购会及行业展会中，曾有由中复神鹰生产的碳纤维自行车现身，但中复神鹰报告期内仅生产销售碳纤维。而这其中，神鹰碳车是报告期前曾生产碳纤维自行车，还是神鹰碳车的碳纤维产品曾被误认为中复神鹰生产的产品？神鹰碳车与中复神鹰的销售渠道是否曾混用？神鹰碳车与中复神鹰品牌宣传是否“混同”？而中复神鹰对此是否知悉？不得而知。

二、多位高管曾现身二股东旗下公司股东行列，辅导前后“突击”退股

而围绕二股东的故事还在“上演”。二股东鹰游集团附属子公司，多名昔日股东现为中复神鹰的高管。

需要指出的是，此番上市，基于二股东鹰游集团董事长张国良兼任中复神鹰董事长，中复神鹰被问询与鹰游集团是否存利益冲突。

据招股书，张国良自2006年3月起任中复神鹰董事长。而张国良持有第二大股东鹰游集团51.96%股权，2001年7月起任鹰游集团董事长。

据首轮问询回复，上交所要求中复神鹰说明，张国良投资鹰游集团及其相关子公司，并从事与中复神鹰相同或相似业务是否与中复神鹰业务存在替代性、竞争性，张国良的前述任职是否存在利益冲突，是否存在让渡商业机会或损害中复神鹰利益的情况。

对此，中复神鹰回复，张国良在中复神鹰任职，系其作为中复神鹰股东代表董事及中复神鹰基于其专业研发能力方面考虑，按照正常程序聘任的，不存在利益冲突。任职期间，张国良根据相关规定出席公司会议、履行董事长职责，不具有超越公司治理制度的特殊决策地位。中复神鹰的日常经营管理工作由中复神鹰总经理主持负责，不存在让渡商业机会或损害公司利益的情况。

除了董事长与二股东存关联，中复神鹰总经理刘芳曾在鹰游集团任职，且曾持股鹰游集团多家子公司，而后“突击”退股。

据招股书，刘芳自2012年2月起，任中复神鹰总经理。2007年2月至2012年1月，刘芳历任鹰游集团法律顾问、副总经理、常务副总经理。

据招股书，神鹰复材、连云港鹰游房地产投资有限公司（以下简称“鹰游地产”）、常州特斯克汽车饰件有限公司（以下简称“常州特斯克”）均是鹰游集团控制的公司。

据市场监督管理局数据，2010年1月15日，神鹰复材成立，其最早一次投资人变更时间为2016年1月29日，变更前后刘芳均为神鹰复材股东之一。2020年10月9日，神鹰复材投资人变更后，刘芳不再是神鹰复材股东。

据市场监督管理局数据，鹰游地产成立于2018年3月28日，其仅有一次投资人变更信息，时间为2021年2月26日，变更前刘芳为鹰游地产股东之一，变更后刘芳不再是鹰游地产股东之一。

据市场监督管理局数据，常州特斯克成立于2011年1月28日。常州特斯克公示的投资人变更共有3次，时间分别为2019年1月29日、2020年9月28日、2021年9月1日。其中2019年1月29日投资人变更前，刘芳是常州特斯克股东之一，2020年9月28日刘芳退出常州特斯克股。

据证监会公开信息，2020年12月7日，中复神鹰首次公开发行股票并在科创板上市完成辅导备案。

可以看出，中复神鹰的总经理刘芳早期曾在鹰游集团任职，且其曾持有第二大股东鹰游集团多家子公司的股权，而后在接受辅导前后“突击”退股。

除了刘芳外，中复神鹰多位高管也曾现身于鹰游集团旗下子公司，2021年2月“突击”退股。

据招股书，中复神鹰共有6位副总经理，分别为席玉松、陈秋飞、金亮、连峰、李韦、罗皞宇。其中席玉松、陈秋飞、连峰、金亮兼任核心技术人员。此外金亮，还兼任中复神鹰董事会秘书。

据招股书，席玉松于1996年9月至2006年3月期间在鹰游集团任职，2006年3月入职中复神鹰。连峰于2012年5月至2019年12月期间在中国复材任职，2013年8月起入职中复神鹰。

据招股书，李韦、陈秋飞、金亮分别于2007年9月、2008年9月、2009年3月入职中复神鹰，无在鹰游集团或实控人旗下公司任职情形。

值得注意的是，席玉松、陈秋飞、金亮、连峰却一同现身于鹰游集团旗下公司鹰游地产。

据市场监督管理局数据，鹰游地产成立于2018年3月28日，其仅有一次投资人变更信息，时间为2021年2月26日，变更前席玉松、陈秋飞、金亮、连峰、李韦均为鹰游地产的股东，变更后上述5人不再是鹰游地产股东。

高管频现身鹰游集团子公司外，中复神鹰与鹰游集团子公司还上演人员“交织任职”情形。

据神鹰碳车公开转让说明书及公告，李韦自2016年7月起任神鹰碳车监事会主席，后于2017年6月8日辞任。

据招股书，2007年9月至2010年2月，李韦任中复神鹰销售部副部长；2010年2月至今，任中复神鹰副总经理。

即2016年7月-2017年6月7日，李韦任中复神鹰副总的同时，在神鹰碳车兼职。

而李韦辞任后，中复神鹰前员工张丽平出任神鹰碳车监事。

据神鹰碳车公告，因原监事李韦辞职，监事会成员不满3人，神鹰碳车增选新监事。其股东会于2017年7月7日审议并通过，任命张丽平为公司第一届监事会监事。

据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2022年4月1日，张丽平仍为神鹰碳车的监事。

据招股书，2019年1月1日，张丽平成为中复神鹰监事，于2019年6月29日离职后辞任监事。

招股书显示，张丽平现身于中复神鹰3篇员工发表或联合发表在核心学术期刊的学术论文的作者名单中。

可见，2016年7月-2017年6月7日期间，中复神鹰副总经理李韦曾兼任神鹰碳车监事。李韦辞任后，2017年7月，中复神鹰前监事张丽平接替成为神鹰碳车监事。而张丽平于2019年6月才从中复神鹰离职。即中复神鹰高管及监事，均曾在第二大股东子公司神州碳车兼职。

作为中复神鹰总经理，刘芳曾持有鹰游集团旗下神鹰复材、鹰游地产、常州特斯克等多家子公司股权，而后“突击”退出。与此同时，中复神鹰副总席玉松、陈秋飞、金亮、连峰、李韦，历史上也曾系鹰游地产的股东。其中，副总经理李韦、前监事张丽平曾于其在中复神鹰任职期间，兼任鹰游集团子公司神鹰碳车的监事。多名高管“突击”退出第二大股东鹰游集团旗下子公司，期间是为了避嫌还是向存在鹰游集团子公司发展行方便情形？且利益链交织下，刘芳等高管们能否对中复神鹰忠实履职勤勉尽责？均存疑待解。

值得一提的，招股书对副总经理李韦曾在神鹰碳车兼职履历隐而未披。

三、高管履历上演“过滤式”信披，与关联方信披“对垒”信披质量或受拷问

问题尚未结束，中复神鹰多名高管曾持股第二大股东附属公司，牵出信披疑云。

一方面，副总经理李韦曾在第二大股东鹰游集团子公司神鹰碳车兼任监事，招股书对此隐而未披，或选择性披露。

据招股书，神鹰碳车为第二大股东鹰游集团子公司，李韦是中复神鹰副总经理。

据神鹰碳车公开转让说明书及公告，李韦自2016年7月起任神鹰碳车监事会主席，于2017年6月8日辞任。

而据招股书披露的李韦履历，李韦2007年9月至2010年2月任中复神鹰销售部副部长；2010年2月至今任副总经理。而关于李韦曾在神鹰碳车任职的信息“未见踪影”。

另一方面，招股书与神鹰碳车对关联租赁的信披，上演“打架”情形。

据神鹰碳车公开转让说明书和神鹰碳车定期报告，2014-2017年以及2018年1-6月，神鹰碳车均无向中复神鹰租赁房屋或土地的情形。

而据中复神鹰招股书，因经营需要，神鹰碳车与中复神鹰签订土地租赁协议，其中租赁面积为12,000平方米，租赁时间为2018年1月1日至2021年12月31日。报告期内即2018-2020年以及2021年1-6月，中复神鹰确认的相关土地租赁收入分别为8.26万元、8.26万元、8.26万元和4.13万元。

可见，中复神鹰招股书报告期与上述神州碳车披露的关联租赁报告期，重叠的时间为2018年1-6月，至少在2018年1-6月期间，招股书披露的关联租赁与神鹰碳车的信披矛盾。且中复神鹰招股书对高管履历涉嫌选择性披露，中复神鹰信披质量几何？或该打上问号。

至此，围绕中复神鹰与二股东的“渊源”，或难以一言蔽之，其中交织的利益链，值得关注。