《金证研》北方资本中心 尹西/作者 映蔚/风控

3月25日，上市进程已步入尾声的重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”），发布公告称，原定于3月25日举行的网上路演递延至4月15日。本次上市，望变电气确定的发行价格为11.86元/股，对应的2021年摊薄后市盈率为22.99倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2020年平均静态市盈率。

观其背后，望变电气一项募投项目的开始建设日期，或早于该项目取得建筑工程规划许可证的时间，涉嫌“先上车后补票”。同时，望变电气独立董事黎明同时担任于10家企业，或“精力有限”；且该独董任职信息与昔日兼职单位矛盾，该昔日任职单位在黎明离职前后一年间，两度信披违规被“点名”、因虚构业务等被公开谴责，令人唏嘘。

一、募投项目开始建设早于建设工程规划许可证取得时间，或“先上车后补票”

值得注意的是，此番上市，望变电气募投项目的开始建设时间，上演“先上车后补票”的疑云。

据招股书，望变电气拟募资的总额为8.55亿元，其中3.9亿元用于“智能成套电气设备产业基地建设项目”（以下简称“智能成套电气基地项目”）。

据招股书，望变电气募投项目“智能成套电气基地项目”完全达产后，望变电气将实现每年新增1,500台箱式变电站，以及每年新增25,000套其他成套电气设备的生产能力。

据招股书，望变电气募投项目“智能成套电气基地项目”的项目类型为在建，开始建设时间为2021年4月。

且招股书显示，2021年，在建工程“智能成套电气基地项目”增加7,397.47万元，转入固定资产6,739.18万元，期末余额为658.3万元。

除此之外，据招股书，2021年4月1日，望变电气与施工单位签订施工合同，合同主要内容为“将智能成套电气基地项目一期及二期工程施工委托给合同对方”。

值得注意的是，该项目取得建设工程规划许可证的时间，晚于上述招股书披露的开始建设时间。

据重庆市规划和自然资源局公开信息，由望变电气建设的项目“智能成套电气基地项目”于2021年1月12日，取得建设用地规划许可证。

据重庆市规划和自然资源局公开信息，由望变电气建设的项目“智能成套电气基地项目”，取得建设工程规划许可证的时间为2021年9月2日。

然而，相关法规指出，工程项目开始建设之前，需申请办理建设工程规划许可证。

据《城乡规划法》第四十条，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。

据《城乡规划法》第六十四条，未取得建筑工程规划许可证或者未按照建筑工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

也就是说，招股书披露，望变电气募投项目“智能成套电气基地项目”于2021年4月开始建设，且2021年已投入超7,000万元，上述“开始建设”，是否意味着该项目已经开工？令人困惑的是，“智能成套电气基地项目” 取得建设用地规划许可证的时间为2021年1月，取得建筑工程规划许可证的时间为2021年9月，且2021年4月1日望变电气就该项目已与施工方签订施工合同。至此，望变电气“智能成套电气基地项目”的开始建设日期或早于取得建筑工程规划许可证的时间，涉嫌“先上车后补票”。

二、独董一人身兼十职或难勤勉履职，任职信息与兼职单位矛盾信披现疑云

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。而望变电气一名独董同时任职于十家企业，或难勤勉尽责。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月18日，2017年9月至今，黎明系望变电气的独立董事。

此外，截至2021年12月31日，黎明同时担任重庆黎明鑫财企业管理咨询有限公司（以下简称“黎明咨询”）执行董事，重庆港股份有限公司（以下简称“重庆港”）独立董事、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事（以下简称“涪陵电力”）、重庆市猪八戒宜创小额贷款有限公司（以下简称“宜创贷款”）监事、民生轮船股份有限公司（以下简称“民生轮船”）独立董事、中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”）独立董事、重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“登康口腔”）独立董事、华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”）独立董事、重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”）独立董事。

值得注意的是，望变电气独立董事黎明，任职独董的重庆港、涪陵电力、中国汽研、华邦健康、小康股份均为上市企业。

据重庆港2018年年度报告，黎明自2018年7月10日起担任重庆港独立董事一职。

据重庆港签署日为2021年11月9日的《重庆港股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》，黎明当选为重庆港第八届董事会的独立董事。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月22日，黎明仍担任重庆港的独立董事。

据中国汽研2020年年度报告，黎明担任其独立董事，任期为2016年4月22日至2023年1月8日。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月22日，黎明仍担任中国汽研的独立董事。

据华邦健康2021年年度报告，黎明担任华邦健康独立董事一职，任期为2021年8月13日-2024年8月12日。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月22日，黎明仍担任华邦健康的独立董事。

据涪陵电力2020年年度报告，黎明担任涪陵电力的独立董事，任期为2019年1月10日至2022年1月9日。

据涪陵电力签署日为2022年1月1日的《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，涪陵电力第七届董事会及监事会于2022年1月9日届满。鉴于新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作仍在进行中，为了保证董事会及监事会工作的连续性，涪陵电力董事会及监事会换届选举工作将相应延期，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

截至2022年3月22日，涪陵电力最新披露的公告为3月18日披露的《关于董事会换届选举提示性公告》。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月22日，黎明仍担任涪陵电力董事一职。

据小康股份签署日为2022年1月29日的《关于独立非执行董事辞职暨补选独立非执行董事的公告》，黎明担任上市企业涪陵电力、中国汽研、重庆港、华邦健康的独立董事。2022年1月28日，小康股份的控股股东重新小康控股有限公司提名黎明，为小康股份独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

据小康股份发布的《2022年第二次临时股东大会决议公告》，2022年2月11日，黎明当选为小康股份的独立董事。

即除了任望变电气的独立董事，黎明至今还担任重庆港、中国汽研、华邦健康、小康股份4家上市公司的独立董事。而其任职独董的涪陵电力，截至2022年3月22日尚未发布董事换届完成的公告。

此外，黎明还任职于4家非上市企业。

据市场监督管理局数据，黎明咨询成立于2017年3月16日，截至查询日2022年3月22日，黎明担任黎明咨询执行董事，且黎明咨询无企业变更信息。

即黎明或从2017年3月16日起，担任黎明咨询执行董事。

据市场监督管理局数据，宜创贷款成立于2016年5月31日，截至查询日2022年3月22日，黎明担任宜创贷款监事一职。2017年7月6日，宜创贷款发生主要人员信息变更，此后并无其他关于主要人员信息变更的记录。

即黎明或从2017年7月6日起，担任宜创贷款监事。

据市场监督管理局数据，民生轮船成立于1997年8月18日。截至查询日2022年3月22日，黎明担任民生轮船独立董事。

据市场监督管理局数据，登康口腔成立于2001年12月14日，截至查询日2022年3月22日，黎明担任登康口腔独立董事，2020年3月6日，登康口腔主要人员备案发生变更，此后并无人员变更记录。

即黎明或至少自2020年3月6日起，任登康口腔独董。

上述情形或表明，截至2022年3月22日小康股份尚未发布董事换届完成的公告，黎明暂时仍担任小康股份独董一职。这意味着，黎明或同时担任重庆港、涪陵电力、中国汽研、华邦健康、小康股份5家上市企业的独立董事。而望变电气处于上市申请进程。倘若望变电气上市成功，黎明或同时在6家上市企业任独董，届时小康股份是否已经完成换届，黎明在小康股份是连任还是届满离任？此外，黎明还担任非上市企业黎明咨询的执行董事，宜创贷款的监事，民生轮船的独立董事，登康口腔的独立董事。也就是说，黎明同时在10家企业任职。

据《上市公司独立董事履职指引》，独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

也就是说，黎明同时担任5家上市企业的独董，1家即将上市的独董，4家非上市公司的董事或监事，一人“身兼十职”？独立董事黎明是否“精力有限”？能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责？或该“打上问号”。

此外，需要注意的是，招股书披露的黎明任职信息，与其曾昔日兼职单位披露的信息矛盾。

据招股书，望变电气独立董事黎明，曾担任重庆帮豪种业股份有限公司（以下简称“帮豪种业”）独立董事，因任期届满，于2019年8月起不再任职。

据签署日为2018年4月27日的《董事、监事、高级管理人员换届公告》，黎明被选举为帮豪种业第二届董事，任期为2018年4月20日至2021年4月19日。

据帮豪种业2019年8月16日发布的《董事辞职公告》，帮豪种业董事会于2019年8月14日收到董事黎明递交的辞职报告，2019年8月14日起辞职生效。黎明的辞职原因为个人原因。

可见，帮豪种业公告显示，黎明在帮豪种业担任董事，且离职原因为其2019年8月提交辞职报告。而望变电气招股书披露，黎明曾任帮豪种业独立董事，且因任期届满不再任职，双方披露的信息相互矛盾，令人困惑。

而关于独董黎明在帮豪种业任职信披矛盾的另一面，在黎明任职期间及辞任后，帮豪种业信披问题频现。

需要指出的是，2015年黎明新增成为帮豪种业的董事，背后目的系帮豪种业为了进一步加强其公司治理能力。

2015年1月16日，随着引进贫困基金，帮豪种业股本及股东进一步增加，其新增加两名董事周伟、黎明。该两位董事，有多年担任大型国企、上市公司高管、独立董事等职务，将进一步加强公司治理能力。

据帮豪种业披露的公告，2019年5月28日，帮豪种业因未按时披露2018年年度报告及2019年一季度报告构成信息披露违规，被给予公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案。

据帮豪种业披露的公告，2020年6月29日，帮豪种业因虚构采购业务，对外支付无业务实质款项；虚构土地承包业务，对外支付无业务实质款项，虚构销售业务及销售回款；虚构收回其他应收款；账外支付成本费用等问题，被证监会重庆监管局采取责令改正的行政监管措施。

据帮豪种业披露的公告，帮豪种业截至2020年6月，仍未编制并披露2019年年度报告，构成信息披露违规。2020年8月21日，全国中小企业股份转让系统给予帮豪种业公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案；给予其时任董事长叶祥富公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案；并对其时任董事会秘书李明明采取出具警示函的自律监管措施，并记入诚信档案。

而2021年3月，帮豪种业股票被终止挂牌。

据帮豪种业披露的公告，2021年3月22日，帮豪种业因未能按照规定时间披露2019年年度报告，全国中小企业股份转让系统将自2021年3月22日起终止帮豪种业股票挂牌。

以上情形看出，望变电气招股书披露其独立董事黎明从昔日任职单位帮豪种业离职的原因，与帮豪种业披露的原因“对垒”。而鉴于帮豪种业聘请黎明任董事是为了进一步加强其治理能力的情形，而黎明2019年8月从帮豪种业离职前后一年间，帮豪种业两度信披违规被“点名”，还曾因虚构业务等被公开谴责，到2021年3月，帮豪种业股票被终止挂牌。至此，帮豪种业的内部治理或漏洞百出，令人唏嘘。

而基于前述任职背景，作为望变电气的独立董事，黎明“身兼十职”，未来是否面临“分身乏术”的窘境？其能否确保有足够的时间和精力有效履行职责？尚待核查。