《金证研》北方资本中心 舒望/作者 午月 映蔚/风控

3月18日，财政部、证监会发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，明确加强对上市公司实施企业内部控制规范的管理、指导和监督，提升上市公司财务报告内部控制有效性和会计信息质量。

监管进一步压实中介机构“看门人”责任。中注协数据显示，截至2022年2月28日，各级注协对存在违规问题的199家事务所和465名注册会计师按照惩戒办法实施了行业惩戒。

此背景下，峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”）此次上市聘请的审计机构，报告期内存在因执业问题几度“吃”警示函的情形。与此同时，峰岹科技此次上市申报的两份文件，关于其对客户销售数据的信披“矛盾”，而该审计机构能否勤勉尽责？另一方面，峰岹科技资产负债率下滑、“手握”超3亿元货币资金，却募资上亿元“补血”。

一、两版文件披露的销售额数据“打架”，审计机构因执业问题“吃”警示函

信息披露无小事，而实际上，峰岹科技招股书披露的财务数据与首轮问询函回复披露的财务数据或对不上，其财报现“疑云”。

据峰岹科技2021年9月7日签署的“关于峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复”（以下简称“首轮问询函回复”），2018-2020年，峰岹科技经销收入占比分别为82.35%、79.08%、88.75%。

据首轮问询函回复，报告期内，峰岹科技主要经销商均为注册资本100万左右或未实际缴纳注册资产的企业。峰岹科技的客户上海知荣电子有限公司、无锡知荣电子有限公司、南京知荣电子技术有限公司（此3家公司以下统称“知荣电子”），以及客户深圳市瑞辰易为科技有限公司、瑞辰易为科技有限公司（此2家公司以下统称“瑞辰易为”）各有一名股东与峰岹科技实际控制人高帅分别存在一笔资金往来。

据首轮问询函回复，峰岹科技对经销商销售规模的分布情况显示，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技对经销商的销售收入合计0.75亿元、1.13亿元、2.07亿元、1.63亿元。其中，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技对销售额大于等于1,000万元的经销商客户分别有2家、3家、4家、3家；同期，合计销售金额分别为3,501.18万元、5,572.51万元、14,459.48万元、9,840.09万元，占峰岹科技当期经销总额的46.66%、49.46%、69.95%、60.5%。

而且，上述销售额按同一控制下的经销商合并计算。

然而，报告期内，峰岹科技在招股书与首轮问询函回复披露的的销售额“对不上”，信披现疑云。

据峰岹科技于2022年2月23日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技经销模式的销售收入分别为0.75亿元、1.13亿元、2.07亿元、1.63亿元，占其当期主营业务收入的82.35%、79.08%、88.75%、89.66%。

据首轮问询函回复，报告期内，知荣电子、瑞辰易为、中山市索美电子科技有限公司（以下简称“索美电子”）、深圳泰科源商贸有限公司（以下简称“泰科源商贸”）、深圳安迪斯电子科技有限公司、深圳市蜜淘科技有限公司，均为峰岹科技的主要经销商。

且招股书显示，峰岹科技采用经销为主、直销为辅的销售模式，前五大客户系主要经销商客户。在峰岹科技向前五名客户销售情况处，招股书披露，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技前五大客户中贡献销售额大于等于1,000万元的客户分别有2家、3家、4家、3家。

可见，峰岹科技招股书披露的前五客户与首轮问询函回复披露的经销商收入规模分布，口径均为经销商客户，且贡献销售额超1,000万元客户的数量一致。即峰岹科技招股书披露其对销售额大于等于1,000万元的客户销售情况，与首轮问询函回复披露其对销售额大于等于1,000万元的经销商的销售规模口径一致。

而在此基础下，两份文件披露的销售额存差异。

据招股书，2018年，峰岹科技向第一大客户瑞辰易为的销售金额分别为1,885.31万元以及156.13万元，分别占当期销售总额的20.62%以及1.17%。同期，峰岹科技向第二大客户知荣电子中上海以及无锡公司的销售金额分别为1,374.06万元、96.13万元，分别占当期销售总额的15.03%、1.05%。

即2018年，峰岹科技向瑞辰易为、知荣电子的销售额分别为2,041.44万元、1,470.19万元。

据招股书，2019年，峰岹科技向第一大客户知荣电子销售金额分别为2,201.61万元、884.36万元，分别占当期销售总额的15.41%、6.19%；峰岹科技向第二大客户瑞辰易为的销售金额分别为1,407.85万元、3.94万元，分别占当期销售总额的9.85%、0.03%；峰岹科技向第三大客户泰科源商贸的销售金额为1,091.55万元，分别占当期销售总额的7.64%。

即2019年，峰岹科技向知荣电子、瑞辰易为、泰科源商贸的销售额分别为3,085.97万元、1,411.79万元、1,091.55万元。

据招股书，2020年，峰岹科技向第一大客户知荣电子的销售金额分别为6,130.62万元、2,524.04万元、3.81万元，分别占当期销售总额的26.2%、10.79%、0.02%；峰岹科技对第二大客户瑞辰易为的销售金额分别为3,188.62万元、11.64万元，分别占当期销售总额的13.63%、0.05%。峰岹科技对第三大客户索美电子销售金额为1,324.14万元，占当期销售总额的5.66%。峰岹科技对第四大客户泰科源商贸销售额为1,313.24万元，占当期销售总额的5.61%。

即2020年，峰岹科技向知荣电子、瑞辰易为、索美电子、泰科源商贸的销售额分别为8,658.47万元、3,200.26万元、1,324.14万元、1,313.24万元。

据招股书，2021年1-6月，峰岹科技向第一大客户知荣电子的销售金额分别为2,423.76万元、1,999.5万元、1,153.61万元，分别占当期销售总额的13.32%、10.99%、6.34%，峰岹科技向第二大客户瑞辰易为的销售金额分别为2,849.62万元、5.33万元，分别占当期销售总额的15.66%、0.03%。峰岹科技向第三大客户泰科源商贸的销售金额为1,429.85万元，占当期销售总额的7.86%。

即2021年1-6月，峰岹科技向知荣电子、瑞辰易为、泰科源商贸的销售额分别为为5,576.87万元、2,854.95万元、1,429.85万元。

且招股书显示，上述销售额按同一控制下企业客户已合并计算。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技首轮问询函回复披露其向销售额大于等于1,000万元的经销商的合计销售额，分别比其招股书披露其对销售额大于等于1,000万元的客户合计销售额少10.45万元、16.8万元、36.63万元、21.58万元。

而合并范围的变化、会计政策变更、会计估计变更等因素或并不影响上述数据“打架”。

报告期内，峰岹科技合并报表范围变化为新增子公司。

据招股书，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技纳入合并报表的子公司分别为峰岹微电子（香港）有限公司（以下简称“峰岹微电子”）、峰岧科技（上海）有限公司（以下简称“峰岧上海”）、峰岹科技（青岛）有限公司（以下简称“峰岹青岛”）。其中，峰岹科技2018年6月新设立子公司峰岧上海、2019年10月11日新设立子公司峰岹青岛。

2020年1月1日起，峰岹科技执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

据招股书，报告期内，峰岹科技的主要会计估计未发生变更；不存在重大前期会计差错更正。

可见，合并范围的变化、会计政策变更、会计估计变更等因素或并对上述数据“打架”产生影响，而峰岹科技两版文件中对销售数据的披露不一致，信披质量或该“打上问号”。

而数据矛盾的另一面，报告期内，峰岹科技的审计机构因执业问题频“吃”罚单，或难勤勉尽责。

据招股书，峰岹科技的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。

据证监会行政处罚决定书〔2018〕70号文件，大华所及相关会计师在哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）2013年至2015年财务报表审计中，对审计佳电股份2013-2015年度财务报表中存在虚假记载情况；在对佳电股份2013-2015年财务报表审计时未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。2018年7月31日，证监会决定没收大华所业务收入150万元，并处以450万元的罚款，对审计会计师张晓义给予警告，并处以10万元的罚款，对审计会计师高德惠、谭荣给予警告，并分别处以8万元的罚款。

据证监会北京监管局〔2020〕191号文件，2020年12月14日，大华所及其相关会计师因在恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”）2018年度财务报表审计项目（大华审字〔2019〕003704号）执业中，存在关联方审计程序、函证程序、存货审计程序、收入成本审计程序、商誉减值审计程序问题，被证监会北京监管局采取出具警示函的监督管理措施。

据辽宁证监局[2020]4号文件，2020年4月27日，大华所因在对文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”）2018年年报审计项目执业中，存在审计工作底稿不完整、应收账款审计程序执行不到位、其他应收款审计程序执行不到位，应付职工薪酬审计程序执行不到位，营业收入审计程序执行不到位，内控报告审计程序执行不到位等问题，而被辽宁证监局采取出具警示函的监督管理措施。

换言之，报告期内，峰岹科技首轮问询函回复披露的销售额，与招股书披露数据“打架”的同时，其审计机构大华所，曾因执业问题多次被警示。对此，峰岹科技审计机构能否勤勉尽责？尚未可知。

二、资产负债率走低“手握”超3亿元货币资金，募资“补血”合理性存疑

问题尚未结束，峰岹科技或不缺钱反募资“补血”。

2018-2020年，峰岹科技的营业收入及净利润均呈上升趋势，营收净利增速均高速增长。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技的营业收入分别为0.91亿元、1.43亿元、2.34亿元、1.82亿元，净利润分别为1,338.59万元、3,505.12万元、7,835.11万元、8,182.75万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2020年，峰岹科技的营业收入分别同比增长56.29%、63.72%，其净利润分别同比增长161.85%、123.53%。

值得一提的是，此次上上市，峰岹科技募集上亿元用于补充流动资金。

据招股书，此次上市，峰岹科技拟募集资金5.55亿元用于3个项目，其中1.1亿元用于补充流动资金。

然而，报告期内，峰岹科技资产负债率走低且低于可比同行均值。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的资产负债率分别为39.33%、30.6%、12.34%、10.46%。同期，峰岹科技同行业可比公司资产负债率平均值分别为34.28%、30.04%、31.75%、31.44%。

不难看出，报告期内，峰岹科技的资产负债率逐年走低，且低于可比同行均值。

另一方面，报告期内，峰岹科技无长期借款，2020年投资收益逾500万元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的短期借款分别为905万元、1,175万元、1,000万元、760万元；一年内到期的非流动负债分别为0元、0元、0元、253.51万元，此外，报告期内峰岹科技无长期借款。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技的财务费用分别为51.53万元、59.51万元、13.79万元、57.84万元。

据招股书，峰岹科技的投资收益中，2018年，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益为6.68万元，处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为33.43万元。2019-2020年及2021年1-6月，交易性金融资产持有期间的投资收益分别为13.73万元、60.63万元、13.83万元，处置交易性金融资产取得的投资收益92.83万元、449.6万元、312.35万元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技累计投资收益分别为40.11万元、106.56万元、510.23万元、326.18万元。

不仅如此，截至2021年6月末，峰岹科技货币资金逾3亿元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的货币资金分别为3,493.45万元、5,353.98万元、27,222.78万元、31,705.28万元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，峰岹科技经营活动产生的现金流量净额分别为1,775.68万元、1,838.61万元、8,747.8万元、5,035.03万元。同期，峰岹科技期末现金及现金等价物余额分别为3,493.45万元、5,353.98万元、27,222.78万元、31,705.28万元。

此外，截至2021年6月末，峰岹科技的未分配利润上亿元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期末，峰岹科技的未分配利润分别为-35,68.46万元、-78.73万元、5,419.73万元、13,602.48万元。

由此可见，2019-2020年，峰岹科技净利润均呈翻倍增长，且报告期内峰岹科技不仅资产负债率下降，还均无长期借款。此外，截至2021年6月底，峰岹科技账“手握”超3亿元，未分配利润上亿元。至此，峰岹科技或不“差钱”，其募资1.1亿元“补血”合理性存疑。

身陷层层迷雾，峰岹科技此番上市能否赢得投资者的青睐？