《金证研》南方资本中心 雨岚/作者 午月 映蔚/风控

从科创板试点，到创业板铺开，再到北交所推广，注册制的推进下，新股发行改革伴随着资本市场发展进程。其中，上市公司的独立性，关系到市场生态的持续健康运行,及保护投资者权益。

而湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信环保”）与其控股股东控制的企业之间，关系或“撇不清”。军信环保与控股股东控制企业“撞号”，且或存人员混用异象；不仅如此，令人唏嘘的是，军信环保董事或在外持股同业公司。至此，军信环保的独立性几何？不得而知。

一、曾与控股股东控制企业“撞号”，现人员混用异象独立性存疑

需要指出的是，军信环保曾与其控股股东军信集团控制的其他企业“撞号”公司

据招股书，截至2022年1月25日，湖南军信环保集团有限公司（以下简称“军信集团”）为军信环保的控股股东，湖南军信房地产开发有限公司（以下简称“军信地产”）为控股股东军信集团控制的其他企业。军信集团持有军信地产100%股权。

据签署日期为2022年1月25日的招股书（以下简称“招股书”），军信集团房地产板块整体业务规模较小，主要经营主体为军信地产及长沙滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“滕王阁”）。截至招股书签署日2022年1月25日，军信地产营业收入主要来自于其自持物业、车位租赁等业务，即军信地产仍在实际经营。

此外，军信环保于招股书中亦称，军信地产在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于军信环保，且与军信环保不存在关联交易，亦不存在为军信环保承担成本、代垫费用的情形。

然而，事实上，2018-2019年，军信地产曾与军信环保共用电话及邮箱。

据市场监督管理局数据，军信地产成立于2002年4月8日。截至查询日2022年3月9日，军信地产股东为军信集团。

2018-2019年，军信地产的企业联系电话为0731-85608335；2020年，军信地产的企业联系电话为0731-84027499。2018-2020年，军信地产的企业邮箱为Jxlq-hn@vip.sina.com。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，军信环保的企业联系电话均系0731-85608335。2018-2019年，军信环保的企业邮箱为Jxlq-hn@vip.sina.com。2020年，军信环保的企业电子邮箱为junxinep@junxinep.com。

这意味着，2018-2019年，军信地产与军信环保共用企业联系电话、邮箱。

问题尚未结束。军信环保与军信地产除共用电子邮箱及电话外，或存在员工混用的情形。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月9日，戴道国为军信地产的执行董事，“罗飞虹”担任军信地产的经理，易春梅担任军信地产的监事。

需要说明的是，2017年9月7日，军信地产的高级管理人员由何英品变更为“罗飞虹”。此后，截至查询日2022年3月9日，军信地产的高级管理人员再无其他信息变更。

即罗飞虹或自2017年9月7日至今担任军信地产的经理。

然而蹊跷的是，据招股书，截至招股书签署日2022年1月25日，军信环保的自然人股东罗飞虹对其持股0.43%，且担任军信环保的总经理助理。

据天眼查数据，军信地产的经理“罗飞虹”，持股的企业还包括军信环保，两人或为同一人。

也就是说，罗飞虹在担任军信环保总经理助理的同时，或在控股股东控制企业军信地产处担任经理。

以上信息或表明，军信地产为军信环保控股股东军信集团的全资子公司。2018-2019年，军信地产与军信环保曾共用企业联系电话及邮箱。而截至招股书签署日，军信环保总经理助理罗飞虹，或同时在军信地产担任经理。也就是说，军信环保与控股股东控制的企业军信地产或存员工混用的嫌疑，其独立性或存缺失。

关于军信环保的独立性问题仍在继续。

二、董事或在外持股“同业”公司，业务独立性或遭拷问

一波未停一波又起。军信环保董事或在外持股“同业”公司。

据招股书，何冠琼为军信环保的董事，2020年9月至招股书签署日2022年1月25日，何冠琼还担任上海同济普兰德生物质能股份有限公司（以下简称“普兰德生物”）董事。军信环保副董事长何英品与何冠琼系父女关系。

据市场监督管理局及公开信息，截至查询日2022年3月9日，何冠琼对普兰德生物的持股比例为21.65%。

而实际上，普兰德生物的发起人或包括何冠琼、军信环保实控人岳母、实控人控制公司。

据市场监督管理局数据，普兰德生物成立于2011年7月13日，注册资本为3,000万元。截至查询日2022年2月23日，何冠琼为其董事。

而据市场监督管理局数据，普兰德生物的发起人中包括何冠琼、“李孝春”以及湖南军信环境工程有限公司（以下简称“军信环境”），分别认缴298.5万元、331.5万元、780万元。

据招股书，李孝春系实控人戴道国的岳母。李孝春未直接持有军信环保的股份，通过军信集团间接持有军信环保16.6%的股份，因此直接及间接合并持有军信环保16.6%的股份。

此外，据招股书，军信环境是军信环保控股股东军信集团的全资子公司，该公司已于2019年5月17日注销。而军信集团设立之日起的实际控制人一直为戴道国一人。即军信环境为军信环保实控人戴道国间接控制的公司。

也就是说，李孝春通过军信集团持有军信环保的股权，且又系军信集团实控人的岳母，军信环保副董事长何英品之女系普兰德生物的董事。种种巧合之下，普兰德生物发起人股东“李孝春”，与军信集团的股东李孝春或为同一人。

值得一提的是，据市场监督管理局数据，2017年10月26日，军信环境对普兰德生物持股比例由26%变更为0%；李孝春持股比例由11.05%变更为25.35%；何冠琼持股比例由9.95%变更为21.65%。

从持股比例变动情况来看，2017年，历史关联方军信环境，或将其持有普兰德生物的股权，分别转给普兰德生物董事何冠琼及实控人戴道国的岳母李孝春。

而截至查询日2022年3月9日，市场监督管理局显示，普兰德生物的股东及出资信息显示，现有股东分别为上海同济环境工程科技有限公司（以下简称“同济环境”）、上海同济建设有限公司（以下简称“同济建设”）、何冠琼，持股比例分别为35%、43.35%、21.65%。

可见，何冠琼、李孝春、军信环境或为普兰德生物的原始股东之一，2017年10月26日，军信环境或将其股权分别转给李孝春及何冠琼。而截至查询日2022年3月9日，何冠琼仍持有普兰德生物21.65%的股权，而李孝春已退出了其股东行列。

此外，招股书披露称，普兰德生物与军信环保间不存在利益冲突。

据招股书，普兰德生物与军信环保不存在利益冲突。且军信环保于招股书中称截至招股书签署日2022年1月25日，军信环保的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员不存在与军信环保及其业务相关的其他对外投资。

然而，经《金证研》南方资本中心研究，董事何冠琼对外投资的普兰德生物与军信环保业务或存类似。

据普兰德生物官网，截至查询日2022年3月9日，普兰德生物为客户提供方案设计、设备供货、工程实施和委托运营等全流程服务。普兰德生物可为市政污泥等城市有机固体废弃物处理处置项目提供全流程解决方案，并在污泥高温热水解系统、污泥热交换系统、高含固厌氧消化系统、协同高固厌氧消化系统、高氨氮浓度废水处理系统等方面具有相关知识产权和专有技术。普兰德生物的业务主要包括污泥处理处置、污水处理、雨洪管理等。

此外，普兰德生物官网亦显示，普兰德生物曾承接过牡丹江市、佳木斯市污水处理厂污泥处理工程、东莞市区污水处理厂污泥深度处理服务项目、长沙市污水处理厂污泥集中处置项目等。

这意味着，普兰德生物或拥有污泥处理工程的经验。

而据招股书，报告期内，军信环保的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理、垃圾填埋和灰渣处理处置等业务。军信环保对长沙市生活垃圾、市政污泥、垃圾渗滤液和灰渣等处理处置设施，平江县生活垃圾处理设施进行投资及运营管理。

此外，据招股书，污泥处置业务为军信环保的第二大收入来源。军信环保自成立以来即经营该项业务。

2018-2020年，军信环保的污泥处置业务的营业收入分别为1.68亿元、1.88亿元、1.55亿元，占当年主营业务收入的比例分别为19.99%、18.93%、14.12%。

再比对工艺技术方面，据招股书，在市政污泥处置方面，军信环保污泥处置项目引进、吸收、形成了“热水解+高温高含固厌氧消化+脱水+干化”技术集成并作为国内首批工程应用，具有高效、节能、环保等特点。而这与普兰德生物污泥处置的工艺技术或类似。

据普兰德生物官网，普兰德生物主要技术有污泥热水解技术、高含固厌氧消化技术，协同厌氧消化技术、高氨氮废水生物脱氮技术。其中，高含固厌氧消化技术与高温热水解预处理工艺完美结合，在实现污泥减量化、稳定化的同时，为促进污泥资源化利用、能源化利用提供了良好的基础。

据市场监督管理局数据，2020年，普兰德生物经营状态为开业，社保缴纳人数为19人。

以上种种或表明，军信环保与普兰德生物的业务或存在交叠，均涉及污泥处置相关业务，至此双方是否存在业务竞争？而何冠琼为军信环保的董事，或在外持有同济普兰德的股份且兼任董事，是否影响军信环保业务独立性？或该打上问号。

问题接踵而至，军信环保上市背后，或“荆棘丛生”。