《金证研》北方资本中心 易安/作者 白起 映蔚/风控

2022年1月7日，证券业协会公布了2022年首批首发企业信息披露质量抽查名单，9家公司“榜上有名”。其中4家企业终止上市进程。事实上，依法从严从快查处欺诈发行的势头下，监管部门对上市公司的信息披露监管亦日益加强。而聚焦基因治疗领域的和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”），此番上市亦或陷入信披疑云。

观其背后，和元生物的财务负责人、董秘、副总徐鲁媛，从其老东家辞任财务负责人并入职和元生物的时间，早于其老东家董事会审议通过的时间。而信披现矛盾的同时，徐鲁媛或尚于老东家及其三家子公司处任职，而招股书对此只字不提，令人费解。另一方面，独董宋正奇与本次上市聘请的经办律师曾“共事”；独董王刚，在和元生物第二大股东另持股的企业任副总经理，其能否保证履职的独立性？值得关注的是，和元生物的房屋出租方亦为其新增客户，而和元生物昔日监事或与该客户间接股东供职同一企业，千万元合同金额背后或存“熟人”关系。

一、董秘辞任前东家财务负责人时间矛盾，多处兼职或隐而未宣涉嫌选择性披露

上市公司是资本市场发展的基石，其中信息披露质量对投资者的重要性不言而喻。而和元生物高管在外任职情况，信披疑云丛生。

其中，和元生物副总经理、财务负责人、董事会秘书徐鲁媛任职履历，其任职单位披露的信息矛盾。

据和元生物签署于2022年3月3日的招股说明书（以下简称“招股书”），自2016年12月，至今，徐鲁媛担任和元生物的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

且徐鲁媛过往履历显示，2009年5月至2016年10月，其历任上海杰隆生物制品股份有限公司（以下简称“杰隆生物”）的董事、财务总监及董事会秘书；2016年10月至2016年12月，任和元生物的财务总监。

据杰隆生物签署于2016年11月29日的《杰隆生物高级管理人员变动公告》，杰隆生物第二届董事会第十一次会议于2016年11月28日审议并通过，徐鲁媛因工作变动原因，申请辞去杰隆生物财务负责人职务、保留其董事职务。

可见，杰隆生物披露徐鲁媛正式辞去杰隆生物财务负责人的时间或为2016年11月，与和元生物招股书披露徐鲁媛从杰隆生物离职的时间不一致。换言之，2016年10月，尚未正式从杰隆生物离职的财务负责人徐鲁媛，或已于和元生物担任财务总监一职。

值得关注的是，徐鲁媛辞去杰隆生物财务负责人的同时，尚担任杰隆生物的董事。

据杰隆生物更正版2016年年报，2016年期初，徐鲁媛的职务为董事、财务总监；2016年期末，其职务为董事，而变动原因为个人原因辞职。同时，徐鲁媛担任杰隆生物董事，其任期为2014年4月29日至2017年4月28日。

据杰隆生物更正版2017年年报，徐鲁媛担任杰隆生物董事，其任期为2017年4月30日至2018年4月29日。

据市场监督管理局数据，杰隆生物成立于2005年7月21日。截至查询日2022年3月7日，徐鲁媛仍担任杰隆生物董事一职。

据招股书，上海讴立投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海讴立”）成立于2015年10月13日，是和元生物员工持股平台，截至2022年3月3日，其持有和元生物1.6%的股份。截至招股书签署日2022年3月3日，任和元生物副总经理、财务负责人、董事会秘书的徐鲁媛，持有上海讴立25.56%的股权。

据招股书，上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海讴创”）也是和元生物的员工持股平台。截至招股书签署日2022年3月3日，上海讴创持有和元生物1.06%的股权，合伙人分别为和元生物的财务负责人徐鲁媛、和元生物的董事兼总经理贾国栋，两人的出资比例均为50%。

也即是说，在杰隆生物担任董事的徐鲁媛，与在和元生物员工持股平台上海讴立、上海讴创均有持股的徐鲁媛，为同一人。

此外，关于和元生物高管徐鲁媛在外任职情况，招股书或上演“半面妆”式信披。

据市场监督管理局数据，商丘杰隆生物科技有限公司（以下简称“商丘杰隆”）是杰隆生物的全资子公司，其成立于2008年7月25日。截至查询日2022年3月7日，商丘杰隆的监事为徐鲁媛。2018年10月23日，商丘杰隆的董监高发生变更，由任宏伟、“徐鲁媛”，变更为易顺福、“徐鲁媛”，变更前后商丘杰隆尚未发生其他董监高的变更。

据天眼查数据，截至查询日2022年3月7日，商丘杰隆监事“徐鲁媛”，持股的企业还包括上海讴立。

据市场监督管理局数据，天津杰隆生物制品有限公司（以下简称“天津杰隆”）是杰隆生物的全资子公司，其成立于2010年10月27日。截至查询日2022年3月7日，“徐鲁媛”为天津杰隆的监事，且天津杰隆的高级管理人员备案自成立以来，未发生变更。

据天眼查数据，天津杰隆监事“徐鲁媛”，持股的企业还包括上海讴立。

据市场监督管理局数据，重庆杰隆生物制品有限公司（以下简称“重庆杰隆”）是杰隆生物的全资子公司，其成立于2010年11月4日。截至查询日2022年3月7日，徐鲁媛为重庆杰隆的监事。重庆杰隆的高级管理人员备案曾变更2次，但均无涉及徐鲁媛。

据天眼查数据，重庆杰隆监事“徐鲁媛”，持股的企业还包括上海讴立。

即据市场监督管理局及天眼查数据，在商丘杰隆、天津杰隆、重庆杰隆均担任监事的“徐鲁媛”，与和元生物财务总监徐鲁媛、上海讴立股东徐鲁媛，或均为同一人。

而据招股书，截至招股书签署日2022年3月3日，和元生物的副总经理、财务负责人、董事会秘书徐鲁媛，兼职的单位仅为上海讴创，其任职执行事务合伙人。

也即是说，根据市场监督管理局及天眼查数据，副总经理、财务负责人、董事会秘书徐鲁媛，或在杰隆生物任董事，或也分别在商丘杰隆、天津杰隆、重庆杰隆兼任监事。对于上述徐鲁媛在杰隆生物及其子公司任职的情况，和元生物招股书却“未见踪影”，涉嫌选择性披露。

而信披疑云不止一处。

据招股书，在其他关联方的信披中，2017年3月至2021年8月，夏磊担任和元生物监事会主席一职。另外，和元生物昔日监事夏磊，在上海视介光电科技有限公司（以下简称“上海视介”）、壹视介（上海）医疗科技有限公司（以下简称“壹视介”）、上海塔瑞莎生物技术有限公司担任董事（以下简称“塔瑞莎生物”）。

据市场监督管理局数据，上海张江转化医学研发中心有限公司（以下简称“上海张江医学”）成立于2011年4月15日。2017年9月14日，上海张江医学变更其董事备案信息，“夏磊”成为上海张江医学的董事。此后，截至查询日2022年3月7日，上海张江医学无董事备案变更信息。

据天眼查数据，上海张江医学的董事“夏磊”，任职的企业还有上海视介、壹视介、塔瑞莎生物。

由此可见，在上海张江医学担任董事的“夏磊”，与和元生物昔日监事夏磊同名，两人是否为同一人？倘若为同一人，为何招股书并未披露昔日监事夏磊在上海张江医学的任职情况，为何并未将上海张江医学列为其他关联方？令人费解。

由上述情形看出，关于和元生物副总经理、董事会秘书及财务负责人徐鲁媛的任职履历与兼职情况，招股书披露徐鲁媛2016年10月不再在杰隆生物任职，而杰隆生物披露徐鲁媛辞去财务负责人的时间为2016年11月，个中徐鲁媛是否同时在和元生物及杰隆生物任职财务相关职务？还是徐鲁媛实际离任时间早于杰隆生物董事会决议时间？尚未可知。

而且市监局及杰隆生物公告显示，徐鲁媛至今或尚未辞去杰隆生物董事一职，但招股书却称其已不在杰隆生物任职。除了或尚在杰隆生物任职外，徐鲁媛或同时在杰隆生物的三家子公司任监事一职，而招股书对此并未披露，是否涉嫌选择性披露？另外，和元生物的前监事与上海张江医学董事现重名，或为同一人，招股书关于此情形的披露也未见踪影。和元生物的信披质量或再遭拷问。

二、经办律师曾与独董“共事”，独董王刚兼任股东另持股企业副总或难独立履职

需要指出的是，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响等。而和元生物一名独董曾与经办律师“共事”，一名独董在股东持股企业担任副总。

需先说明的是，和元生物此次上市的经办律师，曾与其独立董事“共事”。

据招股书，2020年12月至今，宋正奇任和元生物的独立董事。宋正奇过往履历显示，2008年1月至2012年9月，宋正奇先后担任上海金茂凯德律师事务所（以下简称“金茂凯德所”）律师、合伙人。

据招股书，此次上市，和元生物聘请的律师事务所为上海市金茂律师事务所（以下简称“上海金茂所”），其经办律师为任真、茅丽婧、张皛。

据上海市律师协会数据，截至查询日2022年3月7日，在上海市金茂所担任合作人的任真，其执业历程显示，2011年3月，任真取得法律执业资格；2011年6月至2015年3月，任真在金茂凯德所执业；2015年3月至今，任真系上海金茂所的合伙人。

根据《金证研》北方资本中心研究，2011年6月至2012年9月，和元生物的独立董事宋正奇，与本次上市和元生物聘请的律师事务所经办律师任真，曾同时在金茂凯德所执业，二者或为“老同事”。

除此之外，和元生物独董王刚，或于和元生物第二大股东持股企业任副总经理。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月3日，2020年12月至今，王刚担任和元生物的独立董事。王刚的任职履历显示，2019年8月至今，王刚在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”）担任副总经理。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月3日，上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）持有和元生物6.86%的股份，且上海檀英的合伙人分别为上海乐进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐进投资”）、上海正心谷投资管理有限公司（以下简称“上海正心谷”）。

据招股书，本次发行上市前，上海檀英是和元生物的第二大股东。

据君实生物于2021年10月30日发布的《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，上海檀英持有君实生物8.41%的股份，为其第三大股东。

据公开信息，截至查询日2022年3月7日，上海檀英持有君实生物8.41%的股份。

需要关注的是，独立董事需保持客观，不受其受聘的上市公司及其主要股东的影响。

据证监发〔2001〕102号文件,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响等。

即和元生物独立董事王刚，同时兼任和元生物第二大股东上海檀英持股的君实生物副总经理。

不难看出，和元生物的第二大股东上海檀英，同时为君实生物的股东之一，且和元生物的独董王刚，同时在君实生物担任副总经理。对此，和元生物独董王刚能否保持独立性？犹未可知。

需要指出的是，和元生物新增客户的背后现“熟人”关系。

三、昔日监事或与新增客户间接股东供职同一企业，超千万元合同或存“熟人”关系

报告期内，和元生物昔日监事与客户的间接股东，或同在一家企业任职，而和元生物与该客户签订了超千万元的销售合同。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月3日，和元生物作为承租方，向出租方上海荣瑞医药科技有限公司（以下简称“荣瑞医药”），租赁其位于上海市浦东新区半夏路100弄41号1-3层的房屋，租赁面积为1,242.34平方米，租赁期限为2021年6月至2023年5月，租金为“每天每建筑平方米3.2元，每两年上浮10%（其中含税率为5%的增值税），具体以合同约定为准”。

根据《金证研》北方资本中心研究，按照和元生物披露的租赁情况，和元生物或每年至少向荣瑞医药支付租金145.11万元。

此外，荣瑞医药亦是和元生物正在履行重大合同的客户。

据招股书，报告期内，和元生物正在履行且交易金额超1,500万元的销售合同中，包括为荣瑞医药提供病毒大规模生产及新药临床申报（IND），其合同期限为2020年12月22日至2022年12月21日。

据和元生物签署于2021年10月27日的《关于和元生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》，截至2021年8月20日，和元生物的溶瘤病毒项目在手合同金额达2.2亿元，其主要客户包括荣瑞医药。同时，荣瑞医药是和元生物新增的INC-CMC客户。

事实上，荣瑞医药与和元生物之间的关系或“匪浅”。

据招股书，2017年3月至2021年8月，夏磊为和元生物的监事会主席。此外，夏磊亦于壹视介担任董事。

据市场监督管理局数据，壹视介成立于2019年2月26日，经营范围主要是医疗科技、光电科技领域的技术开发等。2019年12月12日，壹视介变更董事备案，董事变更为夏磊、旷金、陈雍睿。此后，截至查询日2021年3月7日，壹视介无董事夏磊变更记录。即自2019年12月12日起，夏磊担任壹视介董事一职。

值得注意的是，荣瑞医药的间接股东，在壹视介担任监事。

据市场监督管理局数据，2020年11月23日，壹视介变更监事备案，新增监事袁裕兵。此后，截至查询日2021年3月7日，壹视介并无监事变更记录。即自2020年11月23日起，袁裕兵担任壹视介一职。

据市场监督管理局数据，上海邈藜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“邈藜咨询”）成立于2021年6月2日，其经营范围主要为企业管理咨询等。截至查询日2022年3月7日，“袁裕兵”系邈藜咨询的自然人股东之一。

据天眼查数据，截至查询日2022年3月7日，壹视介监事袁裕兵持股的企业还包括邈藜咨询，持股比例为98%。

这是否意味着，邈藜咨询的股东“袁裕兵”，与壹视介的监事袁裕兵或为同一人。

据市场监督管理局数据，荣瑞医药成立于2020年4月2日，其经营范围主要是医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。2021年9月22日起，邈藜咨询系荣瑞医药的股东之一。截至查询日2022年3月7日，邈藜咨询持有荣瑞医药8.15%的股权，此后荣瑞医药无其他投资人变更信息。

总而言之，和元生物客户及房屋出租方荣瑞医药，与和元生物签订超千万元合同。而荣瑞医药的间接股东袁裕兵，与和元生物的原监事会主席夏磊，分别在同一家企业壹视介担任监事、董事。这意味着，上述和元生物与荣瑞医药签订的上千万元合同背后，或现“熟人关系网”。

至此，和元生物能否迎来资本市场的“掌声”？待时间给出答案。