《金证研》南方资本中心 池恩/作者 午月 映蔚/风控

随着上市公司业绩预告及年报的披露，触及退市的公司也逐渐显现。且在强化信披监管之下，2月25日，证监会起草《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》，以营造“有进有出，能进能出”的良好生态，其中内容包括合理设定信息披露和公司治理要求。

在此背景下，首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“首药控股”）此番上市的信息披露真实性疑雾重重。其中，2019年，首药控股通过减资方式处置其长期股权投资，所得减资退股款项与现金流量表数据出现“数据打架”情形，其信披质量或受拷问。另外，一家“无关联”企业背景盘根错节，不仅曾与首药控股持股5%以上股东李明控制的企业共用邮箱、地址，双方还连续5年在同一天填报年报，且曾在同一天修改经营范围，可见，该企业与李明控制的企业关系或不一般，或受同一控制，首药控股关联方认定现疑云。

一、对联营公司减资金额前后矛盾，审计机构频“吃”警示函恐难勤勉尽责

2019年7月，首药控股通过减资方式处置对联营企业相关股权投资，而此前2014年，首药控股以840万元受让该联营企业30%的股权，截至2018年末实付420万元。

据签署日为2022年2月25日签署的招股书（以下简称“招股书”），报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月内，首药控股曾持有北京中关科城科技股份有限公司（以下简称“中关科城”）30%股权，已于2019年7月减资退出。中关科城系首药控股报告期内的联营公司。

据招股书，2014年8月，首药控股以840万元的价格受让京津冀（北京）投资有限公司（以下简称“京津冀投资”）持有的中关科城30%股份，并支付420万元转让价款，剩余未付款项作为其他应付款予以列示。首药控股已于2019年7月通过减资方式处置相关股权投资。

据招股书，首药控股在“其他应付款”中以“股权转让款”列示其对京津冀投资的中关科城股权转让款。

截至2018年12月31日，首药控股的其他应付款中，“股权转让款”的金额为420万元。截至2019年12月31日，“股权转让款”的金额为0元。

也就是说，2014年8月，首药控股以840万元受让京津冀投资持有的中关科城30%股份，截至2018年年末，首药控股尚未支付剩余420万元股权转让款。而2019年7月首药控股已减资退出中关科城，上述420万元股权转让款是否已在2019年1月-7月间完成支付？不得而知。

需要指出的是，2019年首药控股对中关科城减资退股金额，信披现疑云。

据招股书，2018年末，首药控股长期股权投资余额为862.31万元，系其持有的中关科城30%股份。

据招股书，2018-2019年，首药控股持有的中关科城30%股份分别确认5.18万元和1.19万元投资收益，该投资收益以权益法核算。2019年7月，首药控股通过中关科城减资的方式处置相应长期股权投资，确认23.5万元的投资损失。

据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）第九条，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照此准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。

第十一条规定，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

第十七条中规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

可见，首药控股对中关科城的长期股权投资系采用权益法核算。首药控股2019年退资前，2018年末对中关城的长期股权投资余额为862.31万元，加上2019年确认的投资收入1.19万元，合计为863.5万元，该合计金额或系首药控股对中关科城的长期股权投资收益账面价值。其中，2019年7月，首药控股通过中关科城减资的方式处置相应长期股权投资，确认了23.5万元的投资损失。因此，对于上述减资，首药控股或应获得840万元的减资退款。

而基于剩余未付款项作为其他应付款予以列示，截至2018年年末，首药控股尚未支付剩余420万元股权转让款，则对于上述减资行为，首药控股或应收到中关科城的420万元退款。而截至2019年12月31日，首药控股“股权转让款”的金额为0元，则对于上述减资行为，首药控股或应收到中关科城的840万元退款。

此外，据招股书，截至2019年12月31日，首药控股对中关科城的预付款项金额为5.91万元。截至2020年12月31日，首药控股对中关科城的预付款项金额为0元。

至此，若上述5.91万元对中关科城的预付款项属于2019年7月首药控股的减资退款，则截至2019年12月31日，首药控股或至少收到中关科城414.09万元的退款。

需要注意的是，2019年，首药控股收回投资所收到的现金仅314.59万元，或现“数据打架”异象。

据招股书，2019年，首药控股的“收回投资收到的现金”金额为314.59万元。

可以看出，2019年，首药控股“收回投资收到的现金”项目的金额，比首药控股或至少应收到中关科城414.09万元的退款，少99.5万元。对此，其报表是否存在数据打架的情形？或该“打上问号”。

另一方面，报告期内，首药控股的审计机构几度因执业问题“吃”警示函。

据招股书，此番上市，首药控股的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）。

据广东证监局〔2021〕12号文件，2021年3月18日，天健所及其相关注册会计师因所执业的贤丰控股股份有限公司2019年年报审计项目存在长期股权投资审计程序执行不到位，应收票据审计程序执行不到位等问题；所执业的广东新宏泽包装股份有限公司2019年年报审计项目存在未对管理层的专家的工作进行充分的了解和评价，对商誉、递延所得税负债审计程序执行不到位，对在建工程的审计程序执行不到位，机器设备减值测试的审计程序执行不到位，对应付职工薪酬的审计程序执行不到位；所执业的广东达志环保科技股份有限公司2018、2019年年报审计项目贸易类业务审计程序执行不到位、应收账款审计程序执行不到位，审计工作底稿不完整、不规范等问题，被广东证监局出具警示函的行政监管措施，并要求其做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度。同时，要求天健所对相关责任人进行内部问责。

据证监会公开信息，天健所执业的浙江杭可科技股份有限公司IPO审计项目存在未披露暂停执行合同情况且披露的收款进度与实际不符、未充分披露应收票据到期无法承兑的风险，且未采取进一步的审计程序等问题。2020年3月19日，证监会对天健所及其涉及的签名注册会计师赵丽、金东伟采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

据证监福建监管局〔2019〕7号文件，2019年3月14日，天健所及相关注册会计师因在其对贵人鸟股份有限公司2015-2017年度财务报表审计项目执业过程中，存在对提供资金支持的会计处理未保持应有的职业怀疑、对资产处置收益的审计证据未保持应有的职业怀疑、部分主营业务收入实质性程序执行不到位、部分主营业务收入分析性程序执行不到位、未对异常询证回函执行进一步审计程序、部分政府补助相关的审计证据不充分等问题，而被证监会采取出具警示函的监督管理措施。

也就是说，首药控股对联营公司的投资及减资金额出现数据“打架”情形的另一面，其审计机构天健所频因执业问题“吃”警示函，恐难勤勉尽责。对此，首药控股的信披质量将如何保证？

二、北京派孚与关联方撞邮箱撞地址，两者连续5年同日填报年报关联方认定现疑云

一波未停一波又起。一家“无关联”企业背景盘根错节，不仅曾与首药控股持股5%以上股东控制的企业共用联系方式、地址，双方还连续5年同日填报年报，且曾在同一天修改经营范围，个中关系耐人寻味。

需要指出的是，公开信息显示，2013-2019年，首药控股关联方与北京派孚科技有限公司（以下简称“北京派孚”）共用企业电子邮箱、企业通信地址。

据市场监督管理局公开信息，北京派孚成立于2005年3月3日，已于2020年11月24日注销。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年2月28日，北京派孚的住所为北京市海淀区中关村东路18号1号楼15层C-1805-009号；其股东为王志刚、陈铸，持股比例分别为58.5%、41.5%。

据市场监督管理局公开信息，2013-2014，北京派孚的企业通信地址为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15号楼。2015年，北京派孚的企业通信地址为北京海淀闵庄路3号15号楼。2016-2017年，北京派孚的企业通信地址为北京海淀闵庄路3号玉泉慧谷15号。2018-2019年，北京派孚的企业通信地址为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15号。

据市场监督管理局公开信息，2013-2014年，北京派孚的企业电子邮箱均为mt@paffchem.com。2015-2019年，北京派孚的企业电子邮箱均为gooturn@126.com。

并且，2016-2019年，北京派孚的社保缴纳人数均为3人。2013-2020年，北京派孚的企业经营状态均为“开业”。

而不容忽视的是，2013-2019年，北京派孚与首药控股的关联供应商共用邮箱地址、邮箱。

据招股书，北京艾维百业高温泡沫技术有限公司（以下简称“艾维百业”），是首药控股股东李明持股60%并担任执行董事、经理的企业，系首药控股的关联方。

据《金证研》南方资本中心2022年2月21日发布的《首药控股子公司与关联方同地经营 供应商低价入股未计股份支付或撑门面》，李明直接和间接持有首药控股13.44%的股权，系持有首药控股5%以上股权的自然人。

不仅如此，2020年，艾维百业系首药控股供应商，首药控股向其采购劳务。

据招股书，2020年1月，首药控股与艾维百业签订《技术服务合同》，由艾维百业根据首药控股要求，提供人员协助首药控股进行化合物的合成。

2020年，首药控股向艾维百业采购劳务服务，金额为32.2万元。

实际上，首药控股实控人李文军曾任艾维百业股东兼总经理。

据招股书，2002年9月至2021年12月，首药控股实控人李文军曾在北京中科之秀科技有限公司担任总经理。

据公开信息，艾维百业成立于2002年9月27日。2012年4月10日，“北京中科之秀科技有限公司”变更企业名称为“北京艾维百业高温泡沫技术有限公司”。

据市场监督管理局数据，2013-2014年及2016-2017年，艾维百业的企业通信地址均为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15号楼。2015年，艾维百业的企业通信地址为北京海淀闵庄路3号15号楼。2018年，艾维百业的企业通信地址为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15。2019-2020年，艾维百业的企业通信地址均为海淀闵庄路玉泉慧谷15号。

据公开信息，清华科技园玉泉慧谷的地址为北京市海淀区闵庄路3号。

可见，2013-2020年，艾维百业的企业通信地址或均位于北京海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼。

并且，据市场监督管理局数据，2013-2014年，艾维百业的企业电子邮箱均为mt@paffchem.com。2015-2019年，艾维百业的企业电子邮箱均为gooturn@126.com。

不难发现，2013-2019年，艾维百业和北京派孚的企业通信地址、企业电子邮箱均存“重叠”。

除此之外，另有3家企业曾使用邮箱gooturn@126.com作为其企业电子邮箱。

据公开信息，除北京派孚、艾维百业外，另有3家公司曾使用邮箱gooturn@126.com作为其企业电子邮箱，分别为北京新成百业科技有限公司（以下简称“新成百业”）、北京博创百业科技有限公司（以下简称“博创百业”）、北京兰博尔科技有限公司（以下简称“兰博尔科技”）。

据招股书，博创百业系首药控股持股5%以上的股东李明持股90%并担任执行董事、经理的企业。新成百业系李明持股35%并担任执行董事、经理的企业。两家企业均为首药控股的关联方。

据北京市场监督管理局数据及公开信息，兰博尔科技成立于2015年11月4日。变更信息显示，2017年10月24日前，新成百业系兰博尔科技的股东之一。同时李明还任兰博尔科技的法定代表人、董事长以及经理。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年2月28日，李明系新成百业的股东之一，且无李明退出新成百业的投资人变更信息。

即2017年10月24日前，通过新成百业，李明间接持有兰博尔科技的股权，或对兰博尔科技施加重大影响。

据北京市场监督管理局数据，2015-2019年，兰博尔科技的企业电子邮箱均为gooturn@126.com。

据市场监督管理局数据，2015-2020年，新成百业的企业电子邮箱均为gooturn@126.com。同期，博创百业的企业电子邮箱均为gooturn@126.com。

不难发现，北京派孚、艾维百业、新成百业、博创百业、兰博尔科技曾使用“gooturn@126.com”作为企业电子邮箱的企业，且2015-2019年存在重叠。其中，艾维百业、新成百业、博创百业系首药控股股东李明直接或间接控制的企业，而北京派孚、兰博尔科技又曾与上述3家企业共用邮箱。基于此，李明是否对上述五家企业均可施加重大影响？或该“打上问号”。

值得一提的是，市场监督管理局显示，艾维百业2015-2019年的年报填报日期分别为2015年5月6日、2015年5月6日、2016年6月7日、2017年6月15日、2018年6月11日、2019年5月4日、2020年6月11日。

且北京派孚2015-2019年的年报填报日期分别为2015年5月6日、2015年5月6日、2016年6月7日、2017年6月15日、2018年6月11日、2019年5月4日、2020年6月11日。

不难发现，2013-2019年，北京派孚与艾维百业不仅共用企业通信地址、电子邮箱，两者年报的填报日期更是连续5年一样。上述情形说是否明北京派孚与艾维百业“关系匪浅”，两者是否受同一控制？尚未可知。

而关于关联方列表中，首药控股招股书并未见北京派孚“踪影”。

在招股书中，首药控股并未披露其本身以及持股5%以上的股东李明与北京派孚之间的关系。

同时，在首药控股披露的“直接或间接持有首药控股5%以上股份的股东直接或间接控制的法人或其他组织，或直接或间接持有首药控股5%以上股份的自然人股东担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”的38家关联方中，并未披露北京派孚的信息，未将其列为关联方。

另一方面，艾维百业和北京派孚于同一天变更经营范围内容，两者经营范围存在交叠。

前文提到，2020年，艾维百业系首药控股的供应商，首药控股向其采购化合物合成人员劳务服务，艾维百业按首药控股要求提供人员协助首药控股进行化合物的合成。

据北京市场监督管理局数据，2015年8月24日，艾维百业将其经营范围从“技术开发、技术服务、技术转让；销售自行开发后的产品”，变更至“技术开发、技术服务、技术转让；销售自行开发后的产品。

据北京市场监督管理局数据，2015年8月24日，北京派孚将其经营范围从“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品”，变更至“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品”。

而截至查询日2022年2月28日，北京派孚的经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品。

不难发现，艾维百业和北京派孚均于2015年8月24日将其经营范围变更至“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品，且变更后经营范围的内容存在相似之处，均包含技术服务。

可见，艾维百业按首药控股要求提供人员协助首药控股进行化合物的合成，艾维百业和北京派孚经营范围均包含技术服务。这是否意味着，北京派孚或能提供与艾维百业相似类型的服务。

由上述情形或表明，作为首药控股持股5%以上股东李明控制的企业兼供应商，艾维百业2013-2019年与北京派孚共用邮箱、地址。不仅如此，2015-2019年，北京派孚还曾与李明持股的新成百业、博创百业，共用邮箱，且艾维百业、新成百业、博创百业均被首药控股列为关联方。而2015-2019年也曾与艾维百业共用邮箱的兰博尔科技，其2017年10月24日前股东包括新成百业。

且凑巧的是，艾维百业和北京派孚曾在2015年8月24日同一天变更经营范围内容，双方还连续5年在市场监督管理局公示年报的填报日期保持一致。种种“巧合”之下，北京派孚与李明控制的艾维百业关系或不一般。双方是否受同一控制?倘若李明能对北京派孚施加重大影响，为何招股书未将其列为关联方？存疑待解。

至此，上述问题或为首药控股问题的冰山一角，未来其是否迎来投资者的用脚投票？