《金证研》北方资本中心 闻君/作者 出云 沐灵 映蔚/风控

“故事”先从刘勇军开始。东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“凯格精机”）称，前员工刘勇军在其任职十余年，且升到了销售总监的位置。刘勇军曾在凯格精机任职期间，打着凯格精机“副总经理”的名号向客户相关人员行贿共计百万元。而戏剧性的是，凯格精机官网编辑人员曾未对其“副总经理”的表述进行纠正而直接发布。

回到凯格精机本身。一方面，2019-2020年及2021年1-6月，凯格精机研发费用率均低于同行均值，政府补助及税后优惠合计超7,000万元。不仅如此，凯格精机招股书对于独立董事在外任职及持股的披露，与官宣信息“打架”，同时其2位独董在客户处供职，两名独董能否勤勉尽责、独立履职？尚未可知。

一、研发费用率低于同行均值，政府补助及税收优惠报告期内超7,000万元

2018年11月28日，凯格精机通过高新技术企业资格复审。然而，作为国家高新技术企业的凯格精机，其研发费用率自2019年起持续低于同行均值。

据凯格精机签署日为2021年11月4日的招股书（以下简称“招股书”），2018-2020年及2021年1-6月，凯格精机的研发费用率分别为6.22%、6.89%、6.63%、5.79%。

同期，凯格精机同行业可比公司ASM Pacific Technology Limited（以下简称“ASMPT”）、深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“新益昌”）、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“劲拓股份”）的研发费用率均值分别为5.91%、9.4%、7.28%、6.48%。

由上述数据可见，2019-2020年及2021年1-6月，凯格精机的研发费用率持续低于其可比同行均值。

另一面，2018-2020年，凯格精机税收优惠及政府补助合计占其净利润的比重，均超三成。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，凯格精机的计入当期损益的政府补助分别为233.36万元、219.59万元、252.81万元、48.47万元。同期，凯格精机的税收优惠分别为1,609.39万元、1,721.9万元、2,708.36万元、1,417.08万元。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，凯格精机的净利润分别为3,720.29万元、5,111.97万元、8,534.37万元、5,885.34万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018-2020年及2021年1-6月，凯格精机的税收优惠及政府补助合计分别为1,842.75万元、1,941.49万元、2,961.17万元、1,465.55万元，各期总计7,456.73万元。2018-2020年及2021年1-6月，凯格精机的税收优惠及政府补助合计分别占其当期净利润的49.53%、37.98%、34.7%、24.9%。

不难看出，一方面，凯格精机的研发费用率已连续两年低于同行业可比公司平均水平。另一方面，2018-2020年，凯格精机税收优惠及政府补助合计占其净利润的比重均超三成。

二、独董王钢任职兼持股信披与官宣“矛盾”，两名独董供职客户或难独立履职

上市公司是资本市场发展的基石，其中信息披露质量对投资者的重要性不言而喻。值得注意的是，凯格精机在招股书中对于其独立董事在外任职信息的披露，与“官宣”或存偏差。

据招股书，2019年9月至招股书签署日2021年11月4日，王钢任凯格精机独立董事。除此之外，2011年至招股书签署日2021年11月4日，王钢任矽时代材料科技股份有限公司（以下简称“矽时代”）独立董事。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月4日，凯格精机的独立董事王钢还分别持有广州中大中鸣科技有限公司5.4%的股份、广州力控智电信息科技有限公司3.5%的股份、广州和光同盛科技有限公司（以下简称“和光同盛”）30%的股份。

然而，对比上述企业在市场监督管理局填报的公开信息，凯格精机招股书披露关于王钢在矽时代的任职信息，现矛盾。

据市场监督管理局数据，2016年9月28日，矽时代股东发生变更，变更后其独立董事王钢退出股东名单。而后，矽时代于2021年11月18日再次发生变更，包括高级管理人员、法定代表人、业务范围变更，且变更前后均无王钢。截至查询日2022年1月5日，王钢未重新在矽时代任职。

简而言之，按照市场监督管理局披露的数据，王钢或已于2016年9月28日起不在矽时代任职，而凯格精机在其签署日为2021年11月4日的招股书中，仍披露王钢在矽时代任独立董事。

无独有偶，招股书关于独董王钢的信息披露，存在的“异象”不止一处。

据市场监督管理局数据，2021年9月8日，和光同盛股东变更，变更后王钢不再任该公司股东。截至查询日2022年1月5日，该次变更后，和光同盛未再更新股东变更记录。

即是说，关于独董王钢在和光同盛的持股信息，凯格精机在招股书中披露的信息，与市场监督管理局信息存“出入”，其信披真实性或遭“拷问”。

此外，凯格精机的两名独立董事还兼任其客户董事。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月4日，凯格精机的独立董事饶品贵为会计专业人士，同时兼任佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）独立董事。饶品贵自2020年8月起担任国星光电独立董事。

据招股书，报告期各期，即2018-2020年及2021年1-6月各期，国星光电为凯格精机LED封装设备的主要客户。

据招股书，2015年2月至招股书签署日2021年11月4日，王钢任佛山市中昊光电科技有限公司（以下简称“中昊光电”）董事。

据招股书，2018-2020年，中昊光电向凯格精机采购机器及配件，中昊光电与凯格精机的关联交易金额分别为85.86万元、1.33万元、2.66万元。

据证监发[2001]102号文件，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

基于上述，凯格精机的独立董事饶品贵和王钢，皆在凯格精机客户处任职，而该两家客户或系与凯格精机存在利害关系的单位。

可见，在招股书中，凯格精机对于其独立董事王钢兼职与持股信息的披露，与“官宣”存出入。此外，凯格精机的独立董事饶品贵和王钢，均供职于其客户，该两名独董能否勤勉尽责、独立履职？不得而知。

惟诚可破天下之伪，惟实可破天下之虚。未来凯格精机能否给出让投资者满意的“答卷”？